1、 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 关于江 西 洪 城 水业 股 份 有 限 公 司 使用 募 集 资 金 及 自 有 资 金 对 全 资 子 公 司 增 资 之 核 查 意 见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”、“洪城水业”）持续督导工作的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等有关法律法规和规范性文件的要求，对 洪城水业 使用募集资金及自有资金对全资子公司增资并用于募投项目实施事项 进行了专项核
2、查，情况如下：一、募集资金 基本情况（一）募 集资 金 到 位 情况 及 存 储 情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可【2020】2587 号），公司于 2020 年 11 月 20日向社会公开发行面值总额 18 亿元可转换公司债券，募集资金总额 为人民币 18亿 元，扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 2,557.90 万 元，实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币177,442.10 万元。该等募集资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字【2020】第 6-00011 号验资报告
3、。公司已根据相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，于 2020 年12 月 8 日 与中信银行股份有限公司南昌分行和保荐机构 申万宏源承销保荐 三方签 订 了 募集 资 金 专 户存 储 三 方 监管 协 议；与 公司全 资子 公 司 江 西洪 城 水 业 环保有限公司（以下简称“洪城环保”）、保荐机构申万宏源承销保荐 及广发银行股份有限公司南昌分行、九江银行 股份有限公司洪都大道支行、中国民生银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行 分别签订了 募集资金专户存储四方监管协议。（二）募 集资 金 投 资 项目 的 基 本 情况 公司本次公开发行募集资金总额（含 发行费用）总额
4、人民币 18 亿元，实际募集资金净额为 177,442.10 万元，拟用于以下项目：单位：万元 项目类别 序号 项目名称 计划投资总额 拟 使 用 募集资金金额 污水处理项目 1 南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程 45,776.38 35,000.00 2 赣州市中心城区白塔污水处理厂一期扩容、提标改造工程 18,150.76 12,800.00 3 南康生活污水处理厂提标改造工程 11,600.40 8,800.00 4 上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程 10,209.15 6,000.00 5 赣县区城北生活污水处理厂一期工程 6,506.17 5,000.00 6 南城县城镇生活
5、污水处理厂提标改造工程 6,275.84 4,600.00 7 奉新县城市污水处理厂新建（提标扩容）工程 14,786.65 12,800.00 8 樟树市生活污水处理厂三期续建工程1 8,900.00 7,900.00 9 广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工程 10,000.27 8,800.00 10 黎川县生活污水处理厂一期第二步扩容及水质提标改造和污泥处理处 置设施建设项目 4,114.81 2,600.00 11 崇仁县生活污水处理厂扩容提标改造项目 8,927.89 6,900.00 供水项目 12 南昌市红角洲水厂扩建工程 17,647.96 15,000.00 补充流动资
6、金 13 补充流动资金 53,800.00 51,242.10 合计 216,696.28 177,442.10 本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资 金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金解决。二、本 次 以募 集 资 金 向全 资 子 公 司增 资 的 基 本情 况（一）本 次增 资 子 公 司的 基 本 情 况 公司名称：江西洪城水业环保有限公司 1 注：“樟树市生活污水处理厂三期续建工程”项目实施主体为洪城环保控股子公司 樟
7、树市椿潭环保有限公司，该笔募集资金后续将由洪城环保以增资和借款的方式投入实施主体 成立时间：2009 年 10 月 14 日 注册资本：109043.895694 万元 住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 18 号创业园创业大厦 K216 室 法定代表人：曹名帅 统一社会信用代码：913601066960521319。经营范围：城市生活污水和工业废水处理（国家有专 项规定的除外）。截至 2019 年 12 月 31 日，洪城环保总资产 419,512.85 万元，净资产 161,769.14万元，2019 年度共实现净利润 13,326.77 万元。洪城环保为公司全资子公司。（二
8、）本次 增资的情况 单位：元 全 资 子 公司名 称 注 册 资 本（增资 前）增资金额 注 册 资 本（增 资 后）江西洪城水业环保有限公司 1,090,438,956.94 募集资金 1,112,000,000.00 2,714,859,956.94 自有资金 512,421,000.00 合计 1,624,421,000.00 公司拟使用募集资金 111,200.00 万元及自有资金 51,242.10 万元向募集资金投资项 目 的 实 施 主 体 洪 城 环 保2进行增资，本 次 增 资 完 成 后，洪 城 环 保 注 册 资 本由 1,090,438,956.94 元人民币增加至 2
9、,714,859,956.94 元人民币，仍为公司的全资子公司。三、本 次 增资 的 目 的 和影 响 公司对全资子公司洪城环保增资是基于本次募集资金投资项目实际建设亟需资金的需求。公司此次以募集资金及自有资金 增资事项，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施；该事项也符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。四、本 次 用于 增 资 的 募集 资 金 的 管理 2 注：“樟树市生活污水处理厂三期续建工程”项目实施主体为洪城环保控股子公司 樟树市椿潭环保有限公司，该笔募集资金后续将由洪城环保以增资和借款的方式投入实施主体 为
10、保证募集资金安全，公司及洪城环保已设立募集资金专用账户，且公司于2020 年 12 月 8 日与中 信银行股份有限公司南昌分行和保荐机构 申万宏源承销保荐三方签订了募集资金专户存储三方监管协议；与 洪城环保、保荐机构申万宏源承销保荐及广发银行股份有限公司南昌 分行、九江银行股份有限公司洪都大道支行、中国民生银行股份有 限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行分别签订了募集资金专户存储 四方监管协议。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。五、董事会 审议情况 2020 年 12 月 9 日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过 关于使用募集资金及自有
11、资金对全资子公司增资的议案，同意公司使用募集资金及自有资金对全资子公司洪城环保进行增资。六、监事会 意见 2020 年 12 月 9 日，公司第七届监事会第十五次临时会议审议通过 关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的议案并发表意见如下：公司使用募集资金及自有资金对全资子公司増资，有利于稳步推进募投项目的建设，符合 公司的发展战略和长期规划，募集资金的用途及决策程序等 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，监事会同意公司本次使用募集资金及自有资金对全资子公司增资事项，并同意提交公司股东大会审议。七、独 立 董事 意
12、见 本次公司使用公开发行可转债募集资金及自有资金以增资形式投入项目标的公司，相关程序符合中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 以及公司募集资金管理办法等有关规定。公司使用公开发行可转债募集资金及自有资金对公司全资子 公司洪城环保进行增资，符合公司主营业务发展方向，保障了项目的顺利实施，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不 存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。八、保 荐 机构 核查意见 经核查，保荐机构
13、认为：洪城水业本次使用募集资金及自有资金对全资子公司增资并用于募投项目实施，系根 据公司披露的募集资金使用计划而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，有助于推进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。本次增资已经洪城水业第七届董事会第十五次临时会议及第七届监事会第十五次临时会议审议通过，且公司独立董事发表同意意见，尚需经过公司 2020 年第五次临时股东大会审议，符合 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，保 荐机构对洪城水业本次使用募集资金及自有资金对全资子公司增资并用 于募投项目实施事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为 申万宏源证券承销保荐 有限责任公司关于江西洪城水业股份有限公司使用募集资金及自有资金对全资子公司增资之核查意见 之签章页）保荐代表人：赵志丹 包建祥 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日
