1、1 证券代码：600462 证券简称：ST 九有 编 号：临 2022-073 湖 北 九有 投 资股 份 有限 公 司 关于对 上海证券交易所关于对湖北九有投资股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票预案信息披露的问询函 的 部分回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重 大遗漏，并 对其内 容的 真实性、准 确性和 完整 性承担 个别 及连带 责任。重 要提 示：受宏观经济环境及房 地产行业调控政策影响，目前公司控股子公司亳州纵翔信息科技有限公司（以下简称“亳州纵翔”）主要资产即179 套房产的开发商存在资金紧张、工程延期等客观情况，相关房产存在无
2、法办理房产证的风险，如相关房产无法办理权属证书，该项资产存在减值风险，如果影响减值的因素在 2021 年度存在，并对房产价值在期末有重大不利影响，可能 会对2021 年追溯调整 财务数据。根据 重大资产出售 协议 约定，交易价款的支付安排，2022 年年底前北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰“）仅支付股权转让款的 20%。公司尚无法确定在收到第一期股权转让款的情况下，是否仍将亳州纵翔信息科技有限公司纳入合并范围。如公司仍将亳州纵翔纳 入合并范围，亳州纵翔主要资产即相关房产可能会存在资产减值的风险。如公司不将亳州纵翔纳入合并范围，如中裕嘉泰未能按照协议约定按时、足额支付股权转让款，该股
3、权转让款可能存在减值风险。综上，公司目前面临的资产减值风险，可能会导致净资产为负，根据 上海证券交易所股票上市规则的相关规定，公司可能会面临被实施退市风险警示的风险。湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九有股份”）于 2022 年 8 月 1 日收 到上海证券交易所上市公司管理二部下发的 关于对湖北九有投资股份有限公 司重 大资产重组及非公 开发 行股票预案信息披 露的 问询函（上证公函20220753 号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司临 2022-066 号公告。公司收到 问询 函 后高度重视，并积 极组织相关人员就 问 询函 所提及的问题或事项逐项进行了
4、认真分析及核查。截止 本公告披露日，本次 问询函 中2“问题一（2）（3）、问 题二（1）、问题三”所 涉事项尚未完成，待完成后公司将及时回复并履行信息披露义务。公司现将 问询 函 中的问题 1（1）、问题 2（2）（3）（4）小题以及问题4 和问题5 回复内容公告如下：一、关 于重大 资产 重组预 案 1.关 于交 易标的。预 案披 露，公司 拟向控 股股东 北京 中裕嘉 泰实 业有限 公司（以下 简称 中裕嘉 泰）出售亳 州纵 翔信息 科技 有限公 司（以下简 称亳 州纵翔）90%股 权，标 的资 产 100%股 权的预 估值 约为 71 1 1 万 元。亳 州纵 翔系公 司于 202 0
5、 年 12 月 无偿受 让取 得，入 账评 估价值为 71 15 万元，其主要 资产为 179 套 房产，前 次交 易完成后 公司 净资产 由负 转正，避免 公司 股票当 年被实 施退 市风险 警示。请公 司：（1）详细 说明 上述 179 套 房产 无法 办理权 属证 书的实 际原 因，是 否存 在无法 过户 的情形；回 复：一、详细 说明上 述 179 套 房产 无法办 理权 属证书 的实 际原因，是否 存在 无法 过户 的情 形（一）179 套房 产无法办 理权 属证书 的实 际原因 年 月 日，亳州纵翔与安徽泰睿置业有限公司（以下简称“泰 睿置业”）签署房地产转让协议，购买安徽省阜阳市
6、颍泉区双河路 号 安徽泰睿国际建材家居生活广场 商业楼 套房产。根据 深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）出具的资产评估报告（深永明评报字 第 号），上述 套房产于评估基准日 年 月 日的评估值为 万元。亳州纵翔与泰睿置业以该评估值为依据，经协商一致，确定了上述 套房产的转让价格为 万元。亳州纵翔已在协议约定的期限内支付了全部房产价款 万元。安徽泰睿国际建材家居生活广场 商业楼 项目取得了合同编号为 出让 号 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 和 皖（）阜 阳 市 不 动 产 权 第 号 不动产权证书，并于 年 月 日取得地字第 号的 建设用地规划许可证、于 年 月 日取得建
7、字第 号的建设工程规划许可证、于 年 月 日取得编号为 号的建筑工程施工许可证、于 年 月 日取得（阜）房预售证第 号 商品房预售许可证、于 年 月 日取得阜房预测 字3 号 房地产测绘报告。经向阜阳市房地产管理局查询，套房产已出售给亳州纵翔，并完成了房产预售合同备案登记手续。截至本回复出具之日，项目已完成主体工程建设、外立面工程施工建设、消防管网及水电入户工程铺装，但尚未完成公共部 分装饰装修。公司已多次联系房地产开发商相关人员，未能取得联系。公司通过查询人民网 领导留言板 网络论坛上网友群众针对泰睿置业所属项目留言以及阜阳市人民政府、阜阳市房屋管理局等进行 的 针 对 性 回 复 和 查
8、询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 及 其 它 第 三 方 企 业 信 用 平 台 获悉，项目房地产开发商存在资金紧张、工程 延期 等客观情况。受近年来宏观经济环境及房地产行业调控政策影响，并结合房地产行业本身高负债、高融资的经营属性，目前房地产开发商资金压力较以往年度增加明显，行业内项目进度延后数量显著增加，亳州纵翔 套房产目前无法办理权属证书的 实际原因主要是 由现时点的 房地产开发商经营和融资环境所 导致。根据亳州纵翔与泰睿置业签署的相关协议，年 月 日前，泰 睿置业应确保将 套房产的不动产权证全部办理完毕。由于安徽泰睿未按期办理完毕权属证书，年 月，亳州纵翔向安徽省阜阳
9、市颍泉区人民法院就泰睿置业违约事项提起诉讼，要求其支付违约金。根据一审判决，法院认定：“原被告 于 年 月 日签订 房地产转让协议，该协议内容不违反相关法律强制性规定，故该协议合法有效，原被告均应按照该协议履行各自义务。”对于要求泰睿置业支付违约金的 请求，法院认为亳州纵翔举证不足，未予支持。（二）179 套房 产是否存 在无 法过户 的情 形 安徽泰睿国际建材家居生活广场 商业楼项目未完成公共部分装饰装修，其他工程完工度较高。鉴于该项目的房地产开发商存在资金紧张、工程 延期等客观情况以及 受到宏观经济环境及房地产行业调控政策影响，安徽泰睿国际建材家居生活广场 商业楼项目办理过户 存在不确定性
10、。综上，亳州纵翔 套 房产存在无法过户的风险。（三）本次交 易不 存在 无 法过 户的情 形 本次重大资产出售方案为公司转让亳州纵翔 股权，亳州纵翔 套房产无法过户的风险不会对本次股权交易产生影响或造成障碍。4 未能如期办理权属证书的情况已导致公司不能如期开展与亳州纵翔签订 自媒体业务合作协议 所约定的直播、秀场运营及建立直播网红孵化等规划业务。通过本次重大资产出售，上市公司可盘活存量资产，将亳州纵翔 的股 权置换为流动性强的现金以改善资产结构，彻底消除亳州纵翔 套房产办理不动产权证的不确定性。根据上市公司与中裕嘉泰签署的 重大资产出售协议，本次交易经过第二次董事会和股东大会审议通过后即可生效
11、，除下述问题“关于解除股权冻结措施。”所述股权冻结 事项外，亳州纵翔 股权交割和过户不存在实质性障碍。综上，根据房产所在项目的现实情况以及房产开发商资金紧张、工程延期等客观情况，亳州纵翔 套房产无法办理权属证书的实际原因主要是由现时点的房地产开发商经营和融资环境所导致。结合上述情况，亳州纵翔 套房产存在无法过户的风险。本次重大资产出售方案为公司转让亳州纵翔 股权，套房产无法过户的风险不会对本次股权交易产生影响或造成障碍。2.关 于解 除股权 冻结 措施。预案 披露，公司 持有 的标 的资产 亳州 纵翔 90%的股权 处于 被冻结 状态，冻结 期限 为 2021 年 7 月 6 日至 2024
12、年 7 月 4 日，该股 权冻结事 项系 因润泰 供应 链与银 行金 融借款 合同 纠纷执 行程 序引起。公司 尚未 就解 除冻结事 项与 相关方 达成 一致并 及时 解决，标 的资产无 法交 割。交易 双方不履 行其 在重大资 产出 售协议 项下 的任何 承诺 或义务 均构 成该方 对本 协议的 违反。请公 司：（2）披露 解决 标的资 产股 权被冻 结的 具体方 案，并分析 该方 案的可 行性；（3）披 露解决 上述 冻结 事项的 目前 的进展 情况，是 否存 在实质性 障碍，并 充分 提示重大 资产 出售可能 无法 完成的 重大 风险；（4）若 无法及 时解 除上 述冻 结事项 导致 本
13、次交 易无 法完成，请 补充 披露预 案所 述的相 关违 约责任。请 财务顾 问发 表意见。回 复：二、披 露解决 标的 资产股 权被 冻结的 具体 方案，并分 析该方 案的 可行性 目前，亳州纵翔 股 权被光大银行深圳分行、东方资产深圳市分公司、浙商银行深圳分行 共三家金融机构申请冻结，自公告重大资产 出售预案以来，公司一直积极协调债权人 签署和解协议 或者偿债事宜，解决亳州纵翔 股权冻结问题。目前公司已与光大银行深圳分行签署 执行和解协议，解决股权冻结事项进展良好。5 截至本回复出具之日，亳州纵翔 股权 被冻结的情况如下：序号 执行案号 债权人 执行金额（元）冻结股权标的企业 被冻结股权数
14、额（万元）执行法院 预计解除冻结时间 1（2020）粤 0304 执20849 号 光大银行 深圳分行 50,265,663.16 亳州纵翔 7,650.00 深圳市福田区人民法院 2022 年 8月底 2（2021）粤 03 执3090 号 东方资产 深圳市分公 司 38,257,456.00 亳州纵翔 7,650.00 深圳市 中级人民法院 2022 年 9月上旬 3（2020）粤 0305 执7906 号 浙商银行 深圳分行 35,680,068.00 亳州纵翔 7,650.00 深圳市南山区人民法院 2022 年 8月底、（）粤 执 号执行案件（）粤 执 号执行案件所涉亳州纵翔股权冻结
15、情况，系因公司与光大银行深圳分行金融借款合同纠纷。年 月 日，公司与光大银行深圳分行签署了 执行和解协议，并约定：公司分四期向光大银行深圳分行归还欠款，第一期于 年 月 日前向光大银行深圳分行还款人民币 元。在公司履行完毕第一期还款义务之后五个工作日内光大银行深圳分行向深圳市福田区人民法院（以下简称 福田法 院）申请解除对公司财产的查封措施。公司拟于近期支付第一期款项，进而根据 执行和解协议 解除标的 公司股权冻结，预计股权冻结事项在 年 月底前解决。、（）粤 执 号执行案件（）粤 执 号执行案件所涉亳州纵翔股权冻结情况，系因公司与中国建设银行股份有限公 司深圳市分行（以下简 称 建设银行深圳
16、分行）金融借款合同纠纷。年 月 日，根 据世界经济报发布的中国建设银行股份有限公司深 圳 市 分 行 与 中 国 东 方 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 公 司 债 权 转 让 暨 债 务 催 收联 合 公 告，建 设 银 行 深 圳 分 行 将 深 圳 市 润 泰 供 应 链 管 理 有 限 公 司 及 其 担 保 人 享 有的主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给东方资产深圳市分公司。年 月 日，东 方资产深圳市分公司与北京博中网络科技有限公司（以6 下简称 博中网络）签订 资产转让协议，拟将上述债权转让给博 中网络。目前，该债权转让尚在推进过程中。公司已与东方
17、资产深圳市分公司、博中网络进行了积极的沟通协调，预计股权冻结事项于 月上旬解决。、（）粤 执 号执行案件（）粤 执 号执行案件所涉亳州纵翔股权冻结情况，系因公司与浙商银行深圳分行金融借款 合同纠纷。公司已与浙商银行深圳分行进行了积极的沟通协调，预计解除股权冻结事项在 年 月底前解决。同时，公司及公司实际控制人李明承诺：公司 本人将与相关债权人、法院积极协商沟通，在就本 次交 易召开第二次董事 会会 议 审议 前，解 除 全 部 股 权 冻 结 措施，以确保本次交易的顺利实施。综上，重大资产出售预案公告以来，公司与相关债权人积极协调股权冻结解决事项，且与 光大银行深圳分行签署了 执行和解协议，进
18、展良好。解决标的 公司股权被冻结的具体方案正在有序推进中，具有较高的可行性和可预期性。三、披 露解 决上述 冻结事 项的 目前的 进展 情况，是否 存在 实质性 障碍，并充 分提 示重 大资产 出售 可能无 法完 成的重 大风 险 标的资产股权被冻结的进展情况请参见 问题 关于解除股权冻结措施。之“二、披露解决标的资产 股权 被冻结的具体方案，并 分析该方案的可行 性”的相关回复，解除股权冻结事项不存在实质性障碍。针对重大资产出售无法完成的重大风险，公司补充披露如下：“标的资产股权被冻结可能导致交易无法完成的重大风险 本次交易中，上市公司拟向中裕嘉泰出售亳州纵翔 股权。截至回 复出具之日，标的
19、资产亳州纵翔 的股权仍处于被冻结状 态。公司一直积极协调债权人签署和解协议或者偿债事宜，解决标的股权冻结问题，目前公司已与光大银行深圳分行签署 执行和解协议，解决股权冻结事项进展良好。上市公司及其实际控制人李7 明已出具承诺，将与相关债权人、法院积极协商沟通，在就本次交易召开第二次董事会会议审议前，解除全部股权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施。虽然公司已就解决股权冻结事宜进行了妥善规划和安排，但是仍不排除公司未能在标的公司股权交割前就解除冻结事项与相关方达成一致并及时解决，导致标的资产仍处于冻结状态，则本次交 易存 在无法交割标的资 产的 重大风险，交 易 方 案 可 能 进 行 调 整、延
20、后或无法实施，提请投资者注意相关风险。”四、若无法 及时 解除上述 冻结 事项导 致本 次交易 无法 完成，请 补充披露 预案 所述 的相 关违约 责任 根据 重大资产出售协议：乙方（九有股份）应自股东大会批准本次交易之日起 个工作日内办理完毕工商变更登记手续及相关交割手续；因乙方（九有股份）原因导致标的股权未能在本协议约定时间内办理完毕工商变更登记至甲方（中裕嘉泰）名下，构成乙方违 约。每逾期一日，乙方 应向甲方支付股权转让款的万分之五作为违约金。上市公司及其实际控制人李明已出具承诺，将与相关债权人、法院 积极协商沟通，在就本次交易召开第二次董事会会议审议前，解除全部股权冻结措施。为进一步保
21、护上市公司利益，中裕嘉泰出具了 关于豁免上市公司违约条款的承诺函 并承诺：“若九有股份未能在 重大资产出售协议 约定的期限内办理完毕亳州纵翔的工商变更登记手续，导致九有股份需要承担违约责任的，本公司同意豁免九有股份的全部违约责任”。针 对 股 权 被 冻 结 导 致 本 次 交 易 无 法 完 成 的 违 约 责 任 风 险，公 司 补 充 披 露 如 下：“标的资产股权被冻结导致本次交易无法完成的违约责任风险 根据 重大资产出售协议 的相关条款，应自 股东大会批准本次交易之日起 个工作日内办理完毕工商变更登记手续及相关交割手续；因公司原因导致标的股权未能在本协议约定 时间 内办理完毕工商变
22、更登 记至中裕嘉泰名下，构 成乙方违约。每逾期一日，公司应向中裕嘉泰支付股权转让款的万分之五作为违约金。因此，如果因为标的资产股权被冻结导致本次交易无法完成，公司存在承担相关违约责任的风险。为了进一步保护上市公司利益，公司控股股东中裕嘉泰已出具 关于豁免上市8 公司违约条款的承诺函，若九有股份未能在 重大资产出售协议 约定的期限内办理完毕亳州纵翔的工商变更登记手续，导致九有股份需要承担违约责任的，中裕 嘉泰同意豁免九有股份的全部违约责任。”二、关 于非公 开发 行股票 预案 4.关 于偿 还担 保债 务安排。预 案披 露，本次 非公 开发 行股 票募 集资 金的 目的 之一 是 用 于 偿 还
23、 公 司 因 对 润 泰 供 应 链 银 行 贷 款 提 供 连 带 担 保 责 任 而 承 担 的 担 保 债 务本息 1.9 9 亿元。202 1 年 4 月，实 际控制 人李明 对该 担保债 务作 出兜底 承诺，将会对 公司 实际承 担的 诉讼损 失金 额的 80%进行补 偿，因此公 司对 担保债 务计 提 20%的 预计 负债。请 公司：（1）说明 本次募 集资 金后，偿还 担保债 务的 具体安 排，以及李 明对 上市 公司 具体补 偿安 排；（2）结 合偿还 担保 债务 为本 次非公 开发 行股票 募集 资 金的 主要 用途，请实 控人李 明说 明是 否实质 上以 参与非 公开 发行
24、向 上市 公司提 供资 金以履行 兜底 承诺，若是，请说 明是 否可能 违背 前期兜 底承 诺；（3）结 合上述 情况 和签署的 承 诺函 的具 体条款，说 明公司 对担 保债务 仅计提 20%的预 计负 债是 否充分，是 否符 合 企 业会 计准则 第 13 号 或有 事项 的 相关规 定，是否存 在预 计负债计 提不 充分导 致净 资产为 负从 而触发 财务 类退市 的情 形。请财 务顾问、会 计师发 表意 见。回 复：一、说 明本 次募集 资金后，偿 还担 保债务 的具体 安排，以 及李明 对上市 公司 具体 补偿 安排（一）本次募 集资 金后，偿还 担保债 务的 具体安 排、公司担保债
25、务现状及募集资金用途概述 年以来，公司因 原控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司银行贷款逾期被债权银行起诉，承担较大的担保债务。截至本回复出具日，公司尚未偿还对光大银行深圳分行、杭州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“杭州 银行深圳分行”）、宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）、浙商银行深圳分行、东方资产深圳市分公司的上述担保债务。9 公司 年度非公开发行股票募集资金总额不超过 万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还 上述债务和补充流动资金。公司以部分募集资金偿还担保债务，不仅可以大幅降低资产负债率，优化财务结构，还可以解决因历史遗留问题形成的诉讼，切实 履行 上市公司
26、诚实守信 的义 务，因此公司积极 与各 债权人协商，落实和解方案，促进公司走上良性发展的道路。、公司以募集资金偿还担保债务的具体安排 截 至 本 回 复 出 具 日，公 司 与 宁 波 银 行 深 圳 分 行、光 大 银 行 深 圳 分 行 达 成 和 解，并签署了执行和解协议，具体情况如下：年、年，公司 分别与宁波银行深圳分行、光大银行深圳分行就担保债务偿还事宜达成和解，并签署了执行和解协议。年，公司根据融资计划 与担保债务的债权人就债务偿还方案进一步协商，并于 年 月分 别与上述两家银行签署了更新后的执行和解协议，约定的还款计划为：还款期限 还款金额（万元）宁波银行深圳分行 光大银行深圳分
27、行 年 月 日 前 本次非 公开 发行 股票 完成 后的一 个月 内（最 迟不 超过 年 月 日）年 月 日 前 年 月 日 前 合计 2,1 12.6 5 5,183.5 0 公司将按照上述和解方案以募集资金偿还对宁波银行深圳分行、光大银行深圳分行的担保债务。年，公司与杭州银行深圳分行达成和解并签署了执行和解协议，因公司流动资金紧张，未能按照协议约定偿还担保债务。目前，公司根据融资计划与杭州银行深圳分行协商更新和解方案，相关协议正在落实中。同时，公司与浙商银行深圳分行、东方资产深圳市分公司、博中网络积极协商和解事宜，在相关事项确定后签署和解协议。公司预计，将于 年 月 日前与杭州银行深圳分行
28、、浙商银行深圳分行达成和解，于 年 月上旬 与东方资产深圳市分公司、博中网络达成和解。以本回复出具日公司已经签署的 执行和解协议 和相关诉讼的 民 事判决书、10 民事裁定书测算，截至 年 月 日，公司担保债务本息共计 万元。公司本次募集资金总额 不超过 万元，在募集资金到位后，将根据与各债权人达成的和解方案，安排资金及时履行担保债务的还款义务。（二）李明对 上市 公司具 体补 偿安排、李明补偿承诺和补偿金额概况 年 月、年 月，公司与天津盛鑫 元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”，公司原控股 股东）、河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”，李明控股公司）和李明分别签署了 关于承担九有股
29、份对外担保事项诉讼损失的承诺函 之补充协议（以下简称“补充协议”）、关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函 之补充协议之二（以下简称“补充协议之二”），弘城控股 和李明将应公司要求自行或接受天津盛鑫的指定，根据 天津盛鑫 关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函 对公司承担补充补偿责任，使公司在接受补偿后承担的损失金额最终不超过润泰供应链贷款担保明细表中担保本息的，从而保障上市公司及投 资者利益。其中，弘城控股 和李明将保证以资金或资产的形式在 年度向公司补偿上述补偿金额的，在 年度向公司补偿上述补偿金额中剩余的。根据公司担保债务相关诉讼的 民事判决书 以及公司与债权人已经签署的 执
30、行和解协议 测算，年 月 日，公司担保债务本息总额为 万元，李明先生应承担补偿总额为 万元。年 月，李明先生 指定第三方张娇、张星亮分别 将其 各自合法持有的房产捐赠给上市公司，房产价值 经评估为人民币 万元。年，李明先生待履行的补偿金额 为 万元，将根据承诺约定，于 年 月 日前指定第三方以资产补偿上市公司。、李明履行承诺的情况（）已履行完毕 年补偿承诺 年、年，公司根据法院 民事判决书 的判决结果分别与 杭州银行深圳分行、宁波银行 深圳 分行、光 大 银 行 深 圳 分 行 就 润 泰 供 应 链 担 保 债 务 达 成 和 解，并签署了执行和解协议，具体情况如下：11 和解银行 民 事
31、判 决书 2021 年 12 月 31 日 和 解 债 务金 额（万 元）光大银行 深圳分 行（2018）粤 0304 民初 40684 号民事判决书 5,574.74 杭州银行 深圳分 行（2018）粤 0304 民初 36511 号民事判决书 3,606.48 宁波银行 深圳分 行（2018）粤 0304 民初 36836 号民事判决书 2,375.18 合计-11,556.40 鉴于公司 年正在 与 浙商银行 深圳分行、东方资产深圳市分公司协商和解事项，最终担保债务总额在 年度尚未确 定，且李明先生根据 补充协议和补充协议之二，在 年度和 年度 分别履行对上市公司的补偿义务，确保公司最终
32、 因该项债务承担的损失 不超过担保本息的，因此李明先生 年度对公司的补偿金额基于已达成和解的债务金额进行确定并执行。截至 年 月 日，公司签署和解协议的债务 金额为 万元，应由 李明先生 承担 的补偿总额 为 万元，李明先生 年度应承担对公司的补偿 金额不低于 万元。年 月、月，公司与天津盛鑫、弘城控股、李明和张娇、张星亮 分别签署了 关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函之补充协议之三（以下简称“补 充 协 议之 三”）、关 于 承 担 九 有股 份对 外 担 保 事 项诉 讼 损 失的 承 诺 函 之补充协议 之四（以下简称“补充协议之四”），李明指定第三方张娇将其合法持有的房产（北
33、京市朝阳区曙光西里甲 号院 楼 层 房的房产一套）、张星亮将其合法持有的房产（北京市通州区枫露苑三区 号 至 层全部的房 产一套）代李明先生无偿赠与公司。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的 商品房市场价值资产评估报告（北方亚事评报字 第 号），以 年 月 日为评估基准日，公 司 本次受让房产的价值为人民币 万元。年 月，公司完成上述两套房产的过户手续并取得 了变更后的不动产权证书。综上，公司实际控制人李明 先生在 年以价值 万元 房产补偿上市公司担保债务损失，超过当年其应履行的补偿金额 万元，完成了 年度的补偿承诺。（）年待履行补偿承诺的情况 12 年为李明先生履行担保债务补
34、偿承诺的最后一年，为保证上市公司及广大股东的利益，李明先生将依据 公司全部 担保债务 总金额测算并执行其应履行的补偿金额。根据担保债务的 民事判决书 和公司 与宁波银行深圳分行、光大银行深圳分行最新签署的 执行 和解协议 测算，年 月 日，公司担 保债务本息总额为 万元，李明先生应承担补偿总额为 万元，扣减 年已履行 完 毕 的 补 偿 金 额 万元，李 明 先 生 年度需履行 的 承 诺 金 额 为 万元。若公司在 年 月 日 前与杭州银行深圳分行签署更新后的执行和解协议，或与浙商银行深圳分行、东方资产深圳市分公司、博中网络达成和解并签署 执行和解协议，相关债务金额及李明先生实际履行补偿金额
35、将以最终协议和解方案为准。李明先生将及时跟踪上市公司与各债权人之间的和解进展，在 年 月 日前，严格按照承诺约定，根据已签署和解协议的金额和未签署和解协议债务金额上限，以 资金或资产 形式补偿公司，使公司因润泰供应链担保债务最终承担的损失不超过其 担保本息的，保证公司和广大股东、特别是中小股东的利益。二、结合偿 还担 保债务为 本次 非公开 发行 股票募 集资 金的主 要用 途，请 实控 人李 明说 明是否 实质 上以参 与非 公开发 行向 上市公 司提 供资金 以履 行兜底 承诺，若是，请 说明 是否可 能违 背前期 兜底 承诺 公司本次非公开发行 股票募集资金总额不超过 万元，在 扣除发行
36、费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。根据 担保债务 民事判决书 和公司与宁波银行深圳分行、光 大银行深圳分行最新签署的 执行和解协议 测算，截至 年 月 日，公司担 保债务本息合计 万元。若公司在 年 月 日前与杭州银行深圳分行签署更新后的 执行和解协议，或与浙商银行深圳分行、东方资产深圳市分公司、博中网络达成和解并签署 执行和解协议，相关债务金额将以最终协议和解方案为准。公司将在募集资金到位后，按照 民事 判决书 和签署完毕的 执行和解协议 确定的担保债务本息金额、还款时间向各债权人偿还债务。李明先生已履行完毕 年度的补偿承诺，并将根据承诺约定，在 年 月 日前完成公司担保债务本息总额
37、的剩余补偿金额，不会以中裕嘉泰认购13 公司本次非公开发行股票的资金替代其个人补偿公司担保债务损失的义务。李明先生出具了 关于中裕嘉泰 参与本次非公开发行股票与 本人 补偿上市公司担保债务无关的 承诺，内容如下：本人控制的北京中裕嘉泰实业有限公司（以 下简称 本公司 或 公司）为湖北九有投资股份有限公司（以下简称 九有股份 或“上市公司”）的控股股东，本次公司认购九有股份 年度非公开发行股票系独立 事项，与本人同九有股份签署的 关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函 之补充协议 及 补充协议之二 相关约定无关，本人不会以中裕嘉泰参与九有股份非公开发行向上市公司提供资金的方式替代本人对上市
38、公司承担担保债务补偿的承诺。本人将严格按照补偿承诺约定的时间和金额，以资金或资产的形式 补偿上市公司。年度为本人履行补偿义务的最后一年，本人补偿金额将按照相关债务已签署的 执行和解协议 和 民事判决书 测算 公司 担保债务本息上限予以测算和执行，使 公 司 在 接 受 补 偿 后 承 担 的 损 失 金 额 最 终 不 超 过 润 泰 供 应 链 贷 款 担 保 本 息 的，保证公司和广大股东、特别是中小股东的利益。”综上，李明先生以其控股公司中裕嘉泰参与上市公司非公开发行股票，为上市公司提供资金，与其个人履行担保债务补偿义务各自独立，不存在 以参与非公开发行向上市公司提供资金以履行 其个人对
39、上市公司担保债务补偿 承诺的情形。三、结 合上 述情况 和签署 的 承诺 函 的具体条 款，说明 公司对 担保债 务仅 计提 20%的 预计负 债是否 充分，是否 符合 企业 会计 准则 第 13 号 或 有事 项 的相 关规 定，是 否存在 预计 负债 计提不 充分 导致净 资产 为负从 而触 发财务 类退 市的情形。请 财务顾 问、会计师 发表 意见（一）签署的 承 诺函 的具 体条款 自 年初，公司原 控股股东天津盛鑫以及现实际控制人李明先生就降低上市公司因承担担保责任而可能承受的损失积极寻求解决方案，协助上市公司走出担保债务带来的资金困境和诉讼困境。李明先生自 年筹划通过认 购上市公司
40、非公开发行股票、受托天津盛鑫表决权等方式成为上市公司实际控制人，根据公司情况分别签署了 关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函 的后续六项补14 充协议，明确个人承诺事项，并按照约定按时履行承诺，保证了上市公司以及股东、特别是中小股东的利益。天津盛鑫 关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函 和李明先生签署六项补充协议具体条款如下：、关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函具体条款 年 月，天津盛鑫为维护公司及股东的利益，出具了 关于承担 九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函，明确以现金或其他等额资产补偿给上市公司，保证上市公司因担保债务承担的损失不超过担保本息的，具体条款如下：
41、“为维护上市公司及中小股东的利益，降低上市公司可能承受的经济损失，承诺方承诺如下：一、若 贵司（九有股份）因为 润泰供应链银行贷款担保承担还 款责任而受到直接经济损失，承诺方将积极协助公司进行追偿；二、承诺方承诺协调各方解决担保债务额度，协助贵司降低直接经济损失；三、采取包括但不限于上述解决方案后，贵司实际承担的损失金额超过附表润泰供应链银行贷款担保明细表中担保本息的 部分（仅列示截止 年 月 日的利息，利息 以实际清偿是的金额为准，见附表），由承诺方或其指定 的第 三方以现金或其他 等额 资产补偿给贵司，使贵司在接受补偿后承担的损失金额最终不超过润泰供应链银行贷款担保明细表中担保本息的，从而
42、保障上市公司及投资者利益。”、关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函 之补充协议 具体条款 年，因公司 筹划非公开发行股票，拟通过 年度非公开发 行股票募集资金并变更公司控股股东为 弘城控股，变更实际控制人为李明先生。鉴于上述情况，年 月，公司与天津盛鑫、弘城控股、李明先生签订了 补充协议，具体条款如下：“各方同意，在 弘城控股认购九有股份股票交易完成后，如天津盛鑫未能按照关于 承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函 确保九有股份实际承担的损失金额低于承诺金额，丙方（弘城控股）及丁方（李明）将应九有股份的要求自行或接受天津盛鑫的指定，根据 关于 承担九有 股份对外担保事项诉讼损失的承诺
43、函 15 承担补偿责任，使九有股份在接受补偿后承担的损失金额最终不超过深圳市润泰供应链管理有限公司贷款担保明细表中担保本息的，从而保障上市公司及投资者利益。其中，丙方及丁方将保证以资金或资产的形式在 年度向 九有股份补偿上述金额的，在 年度向九有股份补偿上述补偿金额中剩余的。”、关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函 之补充协议 之二 具体条款 年 月，因公司 度非公开发行股票进度较预计有所延迟，为保证公司及股东利益，公司与天津盛鑫、弘城控股、李明先生签订了 补充协议 之二，在补充协议承诺不变的情况下，补充下述内容：“丙方（弘城控股）丁方（李明）实际承担补充补偿责任后，可向天津盛鑫进行追
44、索。各方承诺，上 述补偿责任承担后，承担补偿责任的任何一方均不对甲方（九有股份）以任何方式进行追偿或寻求任何补偿”。、关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函 之补充协议 之三 具体条款 年 月，公司与天津盛鑫、弘城控股、李明和张娇、张星亮共同 签署了 补充协议 之三，明确李明先生 年度以资产方式履行其对上市公司担保债务损失的义务，具体条款如下：“各方同意，根据 关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺 函、关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函 之补充协议及 关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函 之补充协议 之二，戊方（张娇）接受丁方（李明）的指定，向甲方（九有股份）捐赠
45、位于：北京市 朝阳区曙光西里甲 号院 号楼 层 房的房产一套。戊方（张星 亮）接受丁方的指定，向甲方捐赠位于：北京市 通州区枫露苑三区 号 至 层 全部 的房产一套。上述捐赠物的现金价值由甲方聘请的评估机构进行确认。”、关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函 之补充协议 之四 具体条款 年 月，公司与天津盛鑫、弘城控股、李 明、张娇、张星亮、北 京中广阳16 企业管理有限公司根据 补充协议之三 所涉 捐赠房产事宜，签订了 补充协议之四，就房产价值和过户时间进行确认，主要条款如下：“年 月 日，甲方（九有股份）、乙方（天津盛鑫）、丙方（弘 城控股）、丁方（李明）、戊方（张娇、张星亮）共同签
46、 署了 关于承担九有 股份对外担保事项诉讼 损失的承诺函 之补充协议之三，由丁方指定张娇将其合法持有的房产（北京市 朝阳区曙光西里甲 号院 号楼 层 房的房产一套）、张星亮将其合法持有的房产（北京市 通州区枫露苑三区 号 至 层全部的房产一套）代其无偿赠与甲方。上述房产的确认价值为人民币 万元（确认依据为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 年 月 日为评估基准日出具的 湖北九有 投 资 股 份 有 限 公 司 股 东 承 担 对 外 担 保 事 项 诉 讼 损 失 事 宜 所 涉 及 的 张 娇 持 有 的 位于朝阳区曙光西里甲 号院 号楼 层、张星亮持有的位于 通州区枫露苑三区 号
47、 至 层全部商品房市场价值资产评估报告 北方亚事评报字 第 号）。己方（北京中广阳企业管理有限公司，九有股份控股子公司）同意按照本协议的约定以人民币 元的对价受让北京市 朝阳区曙光西里甲 号院 号楼 层 房的房产一套、北京市 通州区枫露苑三区 号 至 层 全部 的房产一套。各方同意，本次转让标的房产的权属变更登记由原产权人戊方直接变更为己方。”、关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函 之补充协议 之五 具体条款 年 月，公司与天津盛鑫、弘城控股、李 明、张娇、张星亮、北 京中广阳企业管理有限公司就 补充协议之四 争议解决事项进一步约定，签订了 补充协议之五，具体条款如下：“因本协议（补充
48、协议之四）及相关协议而发生的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果争议仍然得不到解决，则任何一方均可向北京市朝阳区有管辖权的法院起诉。”17 综上，李明先生根据公司原控股股东天津盛鑫 关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函 共签署了六项补充协议，明确了对上市公司承担担保债务损失的金额、补偿方式、补偿期限以及补偿资产 的价格和定价依据，提高了上市公司规范治理水平和财务规范性，确保公司预计负债计提依据充分。（二）预计负 债计 提 充分 性说 明、公司计提预计负债比例的充分性说明 公司对担保债务计提 的预计负债，主要原因如下：（）原控股股东及现实际控制人作出承诺，且按照约定完成应
49、承担的当期补偿义务 年，公司原控股股东天津盛鑫和现实际控制人李明先生承诺对公司担保债务损失提供补偿，使公司在接受补偿后承担的损失金额最终不超过润泰供应链贷款担保本息的，即公司 最终承担的 担保债务 损失比例上限为。公司实际控制人李明 先生在 年以价值 万元房产补偿上市公司担保债务损失，超过当年其应履行的补偿金额 万元，李明先生已按时履行完毕对上市公司担保债务的首次补偿，因此，相关承诺完成具有确定性。（）李明先生将按照担保债务上限测算并执行其履行的补偿义务 年为李明先生履行担保债务补偿承诺的最后一年，为保证上市公司及广大股东的利益，李明先生将依据 已签署的 执行和解协议 和 民事判决书 测算公司
50、担保债务 本息上限并据此履行其剩余补偿金额，从而保证上市公司最终承担的担保债务损失不超过担保本息的，因此，公 司以担保债务本息总额的 计提预计负债符合谨慎性原则。（）北京银行深圳分行债务偿付情况 年，公司以 万元购买了 原北京银行深圳分行 本金 万元、利息 万元的债权资产包，实际偿付比例为，低于，说明公司采取各项措施解决担保债务的事实未违反以担保债务 计提预计负债的会计处理，预计负债比例符合谨慎性原则。18、公司预计负债计提比例符合企业会计准则的规定，不存在预计负 债计提不充分导致净资产为负从而触发财务类退市的情形 企业会计准则第 号 或有事项 规定：“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列
