1、第 1 页 共 4 页 证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临 2018-027 杭 州士 兰微 电子 股份 有限 公司 关 于使 用募 集资 金置 换预 先已 投入 募投 项目 的自 筹资 金 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。重 要内容 提示：公 司 使 用 募 集 资 金 置 换 先 期 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 的 金额，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。公司第六届董事会第十 九次会议、第
2、六届 监事会第 十三次会议审 议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案。一、资 金募集 基本 情况 根据中国证券监督管理委员会出具的 关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20172005 号），公司向 6 名特定对象非公开发行了人民币普通股 64,893,614 股，每股发行价为 11.28 元，募集资金总 额 为 人 民 币 731,999,965.92 元，扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用（不 含 税）人 民 币26,405,660.37 元，实际募集资金净额为人民币 705,594,305.55 元。该项 募集资金已于 2018 年
3、 1 月 3 日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验20181 号验资报告。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。二、承 诺的募 集资 金投资 项目 情况(一)公司 2016 年度非公开发行股票预案 披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：单位:万元 项 目名称 总 投资额 募 集资金 投 资额 建 设投资 铺 底流动 资金 项 目备案文 号 年产能 8.9 亿只 MEMS 传 感 器 扩 产 项目 80,253.00
4、80,000.00 74,776.00 5,477.00 其中：MEMS 传感器芯 37,900.00 37,647.00 37,900.00 杭州经济技术开发区经济发展局 第 2 页 共 4 页 片制造扩产项目 杭经开经技备案 2017 5 号、6 号 MEMS 传感器封装项目 22,362.00 22,362.00 22,362.00 金堂县经济科技和信息化局 金经信技改备案20171 号 MEMS 传感器测试能力提升项目 19,991.00 19,991.00 14,514.00 5,477.00 杭州市滨江区发展改革和经济局 滨发改体改2017003 号 合 计 80,253.00 8
5、0,000.00 74,776.00 5,477.00 募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。(二)募集资金投资 项目使用募集资金投入金额的调整说明 根据公司于2018 年1 月23 日召开的第六届 董事会第十六次会议审议通过的关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案：鉴于本次 非公开发行
6、股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整了本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，具体情况如下：单位：万元 项 目名称 总 投资额 原 拟用募集 资金投 入金额 调 整后募集 资金 投 入金额 年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩产项目 80,253.00 80,000.00 70,559.43 其中：MEMS 传感器芯片制造 扩产项目 37,900.00 37,647.00 30,568.43 MEMS 传感器封装项目 22,362.00 22,362.00 20,000.00 MEMS 传感器测试能力提升项 目 19,991.00 19,991.00 19,991
7、.00 合 计 80,253.00 80,000.00 70,559.43 募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。三、自 筹资金 预先 投 入募 集资 金投资 项目 情况 截至 2018 年3 月20 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,785.78 万元，具体情况如下：单位:万元 项 目名称 总 投资额 自 筹资金实 际投入 金额 占 总投资的 比例(%)建 设投资 铺 底流动资 金 合 计 第 3 页 共 4 页 年产能 8.9 亿只 MEMS 传 感 器 扩产项目 80,253.00 9,785.78 9,785.78 12.19 其中：M
8、EMS 传 感 器 芯 片 制 造 扩 产项目 37,900.00 2,819.44 2,819.43 7.44 MEMS 传感器封装项目 22,362.00 5,016.15 5,016.15 22.43 MEMS 传感器测试能力提升项目 19,991.00 1,950.19 1,950.19 9.76 合 计 80,253.00 9,785.78 9,785.78 12.19 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，出具了 天健审2018第 1533 号关于杭州士兰微电子股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告，对募集资
9、金投资项目预 先投入自筹资金的情况进行了核验、确认。四、本 次以募 集资 金置换 先期 已投入 自筹 资金的 审议 情况 公司第 六 届董事会第十 九 次会议和第六 届监事会第十三次会议分别审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意公司以募集资金 9,785.78 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序符合监管的要求。五、专 项意见 说明 1、会计师事务所意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：士兰微公司管理层编制的 以自筹资金预先投入募投项目的 专项说明 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管
10、理规定 及相关格式指引的规定，如实反映了士兰微公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。2、保荐机构意见：公司保荐机构 东方花旗证券有限公司 认为：（1）士 兰微本 次以募 集资金置 换预先 已投入 募集资金 投资项 目的自 筹资金事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过；独立董事、监事 会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合 上海证券交易所股票上市规则、上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关规定的要求；（2）士兰 微本 次以募 集资金置 换预先 已投入 募集资金 投资项 目的自 筹资金第 4 页 共 4 页 事项，未违反募集资金投资项
11、目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；（3）本 保荐机 构将持 续关注公 司以募 集资金 置换预先 已投入 募集资 金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。基于以上意见，保荐机构对士兰微本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。3、公司独立董事意见：公司 独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金，内容及程序符合 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所公司募集资金使用管理办法 等相关规定。该置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不
12、存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，同意以募集资金9,785.78 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。4、公司监事会意见：公司监事会认为：公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 9,785.78 万元。该事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合非公开发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺；符合监管要求和公司治理 制度的有关规定；有利于公司的持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形。六、上 网公告 文件 1、天健 会计师 事务所（特殊普 通合伙）出具 的关于 杭州士 兰微电 子股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；2、东 方花旗 证券有 限公司关 于杭州 士兰微 电子股份 有限公 司以募 集资金置换 预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见。特此公告！杭 州士 兰微电 子股 份有限 公司 董 事会 2018 年 4 月 4 日
