1、 1 股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编 号：2022 016 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于2021 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告 公 司董 事会及 全体 董事保 证本 公告内 容不 存在任 何虚 假记载、误 导性陈 述或 者重大 遗漏，并对 其内 容的真 实性、准确 性和 完整性 承担 个别及 连带 责任。一、募 集资金基本情况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 重 庆 涪 陵 电 力 实 业 股 份 有 限 公司非公开 发行股 票 的批复(证监 许可(2021)1170 号)核 准，公司向 特定对象非公开 发行人 民 币普通
2、股(A 股)股票147,517,440 股,发行价格 为人民 币12.18 元/股,募集 资金总额 为人民 币 1,796,762,419.20 元。扣除 承销保 荐费及其他 发行费 用 人民币 35,015,389.46 元(不含税)后，实际募 集资金 净额为人民币1,761,747,029.74 元。截至 2021 年 7 月 27 日，上述 募集资 金已全部 到位。信 永中和会 计师事务所(特 殊 普 通 合 伙)对 募 集 资 金 到 位 情 况 进 行 了 验 证，并 出 具 了 验 资报告(XYZH/2021BJAA170966 号)。截至 2021 年 12 月 31 日，公司累
3、 计使 用募集资 金人民 币 176,221.57万元，其 中：本期 使用人民币 176,221.57 万元，均投 入募 集资金项 目（累计使用募 集资金 与 实际募集 资金净额176,174.70 万元的差 异金额为 人民币46.87 万元，系 募集 资金累计 利息收 入 扣除银行 手续费 支 出后的净 额）。鉴 于 公 司 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 涪 陵 兴 华 西 路 支 行 开 设 的募 集 资 金 专 用 账 户 已 按 照 募 集 资 金 规 定 用 途 使 用 完 毕，该 募 集 资 金 专 户 不再使用。为 减少管 理成本，公 司已于 202
4、1 年12 月22 日办 理完成上 述募集资金专户 的销户 手 续，余额 人民币 19.73 万元转入 基本户。2 二、募 集资金管理情况 为 规 范 公 司 募 集 资 金 管 理，保 护 中 小 投 资 者 的 权 益，根 据 上 市 公 司监管指引第2 号 上市公司 募集资 金 管理和使 用的监 管 要求（证监会 公告201244 号）、上海 证券交易 所上市 公 司募集资 金管理 办 法（2013 年修订）等 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 以 及 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 相 关规定，经重庆涪 陵 电力实业 股份有 限 公司（以下简称“公司”）于
5、2021 年7月23 日以通 讯方式 召开的第 七届第 二 十三次董 事会会 议 审议通过，同意公司 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户，用 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 的 存 储 与 使用。详见2020 年7 月 24 日公司于 上海 证券交易 所网站（）（以下简 称“上 交 所网站”）披露的 关于设立 募集资 金专项账 户的公 告（公告编 号：2021-024 号）。2021 年 8 月13 日，公 司、保 荐机构中 信证券股 份 有 限 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 市 分 行 签 订 了 募 集 资 金专户存储 三方
6、监 管 协 议，协议内 容与 上海证券 交易所 募集资金 专户存 储三方监管 协议（范 本）不存在重 大差 异。详见2021 年8 月17 日公司 于上交所网站 披露的 关于签订 募集资 金 专户存储 三方监 管 协议的公 告（公告编号：2021-029 号）。公司募集 资金专 用 账户的开 立情况 如 下：单位：元 开户主体 开户行 银行账号 募集资金用途 重 庆 涪 陵电 力 实 业股 份 有 限公司 中国建设银行股份有限公司重庆涪陵兴华西 路支 行 50050131430009777777 收购国 家电 网有 限公 司下 辖 9 家省 属综合能源 服务 公司（河 北、四川、浙江、甘肃、江
7、 苏、河南、辽宁、北京、蒙 东）配 电 网 节 能 资 产 及 相 关 EMC 合同权利、义务，以 及补 充流 动 资金、偿 还银行贷款 项目 的募 集资 金的 存储和 使用 报告期内，公 司在中 国建设银 行股份 有 限公司重 庆涪陵 兴 华西路支 行开设的 募集资金专用账户 已按照募集资金规 定用途使用完毕，该 募 集 资 金 专户 不 再 使 用。为 减 少 管 理 成 本，公 司 已 办 理 完 成 上 述 募 集 资 金 专 户 的 销 户手 续；募 集 资 金 专 户 销 户 后，公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 涪 陵 3 兴 华 西 路 支 行
8、、中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 的 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监管协议 相应终 止。三、本 年度募集资金的实 际使用情况（一）募 集资金 投 资项目的 资金使 用 情况 截至 2021 年 12 月 31 日，募集资 金投 资项目(以下 简称“募投项目”)的资金使 用情况 详 见“募集资 金使用 情况对照 表”(见附 表1)。公司募 集资金 投 资 项 目 未 出 现 异 常 情 况，也 不 存 在 募 集 资 金 投 资 项 目 无 法 单 独 核 算 效益的情况。（二）募 投项目 先 期投入及 置换情 况 经公司2020 年 8 月14 日召开的 第七届 十
9、六次董 事会会 议、2020 年12月2 日召 开的第 七 届二十次 董事会 会 议审议通 过和2020 年12 月18 日召开的 2020 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 批 准，公 司 本 次 拟 非 公 开 发 行 不 超 过147,517,440 股(含本数)人民币 普通股，募集资 金总额 不 超过 188,000.00 万元(含本数)，扣 除发行费 用后，募 集资金净 额拟用 于 收购国家 电网有 限公司下辖 省属综 合 能源服务 公司配 电 网节能资 产及相 关 EMC 合同权 利、义务，同时 补充流 动 资金、偿 还银行 贷 款。公司本次 非公开 发 行股票募 集资金 净
10、 额为人民 币1,761,747,029.74 元，低于 重庆 涪陵电 力实业股 份有限 公 司 2020 年度非公开 发行股票 预案（二次修订稿）中 募投 项目拟投 入募集 资 金金额人 民币 1,880,000,000.00 元。本 次 发 行 的 实 际 净 募 集 资 金 少 于 上 述 项 目 投 资 总 额，不 足 部 分 将 通 过 自 筹方式解决。公司本次 非公开 发 行 A 股股 票募投 项 目已经相 关部门 批 准,并经公司 股东大会决 议通过。为保证公 司募投 项 目的顺利 实施,在本 次非公开 发行 A 股股 票 的 募 集 资 金 到 位 前，公 司 已 以 自 筹
11、资 金 先 行 支 付 收 购 国 家 电 网 下 辖 省属综合能 源服务 公 司配电网 节能资 产 及相关 EMC 合 同权 利、义务 的全部 交 4 易对价，并履行 完 成交割手 续。截 至 2021 年 7 月 31 日止，公司 以自筹 资金预先已 投入募 投 项目的实 际投资 金 额为 132,364.56 万元，本次募 集资金拟置换预 先已投 入 募投项目 的资金 金 额为132,364.56 万元。具 体情况 如下:单位：万元 币 种：人民 币 序号 项 目名称 截至2021 年 7 月31 日止 自筹资金 预先投 入金额 本 次置换金 额 置 换日期 1 收购河北省综能公司配电网
12、节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 59,545.42 59,545.42 2021 年8 月27 日 2 收购四川省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 24,414.48 24,414.48 2021 年8 月27 日 3 收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 14,425.30 14,425.30 2021 年8 月27 日 4 收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 10,520.77 10,520.77 2021 年8 月27 日 5 收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 8,610.19
13、 8,610.19 2021 年8 月27 日 6 收购河南省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 8,144.52 8,144.52 2021 年8 月27 日 7 收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 5,070.36 5,070.36 2021 年8 月27 日 8 收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 835.31 835.31 2021 年8 月27 日 9 收购北京综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 798.21 798.21 2021 年8 月27 日 合计 132,364.56 132,364.
14、56 截至 2021 年 7 月 31 日，公司已使 用自筹资 金支付发 行费用人 民币690.80 万 元，本 次 募 集 资 金 拟 置 换 已 支 付 发 行 费 用 的 资 金 金 额 为 690.80万元。上述置换 事项，已经 信永中和 会计师 事 务所（特殊普 通合伙）专项 审核，并出具了“XYZH/2021BJAA170964”关 于 重 庆 涪 陵 电 力 实 业 股 份 有 限 公 司以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 及 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 专 项 说 明的鉴证报 告。（三）用 募集资 金 补充流动 资金及 偿 还银行贷
15、款情况 2021 年 8 月 18 日，公司以 通讯方 式 召开第七 届二十 四 次董事会 会议，5 审 议 通 过 了 关 于 调 整 非 公 开 发 行 股 票 募 投 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 金 额 的 议案，同 意公司 根据 非公开发 行股票 实 际募集资 金情况，对各募投 项目拟 投入募集资 金金额 进 行调整，“补充 流动 资金及偿 还银行 贷 款”项目原 计划拟投入募集 资金 55,635.44 万元，调整 后拟投入 募集资 金 43,810.14 万元。2021 年11 月22 日公司将银 行贷款 偿 还完毕，实际 使用募 集资金43,810.14万元。四、募 集资
16、金使用及披露 中存在的问题 报告期内，公司已 按照 上市 公司监 管指引第 2 号 上 市公司募 集资金管理和使 用的监 管 要求（2022 年修订）、上海 证券交 易 所上海 证券交 易所上市公 司自律 监 管指引 第 1 号 规范运作 等相 关 法律法规 的规定，及 时、真 实、准 确、完 整 地 披 露 了 公 司 募 集 资 金 的 存 放 及 实 际 使 用 情 况，不 存 在 募 集 资 金 管 理 违 规 的 情 况。公 司 对 募 集 资 金 的 投 向 和 进 展 情 况 均 如实履行了 披露义 务，公司募 集资金 使 用及披露 不存在 重 大问题。五、会计师事 务所对公司年
17、 度募集资金存放与 使用情况出具的鉴 证报告的结论 性意见。天职国际 会计师 事 务所（特殊普 通合 伙）为 本公司 出具 了 重 庆涪陵 电力 实 业 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告（天 职 业 字202211552-4 号），认为：公司已 按 上海证 券交易 所 上市公司 募集资 金管理办法（2013 年 修订）等相 关法律 法规的规 定及时、真实、准 确、完整地 披 露 了 公 司 募 集 资 金 的 存 放 及 实 际 使 用 情 况，不 存 在 募 集 资 金 管 理 违 规的 情 况。公 司 对 募 集 资 金 的 投 向 和 进
18、 展 情 况 均 如 实 履 行 了 披 露 义 务，公 司募集资金 使用及 披 露不存在 重大问 题。六、保 荐 机 构 对 公 司 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 所 出 具 的 专 项 核 查报告的 结论性意见。中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 出 具 了 关 于 重 庆 涪 陵 电 力 实 业 股 份 有 限 公 司2021 年度募集资 金 存放与使 用情况 的 专项核查 意见，认 为：公司 2021 年 6 度 募 集 资 金 存 放 和 使 用 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法、上 市 公 司 监管指引第 2 号 上市公司 募集资 金
19、 管理和使 用的监 管 要求、上 海证券交易所股 票上市 规 则、上 海证券 交 易所上市 公司自 律 监管指引 第 1 号 规 范 运 作 等 有 关 法 律、法 规 要 求，对 募 集 资 金 进 行 了 专 户 存 放 和 专 项使 用，不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 和 损 害 股 东 利 益 的 情 形，不 存 在 违 规使用募集 资金的 情 形。特此公 告 重庆涪 陵电力 实 业股份有 限公司 董 事 会 二 二二年 四 月 十五 日 附表 1：募 集资 金使 用情 况对照 表 7 附表1：重 庆 涪陵 电 力实 业 股份 有 限公 司 募 集 资金 使 用情
20、况 对照 表 截至日 期：2021 年 12 月31 日 编制单 位：重庆 涪陵 电力 实业股 份有 限公 司 单 位：万元 币种：人民 币 募集资金总额 176,174.70 本年度投入募集资金总额 176,174.70 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 176,174.70 变更用途的募集资金 总额比例 0.00 承诺投资项目 已变更项目，含部分变更（如有）募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)项目
21、达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 收购河北省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 否 59,545.42 59,545.42 59,545.42 59,545.42 59,545.42 0.00 100.00%2020 年12 月31 日 6,775.22 达到 否 收购四川省综能公司配电网节能资产否 24,414.48 24,414.48 24,414.48 24,414.48 24,414.48 0.00 100.00%2020 年12 月31 日 3,333.65 达到 否 8 及相关 EMC 合同权利、义务 收购浙江
22、省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 否 14,425.30 14,425.30 14,425.30 14,425.30 14,425.30 0.00 100.00%2020 年12 月31 日 1,596.63 达到 否 收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 否 10,520.77 10,520.77 10,520.77 10,520.77 10,520.77 0.00 100.00%2020 年12 月31 日 977.39 达到 否 收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 否 8,610.19 8,610.19 8,61
23、0.19 8,610.19 8,610.19 0.00 100.00%2020 年12 月31 日 1,119.33 达到 否 收购河南省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 否 8,144.52 8,144.52 8,144.52 8,144.52 8,144.52 0.00 100.00%2020 年12 月31 日 1,229.25 达到 否 收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 否 5,070.36 5,070.36 5,070.36 5,070.36 5,070.36 0.00 100.00%2020 年12 月31 日 1,238.72 达
24、到 否 收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 否 835.31 835.31 835.31 835.31 835.31 0.00 100.00%2020 年12 月31 日 67.32 达到 否 9 收购北京综能公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 否 798.21 798.21 798.21 798.21 798.21 0.00 100.00%2020 年12 月31 日 85.45 达到 否 补充流动资金及偿还银行贷款 否 55,635.44 43,810.14 43,810.14 43,810.14 43,810.14-11,825.30 100.00
25、%不适用 不适用 不适用 否 合计 188,000.00 176,174.70 176,174.70 176,174.70 176,174.70-11,825.30 16,422.96 未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用 项目可行性发生 重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 经公司 2020 年 8 月 14 日召开 的第七届十六次董事会会议、2020 年 12 月2 日召开的第七届 二十次董事会会议审议通过和 2020 年12 月 18 日召开的2020 年第 三次临时股东大会批准，公司本次拟非公开发行不超过 147,517,440 股(含 本数)人民币普
26、通股，募集资金 总额不超过 188,000.00 万元(含本数)，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款。公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 1,761,747,029.74 元，低于 重庆涪陵电 力实业股份有限公司 2020 年度非公开 发行股票预案（二次修订稿）中募投项目拟投入募集资金金额人民币1,880,000,000.00 元。本次发 行的实际净募集资金少于上述项目投资总额，不足部分将通过自筹方式解决。公司本次非公开发行 A 股股票 募投项目已经相 关部门批准,并
27、经公司股东大会决议通过。为保证公司募投项目的顺利实施,在本次非公开发行 A 股股票的募集资 金到位前，公司已以自筹资金先行支付收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务的全部 交易对价，并履行完成交割手续。截至 2021 年 7 月31 日止，公司以自筹资 金预先已投入募投项目的实际投资金额为132,364.56 万元，本次募集资 金拟置换预先已投入募投项目的资金金额为 132,364.56 万元。10 截至 2021 年 7 月 31 日，公司 已使用自筹资金支付发行费用人民币 690.80 万元，本次募集 资金拟置换已支付发行费用的资金金额为 690.
28、80 万元。上述置换事项，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“XYZH/2021BJAA170964”关 于重庆涪陵电力实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告。用募集资金补充流动资金 及偿还银行贷款情况 2021 年8 月18 日，公司以通 讯方式召开第七届二十四次董事会会议，审议通过了 关于 调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案，同意公司根据非公开发行股票实际募集资金情况，对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，“补充流动资 金及偿还银行贷款”项目原计划拟投入募集资金 55,635.44 万元，调整后
29、拟投入募集资金 43,810.14 万 元。2021 年11 月 22 日公司将 银行贷款偿还完毕，实际使用募集资金 43,810.14 万元。对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 不适用 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注1：“本 年度 投入 募集 资金总 额”包括 募集 资金 到账后“本 年度 投入 金额”及实 际已 置换 先期 投入 金额。注2：“截 至期 末承 诺投 入金额”以 最近 一次 已披 露募集 资金 投资 计划 为依 据确定。注3：“本 年度 实现 的效 益”的 计算 口径、计 算方 法应与 承诺 效益 的计 算口 径、计 算方 法一 致。
