1、 证券简称:永创智能 证券代码:603901 公告编号:2022-043 杭 州 永创 智 能设 备 股份 有 限公 司 公 开 发行 可 转换 公 司债 券 发行 公 告 保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。特别提 示 杭 州永 创智能 设备 股份有 限公 司(以下 简称“永 创智 能”、“发 行人”或“公司”)和海 通证 券股份有 限公 司(以下 简称“海通 证 券”、“主 承销 商”或“保荐机 构(主 承 销 商)”)根据 中 华 人 民 共 和
2、国 证 券 法、上 市 公 司 证 券 发 行 管 理办 法、证券 发行 与承销 管理 办法(证监 会令 第 144 号)、上海证 券交 易所上市公司可转换公司债券发行实施细则(2018 年 修 订)(以 下 简 称“实 施 细则”)、上海 证券 交易所 证券 发行上 市业 务指引(2018 年 修订)、上 海证 券交易 所证 券发行 与承 销业务 指南 第 2 号 上 市公 司证 券发行 与上 市业务 办理、关 于可 转换公 司债 券适当 性管 理相关 事项 的通知(上 证发202291 号)等 相关规 定发 行可转 换公 司债券(以 下简称“可 转债”)。本次发行的可转债向发行人在 股 权
3、 登 记 日 收 市 后 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责任 公司 上海分 公司 登记在 册的 原股东 优先 配售,原 股东 优先配 售后 余额 部分(含原 股东 放弃优 先配 售部分)通过上 海证 券交易所(以下简 称“上交 所”)交 易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交 所网 站()公 布的 实施 细则。一、投 资者重点关注问题 本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下:(一)原股东 优先 配售特 别关 注事项 1、本次可 转债 发行向原 股东 优先配 售证 券,不 再区 分有限 售条 件流通 股与无限售条件 流 通
4、 股,原 则 上 原 股 东 均 通 过 上 交 所 交 易 系 统 通 过 网 上 申 购 的 方 式进行配售,并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配 证券 均为无 限售 条件流 通证 券。本 次发 行没有 原股 东通过 网下 方式配 售。本 次可 转债发 行原 股东优 先配 售认购 及缴 款日 2022 年 8 月 4 日(T 日),所有原股东(含限售股股东)的优先认购均通过上交所交易系统进行,认购时间为 2022 年 8 月 4 日(T 日)9:30 11:30,13:00 15:00。配 售代 码为“753901”,配 售简 称为“永 02 配债”。2、原 股 东
5、 实 际 配 售 比 例 调 整。本 公 告 披 露 的 可 转 债 原 股 东 优 先 配 售 比 例0.001260 手/股 为预计数。若 至本次 发行 可转债 股权 登记日(T-1 日)公司 可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化,发行人和海通证券将于 申购 日(T 日)前 披露 原股 东优先 配售 比例调 整公 告。原股东 应按照 该公 告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量,请投资者于股权登记日收市后仔细 核对 其证券 账户 内“永 02 配债”的 可配余额,作 好相应 资金 安排。3、发 行 人 现 有 A 股总股本 488,450,811 股,剔除 发 行 人
6、回 购 专 户 库 存 股3,896,900 股后,可参与本 次发 行优先 配售 的股本 为 484,553,911 股。按 本次 发行优 先配 售比例 计算,原股 东可 优先认 购的 可转债 上限 总额为 610,547 手。(二)本次可 转债 发行原 股东 优先配 售日 与网上 申购 日同为 2022 年 8 月 4日(T 日),网上 申购时 间为 T 日 9:30 11:30,13:00 15:00。原股 东参 与优先 配售 时,需在 其优先配 售额 度之内 根据 优先配 售的 可转债 数量 足额缴 付资 金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申 购资 金。
7、(三)参 与 可 转 债 申 购 的 投 资 者 应 当 符 合 关 于 可 转 换 公 司 债 券 适 当 性 管理 相关 事项的 通知(上 证发 2022 91 号)的相 关要求。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规 模或 资金规 模申 购的,保荐 机构(主承 销商)有权 认定 该投资 者的申 购无 效。投 资者 应自主 表达 申购意 向,不得全 权委 托证券 公司 代为申 购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户,申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的
8、,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。对于参与网上申购的投 资 者,证 券 公 司 在 中 签 认购 资金 交收日 2022 年 8 月 9 日 前(含 T+3 日),不得 为其申 报撤 销指 定交 易以及 注销 相应证 券账 户。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有 人名称”、“有效 身份 证明文 件号 码”均 相同。证券账 户注 册资 料以 T-1日 日终 为准。(四)2022 年 8 月 5 日(T+1 日),发行 人和主 承销 商将在 上 海证券 报上公告本次发行 的 杭 州 永
9、 创 智 能 设 备 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券网上中签率及优先配售结果公告(以下简称“网上中签率及优先配售结果公告”)。当 网 上 有 效 申 购 总 量 大 于 本 次 最 终 确 定 的 网 上 发 行 数 量 时,采 取摇 号抽 签方式 确定 发售结 果。2022 年 8 月 5 日(T+1 日),根 据本次 发行 的网上中签率,在公证部门公证下,共同组织摇号抽签 确 定 网 上 申 购 投 资 者 的 配 售数量。(五)网上投资者申购可转债中签后,应根据杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券 网 上 中 签 结 果 公 告(以 下
10、简 称“网 上 中 签结 果公 告”)履 行缴款 义务,确保 其资 金账户 在 2022 年 8 月 8 日(T+2 日)日 终有 足额的 认购 资金,能够 认购中 签后 的 1 手或 1 手 整数 倍的可转 债,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购 资 金 不 足 的,不 足部 分视为 放弃 认购,由 此产 生的后 果及 相关 法律 责任,由 投资 者自 行承 担。根 据中 国结算 上海 分公司 的相 关规定,放 弃认购 的最 小单位 为 1 手。网上 投资者 放弃 认购的 部分 由主承 销商 包销。(六)上 海 证 券 交 易 所 已 制 定 了 向 不 特 定 对
11、 象 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 投资 风险 揭示书 必备 条款。自 2020 年 10 月 26 日 起,投 资者 参与向不 特定 对象发行的可转债申购、交易的,应当以纸面或者电子形式签署向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书(以下简称“风险揭示书”)。投资者未签署风险揭示书的,证券公司不得接受其申购或者 买 入 委 托,已 持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合证券期货投资者适当性管理办法规定条件的专业投资者,可转债发行人的董事、监 事、高级 管理 人员以及 持股 比例超 过 5%的股 东申 购、交易 该发行人 发行 的可转 债,不适用 前述
12、要求。(七)当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行 数量 的 70%时;或当 原股 东优先 认购 和网上 投资 者缴款 认购 的可转 债数 量合计 不足 本次发 行数 量的 70%时,发行 人和主 承销 商将协 商是 否采取 中止 发行措施。如果中止发行,发行人和主承销商将及时向中国证券监督管理委员会(以下 简称“中 国证 监会”)报 告,并就中 止发 行的 原因 和后续 安排 进行信 息披 露。本 次发 行认购 金额 不足 61,054.70 万元 的部分 由主 承销商 包销。包销 基数 为61,054.70 万 元,主承销商 根据 网上资 金到 账情况 确定 最终配
13、售结 果和包 销金 额,主 承销 商包销 比例 原则上 不超 过本次 发行 总额的 30%,即原则 上最大 包销 金额为 18,316.41 万元。当包 销比 例超过 本次 发行总 额的 30%时,主承 销商 将启 动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行 措施,并及 时向 中国证 监会 报告。(八)投资者 连续 12 个 月内 累计出现 3 次 中签 但未 足额缴 款的 情形时,自中 国结 算上海 分公 司收到 弃购 申报的 次日 起 6 个 月(按 180 个自然日 计算,含次日)内不 得参 与新股、存 托凭证、可 转换 公司 债券、可 交换 公司债券 的
14、申 购。放 弃认 购的次 数按 照投资 者实 际放弃 认购 的新股、存托 凭证、可转换公 司债 券、可 交换 公司债 券的 次数合 并计 算。(九)本次发 行的 主承销 商的 自营账 户不 得参与 本次 申购。(十)投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的发行流程和配售原则,充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险,审慎参与本次可转换 公 司 债 券 申 购。投 资 者一旦参与本次申购,保荐机构、主承销商视为该投资者承诺:投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由 投资 者自行 承担。(十一)可 转
15、 债 的 信 用 评 级 可 能 因 发 行 人 经 营 管 理 或 者 财 务 状 况 等 因 素 而出现下调,继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪 评级 报告。(十二)可 转 债 二 级 市 场 交 易 价 格 受 上 市 公 司 股 票 价 格、转 股 价 格、赎 回以及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响,波动情况较为复杂,可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离,甚 至 交 易价 格低 于面值 等情 况。投 资者 应当关 注相 关风险。(十三)本次 发行 的可转 换公 司债券 转股 股份全 部为 新增股 份。二、本 次发行的可转债分
16、为两个部分(一)向在 股权登 记日(2022 年 8 月 3 日,T-1 日)收市后 登记 在册的 原 A股股东实行优先配售。优先认购通过上交所交易系统进行,配售代码为“753901”,配 售简 称为“永 02 配债”。原 A 股 股东除 可参 加优 先配 售外,还可 参加优 先配 售后余 额的 网上申 购。(二)优先配售后的余额通过 上 交 所 交 易 系 统 网 上 定 价 发 行,申 购 代 码 为“754901”,申购简 称为“永 02 发债”。参与 本次 网 上 定价发 行的 每个证 券账 户的最 低申 购数量 为 1 手(10 张,1,000 元),每 1 手 为一 个申 购单位,
17、超 过 1 手 必 须是 1 手 的整 数倍,每个 账户 申购上 限是 1,000 手(1 万张,100 万元),超出部分 为无 效申购。重要提 示 1、杭州永创智能设备股份有限公司 公开发行可转换公司债券(以下简称“永02 转债”)已获得中国证券监督管理委员会“证监许可2022812”号 核准批文。2、本 次 共 发 行 61,054.70 万元可 转 债,每 张 面 值 为 人 民 币 100 元,共 计6,105,470 张(610,547 手),按面值发行。3、本次发行的可转换公 司债券简称为“永 02 转债”,债券代码为“113654”。4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记
18、日(2022 年 8 月 3 日,T-1 日)收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.260 元面 值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 1,000 元/手 转换为可转债手数,每 1 手(10 张)为一个申购单位,即每股配售 0.001260 手可 转债。原 A 股股东的 优先认购通过上交所交易系统进行,配售简称为“永 02 配债”,配售代码为“753901”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。发行人现有 A 股总股本 488,450,811 股,剔除发行人回购专户库存股3,896,900 股后,可参与本次发行优先配售的股本为 484,553,911 股。按本次发行
19、优先配售比例计算,原股东可优先认购的可转债上限总额为 610,547 手。原 A 股股东除可参与优先配售外,还可参加优先配售后余额的网上申购。5、一 般 社 会 公 众 投 资 者 通 过 上 交 所 交 易 系 统 参 加 网 上 申 购,申 购 代 码 为“754901”,申购简称为“永 02 发债”。6、本次发行的 永 02 转债 不设定持有期限制,投资者获得配售的 永 02 转债上市首日即可交易。7、本次 发行并 非上市,上市事 项将另 行公告,发行人 在本次 发行结 束后将尽快办理有关上市手续。8、请投资者务必注意公告中有关 永 02 转债 发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时
20、间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。9、投资 者不得 非法利 用他人账 户或资 金进行 申购,也 不得违 规融资 或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有 永 02 转债 应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。10、本公告仅对发行 永 02 转债的有关事宜 向投资者作扼要说明,不构成本次发行 永 02 转债的任何投资建议,投资者欲了解本 次永 02 转债的详细情况,敬请阅读 杭州永创智能设备股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书,该募集说明书摘要已刊登在 2022 年 8 月 2 日的 上海证券报上。投资者亦
21、可到 上交所网站(http:/)查 询 募 集 说 明 书 全 文 及 本 次 发 行 的 相 关资料。11、投资者须充分了解 发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排,自 本次发行的可转债在 上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。12、有关本次发行的其它事宜,发行人和主承销商将视需要在 上海证券报和上交所网站(http:/)上及时 公
22、告,敬请投资者留意。释义 除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列含义:发行人、永 创智 能、公司:指杭州 永创 智能 设备 股份 有限公 司 可转债、转 债:指可转 换公 司债 券 永 02 转债:指发行 人发 行 的 61,054.70 万元可转 换 公司 债券 本次发 行:指发行 人本 次发 行 61,054.70 万元 可 转换 公司 债券 之 行为 保荐机构(主承销商)、海通证券 指海通 证券 股份 有限 公司 中国证 监会:指中国 证券 监督 管理 委员 会 上 交所:指上海 证券 交易 所 登记公 司:指中国 证券 登记 结算 有限 责任公 司上海 分 公司 股权登 记日(T
23、-1 日):即 2022 年 8 月 3 日 申购日(T 日):即 2022 年 8 月 4 日,指本 次发行 向原 股东 优先 配售、接受投资者 网上 申购 的日 期 原股东:指 本 次 发 行 股 权 登 记 日 上 交 所 收 市 后 在 中 国 证 券 登 记 结 算有限责 任公 司上海 分 公司 登记在 册的 发行 人所 有股 东。有效申 购:指 符 合 本 发 行 公 告 相 关 规 定 的 申 购,包 括 按 照 规 定 的 程 序申购、申购 数量 符合 规定 等 精确算 法 指原股 东网 上优 先配 售转 债可认 购数 量不 足 1 手的 部分按照 精 确 算 法 原 则 取
24、整,即 先 按 照 配 售 比 例 和 每 个 账 户 股 数计算出 可认 购数 量的 整数 部分,对于 计算 出不 足 1 手的部分(尾 数 保 留 三 位 小 数),将 所 有 账 户 按 照 尾 数 从 大 到 小的 顺 序 进 位(尾 数 相 同 则 随 机 排 序),直 至 每 个 账 户 获 得的可认 购转 债加 总与 原股 东可配 售总 量一 致 元:指人民 币元。一、本 次 发 行 基 本 情 况 1、发行 证券的 种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股 票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。2、发行 规模及 发行 数量
25、本次发行的可转债拟募集资金总额不超过 61,054.70 万元,共 6,105,470 张(610,547 手)。3、票面 金额和 发行 价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元。4、可转 债基本 情况(1)债券期限:本次 发行的可转债期限为自发行之日起 6 年,即 2022 年 8月 4 日至 2028 年 8 月 3 日。(2)票面利率:第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。(3)债 券到期 赎回:本次发行 的可转 债到期 后五个交 易日内,公司 将按债券面值的 113%(含最
26、后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。(4)还本付息的期限和方式:本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的本金和最后一年利息。、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B i I:年利息额;B:本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 在 计 息 年 度(以 下 简 称“当 年”或“每 年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;i:可转债的当年票面利率。、付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。付息日:每年的付息日为本次发行的可转
27、债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的 可转债,公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。(5)初始转股价格:本次发行的可转债的初始转股价格为 14.07 元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
28、价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价=前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额/该二十个交易日公司股票交易总量。前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价=前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额/该日公司股票交易总量。(6)转股期限:本次 发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2022 年8 月 10 日,即募集资金划至发行人账户之日)起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止(即 2023 年 2 月 1
29、0 日至 2028 年 8 月 3 日止)。(7)债券评级情况:本次可转债主体永创智能 长期信用等级为 AA-,本次可转换公司债券信用等级为 AA-,评级展望稳定。(8)资信评估机构:中证鹏元资信评估股份有限公司。(9)担保事项:本次发行的可转换公司债券不提供担保。5、发行 时 间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2022 年 8 月 4 日(T 日)。6、发行 对象(1)向公司原股东:发 行公告公布的股权登记日(即 2022 年 8 月 3 日,T-1日)收市后登记在册的公司所有 A 股股东。(2)一 般社会 公众投 资者:持 有中国 证券登 记结算有 限责任 公司上 海分公司证券
30、账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。(3)本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。7、发行 方式 本次发行的 永 02 转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上定价发行。(1)原 A 股股东可优先配售的可转债数量、原 A 股股东可优 先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.260 元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按每 1,000 元为 1 手转换成手数。永创智能现有
31、A 股 总 股 本 488,450,811 股,剔 除 发 行 人 回 购 专 户 库 存 股3,896,900 股后,可参与本次发行优先配售的股本为 484,553,911 股。按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先认 购的可转债上限总额为 610,547 手。、原 A 股股东的优 先认购通过上交所交易系统进行,配售简称为“永 02配债”,配售代码为“753901”。原 A 股股东优先配售不足 1 手部分 按照精确算法取整。原 A 股股东除可参与优先配售外,还可参加优先配售后余额的网上申购。(2)一 般社会 公众投 资者通过 上交所 交易系 统参加网 上申购,申购 代码为“754901”,
32、申购简称为“永 02 发债”。参 与本 次网 上定价 发行 的每个 证券 账户的 最低 申购数 量为 1 手(10 张,1,000 元),超 过 1 手 必须 是 1 手 的整 数倍。每 个 账户 申购数 量上 限为 1,000 手(1 万张,100 万 元),如 超过 该申购 上限,则 整笔 申购 无效。投资者应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。8、网上 发行地 点 全国所有与 上交所交易系统联网的证券交易网点。9、锁定 期 本次发行的 永 02 转债不设持有期限制,投资
33、者获得配售的 永 02 转债上市首日即可交易。10、承销 方式 本次公开发行可转换公司债券由 主承销商 以余额包销的方式承销,本次发行认购金额不足 61,054.70 万元的部分由主承销 商包销。包销基数为 61,054.70 万元,主承销商 根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,主承销商 包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%,即原则上最大包销金额为 18,316.41 万元。当包销比例超过本次发 行总额的 30%时,主承 销 商 将 启 动 内 部 承 销风 险 评 估 程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。11、上市 安排 发
34、行结束后,公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市,具体上市时间将另行公告。12、转股 股数确 定方 式以 及转 股时不 足一 股金额 的处 理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计 算方式为:Q V/P,并 以去 尾法取一 股的整 数倍,其中:V 为可 转债持 有人申请 转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍,转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有 人转 股当日 后的 5 个 交易 日内以 现金 兑付该 部分 可转债 的票 面余额 及其 所对
35、应 的当 期应计 利息。13、转股 价格的 确定 及其 调整(1)初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 14.07 元/股,不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价之间较高者,且不得向上修正。前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价=前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额/该二十个交易日公司股票交易总量;前 一 交 易 日 公 司 股 票 交
36、易 均 价=前 一 交 易 日 公 司 股 票 交 易 额/该 日 公 司 股 票交易量。(2)转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发 新股(不包括因本次发行的 可转债 转股而 增加的股 本)、配股以 及派发现 金股利 等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):派送红股或转增股本:P1 P0/(1+n);增发新股或配股:P1(P0+A k)/(1+k);上述两项同时进行:P1(P0+A k)/(1+n+k);派送现金股利:P1 P0-D;上述三项同时进行:P1(P0-D+A k)/(1+n+k)。其中:P1 为调整后
37、转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转 股价格 调整日、调整办 法及暂 停转股 时期(如 需)。当转股 价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍
38、生权益时,公司将视 具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。14、转股 价格向 下修 正条 款(1)修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间,当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有 公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价
39、格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前 1个交易日公司 A 股股 票的交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述 30 个交易日 内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。(2)修正程序 如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日
40、为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。15、赎回 条款(1)到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的113%(含最后一期利 息)的价格赎回未转股的可转债。(2)有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:、在本次发行的可转债转股期内,如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)。、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时
41、。当期应计利息的计算公式为:IA=B i t/365 IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转 债持有人持有的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。若在前述 30 个交易日 内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。16、回售 条款(1)有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债
42、券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新 股(不包括因本 次发行 的可转 债转股而 增加的 股本)、配股以 及派发 现金股 利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计
43、息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。(2)附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况 相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为:IA=B i t/365 IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转 债持有人持有的可转债票
44、面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。17、转股 年度有 关股 利的 归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。18、担保 情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。19、与本 次发行 有关 的时 间安 排 日期 交易日 事项 2022 年 8 月 2 日 周二 T-2 日 刊登募 集说 明书 及其 摘要、发行 公告、网 上路 演公 告 2022 年 8 月 3
45、 日 周三 T-1 日 原股东 优先 配售 股权 登 记 日;网上路 演;2022 年 8 月 4 日 周四 T 日 刊登发 行提 示性 公告;原股东 优先 配售(缴 付足 额资金);网上申 购(无需 缴付 申购 资金);确定网 上中 签率 2022 年 8 月 5 日 周五 T+1 日 刊登 网上 中签 率及 优先 配售结 果公 告;网上发 行摇 号抽 签 2022 年 8 月 8 日 周一 T+2 日 刊登 网上 中签 结果 公告;网上申 购中 签缴 款(投 资者 确保资 金账 户 在 T+2 日日 终有足额 的可 转债 认购 资金);2022 年 8 月 9 日 周二 T+3 日 根据网
46、 上资 金到 账情 况确 定最终 配售 结果 和包 销金 额 2022 年 8 月 10 日 周三 T+4 日 刊登 发行 结果 公告;募集资 金划 至发 行人 账户 注:上 述日 期为 交易 日。如 相关监 管部 门要 求对 上述 日程安 排进 行调 整或 遇重 大突发 事件 影响发行,主 承销 商将 及时 公告,修改 发行 日程。20、本次 发行的 募集 资金 专项 账户已 开立 完毕。21、本次 发行的 可转 换公 司债 券转股 股份 全部来 源于 新增股 份。二、向 原 股 东 优 先 配 售 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2022 年 8 月 3日,T-1 日)
47、收市后登记在册的原股东优先配售。1、优先 配售数 量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2022 年 8 月 3 日,T-1日)收市后登记在册的持有永创智能的股份数量按每股配售 1.260 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 1,000 元/手的比例转换为手数,每 1 手(10张)为一个申购单位,即每股配售 0.001260 手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按 照精确 算法原 则取整。(具体 参见“一、本次 发行基 本情 况 7、发 行方式(1)原 A 股股东可优先配售的可转债数量”)。发行人现有 A 股总股本 488,450,811 股,剔除发行人回购专户库存股3
48、,896,900 股后,可参与本次发行优先配售的股本为 484,553,911 股。按本次发 行优先配售比例计算,原股东可优先认购的可转债上限总额为 610,547 手。2、有关 优先配 售的 重要 日期(1)股权登记日(T-1 日):2022 年 8 月 3 日。(2)优先配售认购及缴款日(T 日):2022 年 8 月 4 日,原无限 售条件的股东在上交所交易系统的正常交易时间,即 9:30 11:30,13:00 15:00 进行;逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。3、优先 认购方 法(1)原 A 股 股 东 的 优 先 认 购 通 过 上
49、 交 所 交 易 系 统 进 行,配 售 代 码 为“753901”,配售简称为“永 02 配债”。(2)认购 1 手“永 02 配债”的认购价格为 1,000 元,每个账户最小 认购单位为 1 手(1,000 元),超过 1 手必须是 1 手的整数倍。(3)若原 A 股股东的 有效认购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际有效认购量获购 永 02 转债。(4)原 股东持 有的“永创智能”股票 如托管 在两个或 者两个 以上的 证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数,且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。4、认购 程序(1)投 资者应 根据自 己的认
50、购 量于认 购前存 入足额的 认购资 金,不 足部分视为放弃认购。(2)投 资者当 面委托 时,填写 好认购 委托单 的各项内 容,持 本人身 份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。(3)投 资者通 过电话 委托或其 他自动 委托方 式委托的,应按 各证券 交易网点规定办理委托手续。(4)投资者的委托一经接受,不得撤单。5、原 A 股 股东除 可参加 优先 配售外,还可 参加 优先 配售后 余额 的网上 申购。6、原 股东 参与