1、 深圳九有股份有限公司 章 程 2021 年 1 月 1 目 录 第一章 总则.2 第二章 经营宗旨和范围.2 第三章 股份.3 第一节 股份发行.3 第二节 股份增减和回购.4 第三节 股份转让.5 第四章 股东和股东大会.5 第一节 股东.5 第二节 股东大会的一般规定.7 第三节 股东大会的召集.9 第四节 股东大会的提案与通知.10 第五节 股东大会的召开.11 第六节 股东大会的表决和决议.14 第五章 董事会.18 第一节 董事.18 第二节 董事会.20 第 六章 监事会.25 第一节 监事.25 第二节 监事会.26 第 七章 财务会计制度、利润分配和审计.27 第一节 财务会
2、计制度.27 第二节 内部审计.28 第三节 会计师事务所的聘任.30 第八 章 通知和公告.31 第一节 通知.31 第二节 公告.32 第九 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.32 第一节 合并、分立、增资和减资.32 第二节 解散和清算.33 第十 章 修改章程.34 第十 一章 附则.35 2 第 一章 总则 第一条 为维护 公司、股东和债权人的 合法权 益，规范公司的 组织和 行为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证 券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系 依照 公司法和其他 有关规 定成立的股份有 限公司（以下简称“公司
3、”）。公司经吉林省经济体制改革委员会（吉改股批199839 号）批准，以 发起方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，执照号 2200001030159 1/1。第三条 公司于 2003 年 8 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2003 年 9 月 3 日在上海 证券交易所上市。第四条 公司注册名称：深圳九有股份有限公司 英文全称：Shenzhen Geoway Co.,Ltd 第 五条 公司住 所：武汉 经济 技术开 发区 神龙大 道 18 号太 子湖 文化数 字创意 产业 园创谷 启动 区 CT1001 号。邮
4、政编码：430056。第六条 公司注册资本为人民币 53,378 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 总经理 为公司的法定代表人。第九条 公司全 部资产 分为等额股份，股东以 其认购的股份为 限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司 章程自 生效之日起，即 成为规 范公司的组织与 行为、公司与股 东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件，对 公 司、股 东、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。依 据 本 章 程，股 东 可 以 起 诉股 东，股
5、东 可 以 起 诉 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员，股 东 可 以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。第 二章 经营 宗旨 和范围 第十二条 公司的经营宗旨：致力于发展物联网及电子信息产业，顺应行业 3 发展趋势，不断创新技术与产品，创新管理和运营模式，以技术为核心，运用创新思维，打造产业链格局，成为产业领 军企业。并凭借资本纽带，构建产业相关的投融资体系，提升企业价值。充分发挥公司资源整合优势，为全体股东创造良好经济回报并积极承担社会责任。第十
6、三条 经依 法登记，公司的经营范 围：物 联网设备，电子 产品，影像视觉 技 术、传 感 器 及 相 关 软 硬 件 的 设 计、研 究 开 发、制 造、销 售，计 算 机 软 件 的 制作 和 以 上 相 关 业 务 的 技 术 开 发、技 术 咨 询、技 术 服 务，从 事 货 物 与 技 术 的 进 出 口业务；投资顾问和投资管理。第 三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司 股份的 发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种 类股票，每股的发行条 件和价 格应当相同；任 何单位 或者个人所认购的股份，每股
7、应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司 发行的 股份，在中国证 券登记 结算有限责任公 司上海 分公司集中存管。第十八条 公司发起人为石岘造纸厂（现更名为吉林石岘纸业有限责任公司）、汪 清 林 业 局（现 更 名 为 吉 林 延 边 林 业 集 团 有 限 公 司）、凉 水 煤 矿、吉 林 日 报 社、延 边 日报 社、长 春 日 报 社、石 岘 造 纸 厂 三 环 企 业 总 公 司、红 旗 化 工 厂（现 更 名 为 牡 丹 江 市 红林化工有限责任公司）、职工持股会。1998 年10 月公司设立时，石岘造纸厂以经评估并经吉林省国有资产管理局确认的国有
8、净资产 11,300 万元折为 11,300 万股国家股，由石岘造纸厂持有；吉林日报社以现金100 万元认购100 万 股；延 边 日 报 社 以20 万元认购20 万股；长春日报社以 10 万元认购10 万股；石岘造纸厂三环企业总公司以100万元认购100 万股；红旗化工厂以100 万元认购100 万股。第十九条 公司股份总数为 53,378 万股，均为普通股。第二十条 公司 或公司 的子公司（包括 公司的 附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。4 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公 司根据 经营和发展的需 要，依 照法律、法规的
9、 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公 司可以 减少注册资本。公司减 少注册资本，应 当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公 司在下 列情况下，可以 依照法 律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公 司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对 股东大 会作出的公司合 并、分 立决议持异议，要求公
10、 司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第 二 十 四 条：公 司 收 购 本 公 司 股 份，可 以 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方 式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第 二 十 五 条：公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第（一）项、第（二）项 规 定的 情 形 收 购 本 公 司
11、股 份 的，应 当 经 股 东 大 会 决 议；公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，可 以 依照 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 授 权，经 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 会 会 议 决议。公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后，属 于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，5 应当在 6 个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
12、（六）项情形的，公 司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级 管理人员应当向 公司申 报所持有的本公 司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让
13、的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有，本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益。但 是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董 事 会
14、未 在 上 述 期 限 内 执 行 的，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股东 和股 东大会 第一节 股东 第三十条 公司 依据证 券登记机构提供 的凭证 建立股东名册，股东名 册是证明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利，承 担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公 司召开 股东大会、分配 股利、清算及从事其他 需要确 认股东身 份 的 行
15、 为 时，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日，股 权 登 记 日 收 市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。6 第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派 股东代理人参加 股东大 会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政 法规及本章程的 规定转 让、赠与或质押 其所持 有的股份；（五）查阅本章 程、股 东名册、公司债 券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止 或者
16、清 算时，按其所持 有的股 份份额参 加公司 剩余财 产的分配；（七）对股东大 会作出 的公司合并、分 立决议 持异议的股东，要求公 司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股 东提出 查阅前条所述有 关信息 或者索取资料的，应当 向公司提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件，公 司 经 核 实 股 东 身 份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公 司股东 大会、董事会决 议内容 违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事 会的会 议召集程序、表 决方式 违反法律、行
17、政 法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董 事、高 级管理人员执行 公司职 务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，股 东 可 以 书 面 请 求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会 收到前 款规定的股东书 面请求 后拒绝
18、提起诉讼，或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接向人民法院提起诉讼。7 他人侵犯公司合 法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定 的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董 事、高 级管理人员违反 法律、行政法规或者本 章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除
19、法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用 股东权 利损害公司或者 其他股 东的利益；不得 滥用公 司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股 东权利 给公司或者其他 股东造 成损失的，应当 依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人 独立地位和股东 有限责 任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公 司的控 股股东、实际控 制人员 不得利用其关联 关系损
20、 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。公司控股股东及 实际控 制人对公司和公 司社会 公众股股东负有 诚信义 务。控股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配、资 产 重 组、对 外 投 资、资 金 占 用、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定 第 四十 条：股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选 举 和 更 换 非
21、 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监 事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；8（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十 三）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计总
22、资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权 激励计划；（十 六）审 议 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易（公 司 提 供 担 保、受 赠 现 金 资 产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上（含3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含5%）的重大关联交易；（十 七）审 议 公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第（一）、（二）项 规 定 的 情 形 回 购 本公司股份；（十 八）审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决定的其他事项。上
23、述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为行使。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及 本公司 控股子公司的对 外担保 总额，达到或超 过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对 外担保 总额，达到或超 过最近 一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股 东大会 分为年度股东大 会和临 时
24、股东大会。年 度股东 大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起 2 个月以内召开临 9 时股东大会：（一）董事人数 不足 公司法规定人 数或者 本章程所定人数 的 2/3（即 5名）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本 公司召 开股东大会的地 点为：公司住所地或董 事会会 议公告中指定的地点。股东大会将设置 会场，以现场会议形式 召
25、开。公司还将提供网 络或其 他方式为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利。股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的，视 为 出 席。股东身份确认方式按法律、行政法规、部门规章的规定办理。第四十五条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集 第四十六条 独 立董事 有权向董事会提
26、 议召开 临时股东大会。对独立 董事要求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议，董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 监 事会有 权向董事会提议 召开临 时股东大会，并 应当以 书面形式 向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在 收 到 提 案后10 日内提出同意或不
27、同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，10 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责，监 事 会 可 以 自 行 召 集 和主持。第四十八条 单 独或者 合计持有公司 10%以上 股份的股东有权 向董事 会请求召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行政法规和本
28、章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定 期限内 发出股东大会通 知的，视为监事会不召 集和主 持股东大
29、会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监 事会或 股东决定自行召 集股 东 大会的，须书面 通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东 大会通知及股东 大会决 议公告时，向公 司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于 监事会 或股东自行召集 的股东 大会，董事会和 董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监 事会或 股东自行召集的 股东大 会，会议所必需 的费用 由本公司承担
30、。第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提 案的内 容应当属于股东 大会职 权范 围，有明确 议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公 司召开 股东大会，董事 会、监 事会以及单独或 者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 11 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情 形外，召集人在发出股 东大会 通知公告后，不 得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中 未列
31、明 或不符合本章程 第五十 二条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的 文字说 明：全体股东均 有权出 席股东大会，并 可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话 号码。第五十六条 股 东大会 拟讨
32、论董事、监 事选举 事项的，股东大 会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票 制选举 董事、监事外，每位董 事、监事候选人 应当以 单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形，召 集 人 应 当在原定召开日前至少
33、2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开 第五十八条 本 公司董 事会和其他召集 人将采 取必要措施，保 证股东 大会的正 常 秩 序。对 于 干 扰 股 东 大 会、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为，将 采 取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。12 第五十九条 股 权登记 日登记在册的所 有股东 或其代理人，均 有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人 股东亲 自出席会议的，应出示 本人身份证或其 他能够 表 明其身 份 的 有 效 证 件 或 证 明、股
34、票 账 户 卡；委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法 定代表 人或者法定代表 人委托 的代理人出席会 议。法 定代表人 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股 东出具 的委托他人出席 股东大 会的授权委托书 应当载 明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（
35、三）分别对列 入股东 大会议程的每一 审议事 项投赞成、反对 或弃权 票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条 委 托书应 当注明如果股东 不作具 体指示，股东代 理人是 否可以按自己的意思表决。第六十三条 代 理投票 授权委托书由委 托人授 权他人签署的，授权签 署的授权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其 法定代表人或者 董事会、其他决
36、策机构 决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出 席会议 人员的会议登记 册由公 司负责制作。会 议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条 召 集人和 公司聘请的律师 将依据 证券登记结算机 构提供 的股东名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证，并 登 记 股 东 姓 名（或 名 称）及 其 所 持 有表 决 权 的 股 份 数。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 13 表决
37、权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条 股 东大会 召开时，本公司 全体董 事、监事和董事 会秘书 应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副 董 事 长（公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副董 事 长 主 持）主 持，副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时，由 半 数 以 上 董 事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集 的股东 大会，由监事会 主席主 持。监事会主席 不能履 行职务或 不 履
38、行 职 务 时，由 监 事 会 副 主 席 主 持，监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议 主持人违反议事 规则使 股东大会无法继 续进行 的，经现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意，股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主持人，继续开会。第六十八条 公 司制定 股东大会议事规 则，详 细规定股东大会 的召开 和表决程 序，包 括 通 知、登 记、提 案 的 审 议、投 票、计 票、表 决 结 果 的
39、 宣 布、会 议 决 议的 形 成、会 议 记 录 及 其 签 署、公 告 等 内 容，以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则，授 权 内 容 应 明 确 具 体。股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件，由 董 事 会 拟 定，股东大会批准。第六十九条 在 年度股 东大会上，董事 会、监 事会应当就其过 去一年 的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员 在股东 大会上就股东的 质询和 建议作出解释和说明。第七十一条 会 议主持 人应当在表决前 宣布现 场出席会议的股 东和代 理人人数 及 所 持 有
40、 表 决 权 的 股 份 总 数，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股 东大会 应有会议记录，由董事 会秘书负责。会 议记录 记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持 人以及 出席或列席会议 的董事、监事、总经理 和其他 高级管理人员姓名；14（三）出席会议 的股东 和 代理人人数、所持有 表决权的股份总 数及占 公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规
41、定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召 集人应 当保证会议记录 内容真 实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书、网 络 及 其 他 方 式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十四条 召 集人应 当保证股东大会 连续举 行，直至形成最 终决议。因不可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的，应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢复 召 开 股 东 大
42、会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会，并 及 时 公 告。同 时，召 集 人 应 向 公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普 通决议，应当由出席股 东大会 的股东（包括股 东代理 人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特 别决议，应当由出席股 东大会 的股东（包括股 东代理 人）所持表决权的2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
43、法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法 规规定或者本章 程规定 应当以特别决议 通过以 外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；15（三）本章程的修改；（四）公司在一 年内购 买、出售重大资 产或者 担保金额超过公 司最近 一 期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行 政法规 或本章程规定的，以及 股东大会以普通 决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股 东（包 括股东代理人）以其所 代表的有表决权 的股份 数额
44、行使表决权，每一股份享有一票表决权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时,对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公 司股份 没有表决权，且 该部分 股份不计入出席 股东大 会有表决权的股份总数。董事会、独立董 事和符 合相关规定条件 的股东 可以征集股东投 票权。征集股东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息。禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条 股 东大会 审议有
45、关关联交 易事项 时，关联股东不 应当参 与投票表 决，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数；股 东 大 会 决 议 的 公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系的股 东可以 自行申请回避，公司其 他股东及公司董 事会可 以建议有 关 联 关 系 的 股 东 回 避，上 述 申 请 和 建 议 应 在 股 东 大 会 召 开 前 以 书 面 方 式 提 出，董 事 会 有 义 务 立 即 将 申 请 通 知 有 关 股 东。有 关 股 东 可 以 就 上 述 申 请 提 出 异 议，在表 决 前 尚 不 提 出 异 议 的，被 申 请
46、 回 避 的 股 东 应 回 避；对 申 请 有 异 议 的，可 以 要 求监 事 会 对 申 请 作 出 决 议，监 事 会 应 在 股 东 大 会 召 开 之 前 作 出 决 议，不 服 该 决 议 的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。第八十条 公司 应在保 证股东大会合法、有效 的前提下，通过 各种方 式和途径，包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段，为 股 东 参 加 股 东 大 会 提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司 将 不 与 董 事、总 经 理 和 其 它 高 级
47、管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要业务的管理交予该人 负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。16 董事、监事候选人按以下程序和规定提名：（一）董事会、监事会 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的 股 东 有 权 提 出 董 事（不 含 独 立 董 事，本 条 以 下 同）候 选 人。监 事 会、单 独 持 有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人。（二）提案人应 当向董 事会提供候选人 的简历 和基本情况以及 相关的 证明材料，由 董
48、事 会 对 提 案 进 行 审 核，对 于 符 合 法 律、法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 提 案，应提 交 股 东 大 会 讨 论，对 于 不 符 合 上 述 规 定 的 提 案，不 提 交 股 东 大 会 讨 论，应 当 在股东大会上进行解释和说明。（三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生。（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事按以下程序和规定提名：1、公司董事会、监事 会、单独或者合 并持有 上市公司已发行 股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
49、充分了解 被 提 名 人 的 职 业、学 历、职 称、详 细 的 工 作 经 历、全 部 兼 职 等 情 况，并 对 其 担任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意 见，被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司 之 间 不 存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。3、董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。4、对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选 人。在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 时，董 事 会 应 对 独 立 董 事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。股东大会就选举
50、 董事、监事进行表决，根据本 章程的规定或者 股东大 会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投 票制是 指股东大会选举 董事或 者监事时，每一 股份拥 有与应选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权，股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用。董 事 会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条 除 累积投 票制外，股东大 会将对 所有提案进行逐 项表决，对同一 事 项 有 不 同 提 案 的，将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出
