1、公司简称：中持股份 证券代码：603903 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 中持水务股份有限公司 2017 年 限 制性 股 票激励计划第 二 期解除限售条件成就 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 2020 年 3 月 2 目 录 一、释 义.3 二、声 明.4 三、基 本假设.5 四、本 次激励计划履行的 审批程序.6 五、第 二期解除限售条件 的成就情况说明.8 六、第 二个解除限售期可 解除限售 的权益数量.10 七、独 立财务顾问的核查 意见.11 3 一、释 义 1.上市公司、公司、中持股份：指中持水务股份有限公司。2.股 权 激励 计 划、激 励计划、本计 划：指 中持水 务
2、 股份 有 限公 司 2017 年限制性股票激励计划（草案）。3.限制性股票：公 司 根 据本 激 励 计 划 规 定 的 条 件和 价 格，授 予 激 励 对 象一 定数量的公司股票，该等股 票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划 规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通。4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。5.激励对象：按照本计 划 规定获得 限 制性股票 的 公司 高级管 理人员、中 层管 理人员（不包括独立董事、监事）。6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7.授予价格：指 公司 授予激励对象每一股限制性股票的价格。8.
3、限售期：指 激励对象 根 据本激励计 划获授的 限 制性股票被 禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间。9.解除限售 期：指本激 励 计划规定的 解除限售 条 件成就后，激励对象 持 有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解除限售条件：指根据 限制性股票激励计划激 励对象解除限售限制性 股票 所必需满足的条件。11.公司法：中华人民共和国公司法 12.证券法：中华人民共和国证券法 13.管理办法：指上市公司股权激励管理办法 14.公司章程：指 中持水务股份有限公司 章程 15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。16.证券交易所：指 上海证券交易所。17.元：指人民币元。4 二、
4、声 明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中持股份提供，本次激励 计 划 所 涉 及 的 各 方 已 向 独 立 财 务 顾 问 保 证：所 提 供 的 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假 或 误 导 性 陈 述，并 对 其 合 法 性、真 实 性、准 确 性、完 整 性、及 时 性 负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本 独 立 财 务 顾 问 仅 就 本 次 激 励 计 划 对 中持股份 股 东 是 否 公 平、合理，对 股 东 的 权 益 和
5、上 市 公 司 持 续 经 营 的 影 响 发 表 意 见，不 构 成 对 中 持 股 份 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权 任 何 其 它 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 独 立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于 本次激励计划 的相关信息。（五）本 独 立 财 务 顾 问 本 着 勤 勉、审 慎、对 上 市 公 司 全 体 股 东 尽 责 的 态度，依 据 客 观 公 正 的 原 则，对 本 次
6、激 励 计 划 涉 及 的 事 项 进 行 了 深 入 调 查 并 认 真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股 东 大 会 决 议、最 近 三 年 及 最 近 一 期 公 司 财 务 报 告、公 司 的 生 产 经 营 计 划等，并 和 上 市 公 司 相 关 人 员 进 行 了 有 效 的 沟 通，在 此 基 础 上 出 具 了 本 独 立 财 务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 等 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求，根 据
7、 上 市 公 司提供的有关资料制作。5 三、基 本假 设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对 本次激励计划 所出具的相关文件真实、可靠；（四）本 次 激 励 计 划 不 存 在 其 他 障 碍，涉 及 的 所 有 协 议 能 够 得 到 有 效 批准，并最终能够如期完成；（五）本次激励计划 涉 及 的 各 方 能 够 诚 实 守 信 的 按 照 激 励 计 划 及 相 关 协 议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成
8、的重大不利影响。6 四、本 次激 励计 划 履 行的 审批 程序 中持股份 本次激励计划 已履行必要的审批程序：1、2017 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于 及 其 摘 要 的 议案、关于 的议案、关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相 关事宜的议案，同 日，公 司 第 二 届 监 事 会 第 五 次 会 议 审 议 上 述 议 案 并 对 公 司 本 次 股 权 激励 计 划 的 激 励 对 象 名 单 进 行 核 实，公 司 独 立 董 事 就 本 次 股 权 激 励 计 划 发 表 了 独立意见。2、2017 年 9 月 18 日，公司通过公司网 站（
9、www.zchb-）对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 9 月 18 日起至 2017 年 9 月 28 日止，在 公 示 期 间，公 司 监 事 会 未 接 到 任 何 人 对 公 司 本 次 激 励 对 象 提 出 的 异 议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。3、2017 年 10 月 13 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议并通过了关于 及其摘 要的议案、关于 的议案、关于提请股 东大会 授权董事会办理股权激 励相关事宜的 议 案。公 司 实 施 股 权 激 励 计 划 获 得 批 准，董 事 会 被 授 权 确 定 限 制
10、性 股 票 授予 日、在 激 励 对 象 符 合 条 件 时 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 并 办 理 授 予 所 必 需 的全部事宜。4、2017 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 的 议 案。公 司 独 立 董 事对 此 发 表 了 独 立 意 见，认 为 激 励 对 象 主 体 资 格 合 法 有 效，确 定 的 授 予 日 符 合 相关规定。5、2017 年 11 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2017 年限 制
11、性股票激励计划的授 予登记工作，向 32 名 激励对象授予 89.80 万股限制性股票，授予价格为每股 23.96 元。6、2018 年 9 月 13 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过关于调整限制性股票回购价格的议案、7 关 于 回 购 注 销 部 分 已 授 予 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 的 议 案。鉴 于 公 司2017 年 限制 性 股票 激励 计 划激 励对 象 杨永 凯和 李 宝生 因离 职、王 芳因 被 选任 为监事已不符合激励条件，因公司 2017 年年度权益分派已于 2018 年 5 月 25 日实施 完 毕
12、，同意 根 据公 司2017 年限 制 性股 票激 励 计划（草 案）的相 关 规定，对以上 3 名激 励 对象已 获 授予 但尚 未解 除 限售 的 限制 性股 票按 照 调整 后 的价 格进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见。7、2018 年 10 月 12 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案。8、2019 年 1 月 8 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案。公司独立董事对以上事项发表了独立意见。9、202
13、0 年 1 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届监 事 会 第 二 十 四 次 会 议，审 议 通 过 了 关 于 调 整 限 制 性 股 票 回 购 价 格 及 回 购 数量的议案、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象蔡文、刘建明、王丽、林冬 因 离 职 已 不 符 合 激 励 条 件，同 意 对 以 上 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限制性股票进行回购注销；因公司 2018 年年度权益分派已于 2019 年 6 月 28 日实施完毕，同 意本 次回 购 价格调 整为 16
14、.98 元/股加上 银行 同期 存款 利 息之和，本次回购数量调整为 82,320 股。公司独立董事对此发表了独立意见。10、2020 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第 三十次次会议和第二届监事会第 二十五 次会议审议通过了关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就 的议案。公司独立董 事对以上 事 项发表了独 立意见，认 为公司 25名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件。8 五、第 二期 解除 限售 条件 的成 就情 况说 明 根据2017 年 限制 性股 票 激励 计 划（草案），激 励对 象 获授 的 限 制
15、性 股 票若要 解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：（一）公司未 发生 以下任 一情 形：1、最近一 个会计年 度 财务会计报 告被注册 会 计师出具否 定意见或 者 无法 表示意见的审计报告；2、最近一 个会计年 度 财务报告内 部控制被 注 册会计师出 具否定意 见 或者 无法表示意见的审计报告；3、上市 后 最近 36 个月 内 出现 过 未按 法律 法规、公司 章 程、公开 承诺 进 行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。经 核查，本财 务顾 问认为，截 至本报 告出 具日，公司 未发生 前述 情形。（二）激励对 象未 发
16、生以 下任 一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为，截 至 本 报 告 出 具 日，激 励 对 象 未 发 生 前 述 情形。（三）公司层 面业 绩考核 要求 激 励 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票，考 核 年 度 为 2017-2019 年 三 个 会
17、 计 年 度，每个 会 计 年 度 考 核 一 次，以 达 到 绩 效 考 核 目 标 作 为 激 励 对 象 的 解除限售条件。各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期 业绩考核目标 第一个 解除 限售 期 以 2016 年营 业收 入为 基数，2017 年 营业 收入 增长 率 不低 于 10%；9 第二个 解除 限售 期 以 2016 年营 业收 入为 基数，2018 年 营业 收入 增长 率 不低 于 20%；第三个 解除 限售 期 以 2016 年营 业收 入为 基数，2019 年 营业 收入 增长 率 不低 于 30%；经核查，根据 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年
18、 4 月 18 日出具的审计报告（信会师报字2019 第 ZA12124 号），公司以 2016 年营业收入409,142,827.28 元 为基础，2018 年度 营 业 收 入 1,034,035,918.46 增长率为152.73%，满足解除限售 条件。（四）个人层 面绩 效考核 要求 激励对象个人考核按照公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 分 年 进 行 考 核，根 据 个 人 的 绩 效 考 评 评 价 指 标 确 定 考 评 结 果，原 则 上 绩 效评 价 结 果 划 分 为 优 秀（A）、良 好（B）、一 般（C）、差（D）四 个 档 次。其中 A/B/C 为
19、考核合格档，D 为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。考核结果 合格 不合格 标准等 级 优秀（A）良好（B）一般（C）差（D）标准系 数 1.0 1.0 0.8 0.0 个人当年实际解除限售额度标准系数 个人当年计划解除限售额度。根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，公司 25 名限制性股票激励对象中：1、4 名 激 励对 象因 离职，不符 合激 励 条件，取 消 其激 励对 象 资格，并 将 授予其的限制性股票共计 82,320 股予以注销；2、25 名限 制性股 票 激 励对象 个人 绩效考 核结 果为“B”及 以上，其个 人本次计划解除限售额度 的 100%可解除限售
20、。综 上，本财务 顾问 认为，公司 第二期 解除 限售条 件 均 已经成 就。10 六、第 二个 解除 限售 期可 解除 限售 的权益 数量 2017 年 限 制性 股票 激励 计 划 授 予 的限 制 性股票 第 二个 解 除限 售 期可解 除 限售的激励对象及股票数量如下：序号 姓名 职务 已获授予限制性股票数量（万股）本次可解锁限制性股票数量（万股）本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 一、董事、监事、高 级管 理人员 1 喻正昕 副总经 理 28.00 8.40 30%2 王海云 财务总 监 21.00 6.30 30%董事、监事、高级管 理人 员小计 49.00 14.70 30%二、其他激励对象 其他激励对象小计 57.40 17.22 30%合计 106.40 31.92 30%11 七、独 立财 务顾 问的 核查 意见 本财务顾问认为，公司 2017 年限制性股票激励计划第 二期解除限售条件 已经成就，解 除 限 售 事 宜 符 合 公 司 法、证 券 法、管 理 办 法 以 及 公司2017 年限制性股票激励计划（草案）规定。
