1、宝鸡钛业股份有限公司 2011年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。宝鸡钛业股份有限公司全体股东：宝鸡钛业股份有限公司董事会(以下简称“董事会”)对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2011年12月31日(基准日)有效。我公司在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告相关的内部控制缺陷。2011 年，我
2、公司在内部控制试点工作中，制定与修改了相关制度，并完善了相关业务环节的管理措施，涉及研究与开发、人力资源、销售业务、工程项目等方面内容。截止 2011 年 12 月 31 日，我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。我公司聘请的天健正信会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准内部控制审计报告。附件：宝鸡钛业股份有限公司内部控制的相关情况 董事长：邹武装 宝鸡钛业股份有限公司 二一二年二月二十一日 附件：宝鸡钛业股份有限公司 内部控制的相关情况 2011年度，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和企业内部控制
3、评价指引及上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，董事会对公司2011年度内部控制的有效性进行了评价，并出具了公司内部控制评价报告，公司在内部控制自我评价过程中，未发现本公司存在内部控制设计与执行方面的重大缺陷和重要缺陷。一、内部控制评价工作的总体情况 公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司董事会授权审计部具体组织实施内部控制评价的实施工作，有序开展内部控制评价。公司制定了 宝钛股份内部控制评价工作计划，成立了内部控制评价小组，对内部控制评价范围、工
4、作任务、评价步骤和程序、评价小组成员分工及时间要求进行了详细安排。评价工作从成立内部控制评价小组开始，至出具内部控制审计报告止。二、公司内部控制制度的建立和实施情况 2011 年，公司作为陕西辖区 8 家上市公司内部控制规范试点单位之一，按照中国证券监督管理委员会陕西监管局 关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（陕证监发【2011】17号）要求，结合公司实际情况，在全公司范围内开展了内部控制建设工作。公司成立了内部控制实施工作领导小组和内部控制实施专业工作小组，制定了公司内部控制规范实施工作方案，组织相关人员学习了上海证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范和企业内部控制
5、应用指引、企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引等相关文件，按照公司内部控制实施工作安排，各专业工作小组按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对本职责范围内的管理业务、岗位设置、岗位分工、岗位职责以及现有的内部控制制度及其实施情况进行了全面系统的检查，梳理风险，查找内部控制缺陷，制定整改计划，逐项落实整改，有效防范与控制风险，提升了企业管理水平。2011年，公司按照上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(修订)的要求，修订了公司董事会秘书工作细则；制定了公司科技进步奖评审及奖励办法、公司专利管理办法，对公司人力资源综合管理制度和销售管理制度进行了修改与完善，对公司内幕信息及信息知
6、情人管理制度进行了修改，并根据财政部企业内部控制基本规范、企业内部控制评价指引、上海证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会陕西监管局关于做好内部控制评价工作的通知（陕证监发【2011】101号）文件要求，制定了公司内部控制评价工作制度。公司根据自身特点和管理需要，按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、企业会计制度、企业会计准则 等法律法规，制定了 财务管理制度、会计核算制度、货款清收管理制度、生产管理制度、设备管理制度、物资供应管理制度、设备、备件采购管理制度、销售管理制度、信息披露事务管理制度、公司内幕信息及信息知情人管理制度、公司外部信息使用
7、人管理制度、公司年报信息披露重大差错责任追究制度、募集资金使用管理办法、内部审计制度、对外投资管理办法等制度，形成了较为完善并行之有效的内部控制制度体系，主要包括重大决策、关联交易决策、财务管理以及人力资源管理、物资供应、生产管理、内部审计、销售管理、信息披露、对外投资等各个方面。公司内部控制制度的有效执行为公司创建了良好的企业内部经营管理环境和规范的生产经营秩序，保证了公司的经营管理的正常进行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。三、内部控制评价的依据、工作程序和工作方法(一)评价依据 本次内部控制评价依据企业内部控制基本规范及企业内部控制评价指引等法律法规的要求，结合公司内
8、部控制管理制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2011年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。(二)工作程序和工作方法 1、工作程序(1)了解被评价单位基本情况：评价工作组与被评价单位进行充分沟通，了解其经营业务范围，内部控制工作概况，绘制控制流程图，标出关键控制点；(2)评价内部控制设计的合理性，对照标准控制措施，判断有无设计缺陷；(3)现场测试和评价内部控制运行的有效性，判断有无运行缺陷。2、工作方法 评价工作组采用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，收集公司内部控制设计与运行是否有效的证据，填写评价工作底稿，分析
9、、识别内部控制缺陷。3、对公司内部控制设计的合理性及运行的有效性进行分析判断，形成工作底稿 在组织实施内部控制的评价过程中，公司内部控制评价小组对相关部门的制度、流程进行了检查，对照工作职责，分析内部控制设计的合理性，对照标准控制措施，判断有无设计缺陷；现场测试内部控制运行有效性，判断有无运行缺陷，并形成了内部控制评价工作底稿等内部控制评价档案，把内部控制评价工作落到了实处。四、内部控制评价的范围(一)公司本部；(二)公司控股公司宝钛华神钛业有限公司。五、内部控制缺陷认定标准 公司根据应用指引的规定和控制目标的需要，制定了缺陷认定标准。(一)设计缺陷与运行缺陷 1、存在下列情况之一的，认定为设
10、计缺陷：(1)不能实现既定的控制目标；(2)关键控制点缺乏有效的控制措施；(3)控制措施成本过高，远远大于预期效益。2、存在下列情况之一的，认定为运行缺陷：(1)未执行有关的控制措施；(2)超越授予的权限；(3)不能及时提供遵守内部控制的证据。(二)重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 对于发现的内部控制缺陷，按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。1、可能导致公司严重偏离控制目标的一个或多个控制缺陷的组合，认定为重大缺陷；2、严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的一个或多个控制缺陷的组合，认定为重要缺陷；3、除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷，认定为一般缺陷。六、内部
11、控制缺陷的认定及整改情况 我公司在内部控制自我评价过程中未发现本公司存在内部控制设计和运行方面的重大缺陷和重要缺陷。七、下一年度内部控制有关工作计划 公司将根据企业内部控制基本规范和配套指引和规范性文件的要求，进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强风险防范，并根据经营环境的变化、监管部门的要求、新政策的规定及公司发展的实际需要，适时对公司内部控制制度加以调整，使公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，进一步完善内部控制体系，推进内部控制各项工作不断深化，促进公司稳步、健康发展。八、内部控制有效性结论 公司依据国家相关法律法规、规章和政策，结合公司自身具体情况，已逐步建立了一系列较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，具有较强的指导性。各项内部控制管理制度均得到了有效执行。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的内部控制设计与运行有效。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。宝鸡钛业股份有限公司董事会 二一二年二月二十一日
