1、1 上 海 晨 光 文 具 股份 有 限 公 司 独立董事 2016 年度 述 职 报 告 作为上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年度我们严格按照 公司法、关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见 等相关法律法规、规范性文件 的要求和 公司章程、独立董事工作制度 的 相关规定，勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，认真审议董事会各项提案，及时了解 公司经营信息，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2016 年度履职情况报告如下：一、独立 董事 的基本 情况 公司 2014 年第二次临时股东大会通过了
2、关于董事会换届的议案，选举潘飞、卫哲、李志强为公司第三届董事会独立董事。潘飞因个人原因于 2016 年4月18 日 正式辞职，公司 2015 年年度股东大会通过了 关于选举程博先生为公司第三届董事会独立董事的议案，程博成为公司第三届董事会独立董事。作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下：卫哲：1970 年 12 月出 生，中国国籍，无境外 永久居留权，上海外国语大学本科学历，并修毕伦敦商学院企业融资课程。历任上海万国证券公司资产管理总部副总经理、永道国际会计公司（现合并为普华永道）企业融资部经理、东方证券有限公司投资银行部
3、总经理，2000-2006 年 期间担任翠丰集团亚洲区首席代表，翠丰集团附属百安居中国公司首席财务官及首席执行官，2006 年担 任阿里巴巴网络有限公司首席执行官及阿里巴巴集团执行副总裁，现任嘉御（中国）投资基金 I 期董事长和创始合伙人。潘飞：1956 年 8 月出 生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，博士生导师。先后承接了四项国家级课题与三项省部级课题，先后在各种权威会计学刊物发表近 30 篇学 术论文，其中在The British Accounting Review 上发2 表的研究 被中国 会计学 会评为优 秀课题，改 革开放三 十年中 国管理 会计的发展与创新 获得财 政部优
4、 秀论文一 等奖，管理 会计研究 方法述 评获 得中国会计学会 2007 年度优秀 论 文二等奖，2004 年获 上海市育才奖，2008 年获全国先进会计工作者，2009 年获上海市第五届教学名师奖。目前除担任本公司独立董事外，还担任 上海财经大学会计学院 博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会和中 国会计 教授会 理事、上 海市成 本研究 会理事、新会 计特 聘编审，兼任 东方证券股份有限公司 及环旭电子股份有限公司的独立董事。李 志强：1967 年 11 月 出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，一级 律师。上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，国际律师协会理事，环 太平洋律师协会
5、法律执业委员会 原副主席，第十届全国青联委员，上海杰出青年协会理事，具有上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格，上海国际仲裁 中心仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，中国海诚工程科技股份有限公司、东方证券股份有限公司 及上海外高桥保税区开发股份有限公司独立董事。程博：1975 年 4 月出 生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计学教授，高级会计师，中国会计学会高 级会员，浙江省新世纪 151 人才工程第三层次人才。2008 年进入高校工作，现任浙江农林大学经济管理系主任，会计学科负责人。长期从事审计与内部控制、公司治理与财务管理等方面的科研和教学工作，主持国家社科基金、教育部人文社科
6、基金等项目 20 余项，先后在各种权威会计学刊物发表学术论文 80 余篇，出 版学术专著 1 部。二、独 立董事 年度 履职情 况（一）出席会议情况 报告期内，公司 股东大会召开了 1 次会议，董事会召开了 4 次现场会议，2次 通讯表决会议。董事 姓名 参加董 事会 情况 参加股 东大 会情 况 本年应 参加董事会 次数 亲自出席次数 以通讯 方式参加次 数 委托出席次数 缺席 次数 出席股 东大 会 次数 卫哲 6 6 5 0 0 0 潘飞 2 2 1 0 0 1 李志强 6 6 3 0 0 0 程博 4 4 1 0 0 0 3（二）履职情况 作为独立董事，本着勤勉尽职的 态度，在会议召开
7、 前主动了解并获取做出决策前所需要相关资料，问 询相关事项。会上，认真审议每项议案，积极参加讨论并提出合理建议，确保 2016 年公司召开的董事会、股东大会符合相关程序，合法有效。我们以谨慎 的态度行使表决权，对 2016 年董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议。我们持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道 以及政策变化对公司的影响，并适 时 向 公 司 管 理 层 询 问，均得到了公司管理层及时的答复。公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公
8、司董事会的科学决策。三、独立 董事 年度履 职重 点关注 事项 的情况 2016年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各 事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：（一）关联交易情况 我们对公司第三 届董事会第 十次会议审议的 关于2015 年日常关联交易执行情况和预计2016 年日常关联交易的议案发表独立董事意见，认为 公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依
9、赖。（二）对外担保及资金占用情况 经核查后我们认为：2016 年 公司不存在为其他公司担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。（三）募集资金使用情况 我们对公司第三届董事会第 十次会议审议的 关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案 发表独立董事意见，认为在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财，不影响公司日常资金周转，不影响公司募集资金投资项目建设。购买理财产4 品仅限于保本型理财产品，能够充分控制风险。通过进行 适 度 的 低 风 险 的 理 财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提
10、升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。（四）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、我们对公司第 三届董事会第 十次会议审议 的 关于公司高级管理人员2016年薪酬标准的议案发表独立意见，认为公司制定的高级管理人员 2016 年薪酬标准符合公司 现阶段发展状况及经营目标，符合 公司所处行业最新薪酬发展趋势，符合责权利一致的原则，能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、高级管理人员收入挂钩的激励约束机制。2、我们对公司第三届董事会第十 次会议 和第十四次会议审议的 关于新聘一名高级管理人员的议案 发表独立意见，认为 候选人具备担任公司高级管理人员的资格，本次聘任公司高级管理人员的提名、聘任程
11、序符合有关法律法规及 公司章程的规定，分别 同意聘任戴青女士、孙璐女士 为公司副总裁，并 确定其2016 年薪酬标准。（五）聘任或更换 会计师事务所情况 公司2015 年年度股东大会 审议通过了继续聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案，公司不存在更换会计师事务所的情况。（六）现金分红及其他投资者回报情况 公司长期以来严格按照相关规定实施积极的现金分红政策，保护了中小投资者合法权益。公司第 三届董事会第十 次 会 议 及 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了2015 年度利润分配 预案，以总股本 46,000 万股为基数，向全体股东按每 10
12、股派现金红利 5 元（含税），分配的利润总额为 23,000 万元。以资本 公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 46,000 万股。我们认为该利润分配预案 符合有关法律、法规和 公司章程 的规定，与公司业绩相匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。（七）公司及股东承诺履行情况 公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。5（八）信息披露 的执行情况 公司 信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露
13、。（十）内部控制的执行情况 公司 建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求。公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够合理保证公司经营活动的有序开展。（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2016 年，公司董事会专门委员会共召开 9 次会议，其中审计委员会 5 次，提名 委员会 2 次，战略 委员会1 次，薪酬与考核 委员会1 次。我们作为 专业委员会的主要成员，严格按照规章制度对 历次会议的 审议事项进行审阅，根据公司实际情况，以认真负责，勤勉诚信 的态度忠实履行各项职责。四、总 体评价 和建 议 2016 年，我们根据法律、法规和 公司章程的 有关规定，勤勉、尽责地 履行 了独立董事的职责，维护了公司整体和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。通过有效地监督和检查，促进董事会决策的科学性和客观性。2017 年，我们将继续 勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，切实维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法 权益，为 促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。特此报告。上海晨光文具股份有限公司 独立董事：卫哲 李志强 程博 2017 年 3 月17 日
