1、浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 1 证券代码:002389 证券简称:南洋科技 公告编号:2015-077 浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 2 第一节 重 要 提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。除下列董事外,其他董事亲自出席了 审议本次季报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 李永泉 独立董事 出差 王呈斌 公司负责人邵奕兴
2、、主管会计工作负责人杜志喜及会计机构负责人(会计主管人员)潘 岚 声 明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 3 第二节 主 要 财务 数 据及 股 东变 化 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产(元)3,717,554,258.41 2,838,887,641.53 30.95%归属于上市公司股东的净资产(元)3,306,980,038.36 2,121,410,666.64 55.89%本报
3、告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入(元)246,380,934.33 16.85%656,852,011.21 37.71%归属于上市公司股东的净利润(元)25,147,373.46 51.16%69,359,982.76 91.13%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)22,618,503.70 71.05%64,893,440.76 95.95%经营活动产生的现金流量净额(元)-115,115,831.96-14.48%基本每股收益(元/股)0.04 33.33%0.12 71.43%稀释每股收益(元/股)0.04 33.33
4、%0.12 71.43%加权平均净资产收益率 1.16%0.13%3.23%0.94%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)23,516.47 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)6,785,039.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-609,808.78 减:所得税影响额 1,289,784.08 少数股东权益影响额(税后)442,421.21 合计 4,466,542.00-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
5、非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目,以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 4 二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、报 告期 末普 通 股 股东总 数 及 前十名 普 通 股股东 持 股 情况表 单位:股 报告期末普通股股东总数 45,668 前
6、10 名普通股 股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 邵雨田 境内自然人 25.12%178,500,000 89,250,000 质押 148,250,000 邵奕兴 境内自然人 16.94%120,368,398 120,368,398 冯小玉 境内自然人 6.35%45,100,000 22,550,000 质押 21,150,000 罗培栋 境内自然人 5.83%41,441,860 41,441,860 质押 12,800,000 郑素贞 境内自然人 2.24%15,892,419 15,892,419 罗新良
7、 境内自然人 1.31%9,302,326 6,511,629 宁波新亚联合科技有限公司 境内非国有法人 1.31%9,302,326 6,511,629 浙江南洋科技股份有限公司第 1 期员工持股计划 其他 1.27%9,020,000 9,020,000 中央汇金投资有限责任公司 国有法人 0.83%5,889,500 0 中海信托股份有限公司中海浦江之星 177 号集 合资金信托 其他 0.77%5,490,400 0 前 10 名无限售 条件普通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 邵雨田 89,250,000 人民币普通股 89,250,0
8、00 冯小玉 22,550,000 人民币普通股 22,550,000 中央汇金投资有限责任公司 5,889,500 人民币普通股 5,889,500 中海信托股份有限公司中海 浦江之星 177 号 集合资金信托 5,490,400 人民币普通股 5,490,400 罗新良 2,790,697 人民币普通股 2,790,697 宁波新亚联合科技有限公司 2,790,697 人民币普通股 2,790,697 中海信托股份有限公司中海浦2,480,000 人民币普通股 2,480,000 浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 5 江之星 165 号 集合资金信托 中国建设银行股份
9、有限公司富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金 2,415,904 人民币普通股 2,415,904 杨宁恩 2,214,302 人民币普通股 2,214,302 中海信托股份有限公司中海浦江之星 50 号集 合资金信托 1,850,000 人民币普通股 1,850,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东邵雨田、邵奕兴为父子关系;股东罗新良、罗培栋为父子关系,宁波新亚联合科技有限公司系罗新良控制的企业,未知上述其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普
10、通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约 定购回交易。2、报 告期 末优 先 股 股东总 数 及 前十名 优 先 股股东 持 股 情况表 适用 不适用 浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 6 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 会 计 报表 项 目、财务 指 标 发 生变 动 的 情 况及 原 因 适用 不适用 资 产 负债 表项目 期末数 期初数 变 动 幅度 变 动 原因 说明 货 币资金 788,223,626.74 168,611,671.15 367.48%主要系本 期发行 股票导致 的货币 资金增加。应 收票据 65,454,337.
11、65 106,679,786.17-38.64%主要系本 期票据 贴现增加 导致的 减少。预 付款项 85,471,825.36 11,903,243.71 618.05%主要系本 期预付 设备款增 加所致。其 他应收 款 30,128,558.50 16,787,239.35 79.47%主要系本 期购买 地块支付 保证金 所致。存货 185,295,372.62 141,321,591.81 31.12%主要系本 期新产 品存货增 加所致。其 他流动 资产 79,621,536.34 128,312,695.58-37.95%主要系本 期理财 产品到期 收回所 致。长 期股权 投资 11,
12、731,018.01 8,843,141.01 32.66%主要系本 期对合 肥微晶投 资所致。短 期借款 86,042,894.56 350,858,997.17-75.48%主要系本 期归还 银行借款 所致。应 付票据 19,650,000.00 3,000,000.00 555.00%主要系本 期开具 银行承兑 汇票所 致。预 收款项 15,123,806.08 4,932,696.96 206.60%主要系本 期预收 货款的增 加所致。应 交税费 8,010,830.42 11,536,918.07-30.56%主要系本 期增值 税留抵税 金增加 导致增值 税应纳 税额的减少所致。应
13、付利息 165,335.54 1,068,484.45-84.53%主要系本 期银行 借款减少 导致的 利息减少。应 付股利 124,037.05 68,747.05 80.43%主要系本 期应付 员工股权 激励部 分股利的 增加。其 他应付款 5,327,062.97 570,419.51 833.89%主要系本 期发行 费用未支 付所致。一 年内到 期的 非流动负债 0.00 6,095,530.00-100.00%主要系本 期一年 内到期银 行借款 偿还及股 权激励 失效部分返还导 致的减 少。资 本公积 2,212,544,331.80 1,214,000,178.82 82.25%主
14、要系本 期发行 股票导致 的股本 溢价增加 所致。利 润 表项 目 期末数 上 年 同期 数 变 动 幅度 变 动 原因 说明 营 业收入 656,852,011.21 476,980,212.03 37.71%主要系本 期太阳 能背材膜 及光学 膜销售增 加所致。营 业税金 及附 加 925,642.60 1,782,541.42-48.07%主要系本 期与增 值税相关 的附加 税的减少 所致。销 售费用 20,190,343.52 9,359,641.11 115.72%主要系本 期运输 费用的增 加所致。管 理费用 76,185,607.84 44,762,177.37 70.20%主要
15、系本 期研发 投入的增 加所致。财 务费用 15,927,905.22 7,174,448.05 122.01%主要系本 期利息、汇兑损 失的增 加及存款 利息减 少所致。资 产减值 损失 7,828,233.51 2,210,885.96 254.08%主要系期 末计提 坏账准备 的增加。投 资收益-554,373.00 3,878,120.53-114.29%主要系公 司本期 理财产品 投资收 益的减少。营 业外收 入 7,271,511.93 5,216,296.40 39.40%主要系本 期政府 补助的增 加。现 金 流量 表项目 期末数 上 年 同期 数 变 动 幅度 变 动 原因
16、说明 投资活动 产生的 现金流量净额-312,740,657.24-140,325,005.40 122.87%主要系本 期支付 设备款增 加引起 现金流量 的减少。筹资活动 产生的 现金流量净额 877,080,261.70 218,040,666.22 302.26%主要系本 期非公 发行股票 取得募 集资金增 加所致。浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 7 二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方 案 的分 析 说 明 适用 不适用 1、关于向公司董事长及公司-第1期员工持股计划非公开发行129,292,398 股事项:2015年1月21日,公司第
17、三届董事会第三十次会议审议通过了 关于公司非公开发行股票预案的议案、关于 浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)及其摘要的议案 等相关议案,公司拟向董事长邵奕兴先生及公司-第1期员工持股计划共计2 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股(A 股)股 票 共 计 不 超 过12900万股(含12900 万 股),用 于 投 资 建 设 年 产50,000吨太阳能电池背材基膜项目及补充公司流动资金。2015 年2月6日,公司2015 年第一次临时股东大 会审议通过了本次非公开发行相关议案,2015 年2月15日,公司收到 中国证监会行
18、 政许可申请受 理通知书。2015 年5 月7日,公司收到中国 证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书(150317 号)。公司及相关中介机构对 反馈意见通知书 进行 了认真研 究和落 实,并 按照 反馈意 见通知 书的 要求对 所涉及 的事项 进行了 资料补 充和问 题答复 并报送 证监会。因公司实施2014 年 度 权 益 分 派 方 案,本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 由8.82 元/股 调 整 为8.80 元/股,发 行 数 量 由 不 超 过129,000,000 股调整为不超过129,293,181 股(取整数)。2015 年8月7日,公司非公开
19、发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过,2015年8 月31 日,中 国 证 监 会 核 发 关 于 核 准 浙 江 南 洋 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复(证 监 许 可20152039 号)。公司于2015 年9 月向2 名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票129,292,398 股,,每 股 发 行 价格 为 人 民 币8.8元,募集资金总额为1,137,773,102.40 元,减除发行费用人民币14,429,077.64 元后,实际募集资金净额1,123,344,024.76 元。2015年10月8日,公司本次发行的129,2
20、92,398 股新增股 份在深圳证券交易所上市,限售期为36个月。2、关于注销部 分股票期权及 回购注销部分 限制性股票事 项:2015年2月4日,公司第三 届董事会第三 十一次会议审 议通过了关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案。由于公司2014年经营业绩未能达到考核目标,未能实现第一个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件,根据浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划(草 案 修 订稿)相 关 规定,确 认 股 票期 权 与 限 制 性股 票 激 励 计划首 次 授 予 部分及 预 留 部 分第一 个 行 权/解 锁期 失 效,公司决定注销股票期权1
21、69.75 万 份、回购注销限制性股票72.75 万股。截止到目前,上述事项正在办理中。3、关于第1 期员工持股计划实施事项:2015 年2月6日,公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于 浙江南 洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)及其摘要的议案 等相关议案,公司员工拟认购本员工持股计划资金总额不超过人民币7,938 万元,总份额不超过7,938 万 份,共计认购股份数量不超过900万股。本员工持股 计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。认购价格为8.82 元/股。本员 工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%;
22、任一员工持有计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。因 公 司实施2014 年 度权益 分派 方 案,公 司非 公 开发行 股票 发 行价格 由8.82 元/股调整 为8.80 元/股,员工 持 股计划认购股数调整为 不超过9,020,454 股。2015年8 月31日,中国 证监会核发 关于核准浙江 南洋科技股份 有限公司非公 开发行股票的批复(证监许可20152039 号)。2015 年9月,公司实施非公开发行,公司员工持股计划共认购本次非公开发行股票902万股,认购价格8.8 元/股。本 次认购非公开发行新增股份于2015年10月8日在深圳证券交易
23、所上市,限售期36个月。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 第三届董事会第三十次会议审议通过 关于公司非公开发行股票预案的议案 2015 年 01 月 22 日 巨潮资讯网 http:/浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票预案 第三届董事会第三十次会议审议通 过 关于 及其摘要的议案 2015 年 01 月 22 日 巨潮资讯网 http:/浙江南洋科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)第三届董事会第三十一次会议审议通过关于注销部分股票期权及回购注销部2015 年 02 月 06 日 巨潮资讯网 http:/关于注销部分股票期权及回购注销部分
24、限浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 8 分限制性股票的议案 制性股票的公告 公司非公开发行股票收到 中国证监会行政许可申请受理通知书 2015 年 02 月 16 日 巨潮资讯网 http:/关于非公开发行股票申请获 的公告 收到 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 2015 年 05 月 09 日 巨潮资讯网 http:/浙江南洋科技股份有限公司关于收到 的公告 非公开发行申请文件反馈意见的回复 2015 年 05 月 26 日 巨潮资讯网 http:/关于浙江南洋科技股份有限公司 2015 年非公开发行申请文件反馈意见的回复 非公开发行股票申请获得中国证监会发行
25、审核委员会审核通过 2015 年 08 月 10 日 巨潮资讯网 http:/关于非公开发行 A 股股票申请 获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告 非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复 2015 年 09 月 08 日 巨潮资讯网 http:/关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的 公告 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 2015 年 09 月 30 日 巨潮资讯网 http:/非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 三、公 司 或持 股 5%以 上 股 东 在 报告 期 内 发 生或 以 前 期 间发 生 但 持 续到 报 告 期 内的 承 诺 事 项 适用 不适用
26、承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 罗培栋先生 罗培栋先生关于股 份锁定承诺:1、本人认购取得的南洋科技股份的限售期为 36 个月,该限售期从本次交易南洋科技向本人所发行股份上市之日起算;2、限售期届满之日起,每满 12 个月的下一个自然日解禁比例为本人认购所取得的南洋科技股份总数的 25%。2014 年 03月 11 日 承诺 1:自 2014年 9 月 19 日至2017 年 9 月 19 日;承诺 2:2017 年 9月 20 日至 2
27、021 年9 月 20 日 严格履行 罗新良先生、姚纳新先生、宁波新亚联合科技有限公司 罗新良先生、姚纳新先生、宁波新亚联合科技有限公司关于股份锁定承诺:1、本人/本公司认购取 得的南洋科技股份的限售期为 12 个月,该限售期从本次交易南洋科技向本人/本公司所发行股份上市之日起算。2、前述限售期届满之日起的下2014 年 03月 11 日 承诺 1:2014 年 9月 19 日至 2015 年9 月 19 日;承诺 2:2015 年 9 月 20 日至 2017 年 9 月 20日 严格履行 浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 9 一个自然日为本人/本公司持有的股份的第一期
28、解禁日,解禁比例为本人/本公司本次交易所取得股份总数的 30%;第一期解禁日后满 12 个 月的下一个自然日为第二期解禁日,解禁比例为本次交易所取得股份总数的 30%;第二期解禁日后满 12 个月的下一个自然日为第三期解禁日,解禁比例为本人/本公司通过本次交易所取得股份总数的 40%。本人/本公司第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的 解禁股份总数扣除2014 和 2015 年 业绩补偿的股份数量之后的股份数量,第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2016 年业绩 补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。罗培栋先生、罗新良先生、姚
29、纳新先生、宁波新亚联合科技有限公司 关于避免同业竞争的承诺:(1)除持有东旭成股权或在其中任职外,本人/本公司及近亲属/关联方没有通过本人/本公司直接或间接控制的其他经营主体或以本人/本公司名义或借用其他自然人名义从事与南洋科技、东旭成相同或类似的业务,也没有在与南洋科技或东旭成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问,或有其他任何与南洋科技或东旭成存在同业竞争的情形。(2)本人/本 公司保证在本次交易实施完毕日后,除本人/本公司持有南洋科技(包括上市公司、东旭成及其下属子公司,下同)股 份或在南洋科技任职外,本人/本公司及近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任
30、何与南洋科技所从事的膜产品相同或相近的任何业务或项目(竞争业务),亦不参与拥有、管理、控制、投资与南洋科技构成竞争的竞争业务,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与南洋科技构成竞争的竞争业务。(3)本人/本公司承诺,若本人/本公司及近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与南洋科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的,则本人/本公司及近亲属/关联方将立即通知南洋科技,在征得第三2014 年 03月 11 日 长期有效 严格履行 浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 10 方允诺后,将该商业机会让渡给南
31、洋科技。(4)若因本人/本公司及近亲属/关联方违反上述承诺而导致南洋科技权益受到损害的,本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。罗培栋先生、罗新良先生、姚纳新先生、宁波新亚联合科技有限公司 承诺利润补偿期间(即 2014 年、2015 年及 2016 年)东 旭成实现的净利润(以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础,按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别不低于 5,000 万元、6,500万元及 8,450 万元。东旭成在利润补偿期间实际利润未达承诺利润的,将向南洋科技进行补偿。2014 年 03月 11 日 2014 年 1 月 1 日至2016 年 12 月 31日 严格履行:东
32、旭成 2014 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为6,666.65 万元和6,551.75 万元,达到业绩承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺 本公司控股股东邵雨田先生以及其他持股 5%以上股东冯小玉先生 在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其本人所持公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。2010 年 04月 13 日 任职期间及离职后的 18 个月内 严格履行 公司董事长邵奕兴、浙江南洋科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划 自南
33、洋科技本次非公开发行新增股份上市首日起 36 个 月内不转让 2015 年 09月 23 日 自 2015 年 10 月 8日起 36 个月 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 本公司控股股东邵雨田先生以及其他持股 5%以上股东冯小玉先生 1、本公司控股股东邵雨田先生向公司出具了控股股东关于避免同业竞争的承诺,承诺:本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与南洋科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与南洋科技存 在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人
34、员或核心技术人员;本人愿意承担因违反上述承诺而给南洋科技造成的全部2008 年 05月 31 日 长期 严格履行 浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 11 经济损失。2、公司其他持股 5%以上股东冯小玉先生向公司出具了 股东关于避免同业竞争的承诺函,承诺:本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与南洋科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与南洋科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经 济组织的权益,或以其他任何形式取得 该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;本人愿意承担因违反上述承
35、诺而给南洋科技造成的全部经济损失。承诺是否及时履行 是 四、对 2015 年 度 经 营业 绩 的 预 计 2015 年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 75.00%至 100.00%2015 年度归属于上市公 司股东的净利润变动区间(万元)8,514 至 9,730 2014 年度归属于上市公司股东的净利润(万元)4,865 业绩变动的原因说明 太阳能背材膜及光学膜产品销售增长 五、证 券 投资 情 况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。六、持 有 其他 上 市 公 司股 权 情 况 的说 明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。