1、1 证券代码：600462 证 券 简 称：九 有 股 份 编号：临 2019-003 深圳九有股份有限公司有关事项进展及风险提示公告 特 别提 示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。自深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年8 月28 日知悉并披露公司实际控制人暨法定代表人韩越先生被采取刑事强制措施以来，公司先后收到 上海证券交易所上市公司监管一部下发的 关于深圳九有股份有限公司实际控制人被刑拘及股份被司法冻结事宜的监管工作函（上证公函20182428
2、 号）、关于对深圳九有股份有限公司重要子公司经营相关事项的问询函（上证公函20182527 号）、关于对深圳九有股份有限公司子公司及实际控制人相关风险事项的监管工作函（上证公函20182552 号）及关于对深圳九有股份有限公司相关风险事项的监管工作函（上证公函20182638 号）。（上述四个函件 以下简称：“工作函”）。根据工作函要求，公司对近期发生并披露的事项，进行了全面 的核查和梳理，现将有关事项进展及风险提示 如下：一、公 司实际 控制 人韩越 先生 被逮捕，公 司第一 大股 东 天津 盛鑫 元通有 限公司 持 有的公 司股 份 被冻 结 1、2018 年8 月 21 日,公司董事长兼
3、总经理韩越先生（实际控制人）因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局刑事拘留。2018 年9 月 26 日，经上海市奉贤区人民检察院批准，公司实际控制人、公司董事长兼总经理韩越 先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局执行逮捕。2、公司第一大股东 天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）部分银行账户被冻结，天津盛鑫共持有公司 101,736,904 股股份,该等股份已 全部被上海市公安局奉贤分局 冻结，并被 杭州市公安局江干区分局、大连市公安局高新园区分局、杭州市公安局余杭区分局和广东省深圳市中级人民法院 轮候冻结。二、深 圳市润 泰供 应链管 理有 限公司 的最 新情况
4、及公 司后续 的安 排（一）公司于2018 年9 月15 日首次披露 深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）相关风险后的最新情况 2 1、2018 年 9 月 18 日，公司向润泰供应链发出问询函，询问管理团队目前的履职情况、润泰供应链的经营情况，并要求润泰供应链提供相关的财务报表和财务数据。润泰供应链于 2018 年 9 月 20 日回函称，润泰供应链法定代表人高伟先生因个人原因前往国外至今未归，润泰供应链业务被迫全面停止。2、2018 年 9 月 21 日，公司又向润泰供应链发出提供相关资料的通知，未获得任何回应。2018 年 9 月 25 日，公司再 次向润泰供应链发函，
5、要求在 2018年 9 月 26 日前提供相 关财务资料并将润泰供应链相关印章和具有银行审核权限的 U 盾移交给公司指定人员，未获得任何回应。2018 年 9 月 26 日，公司董事会秘书和财务经理及大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师前往润泰供应链核查润泰供应链 2018 年 1 月-8 月财务情况，润泰供应链管理人员均不在公司，亦未出面对接，财务人员基本处于离岗状态，公司和注册会计师未能获取有效的资料。2018 年 9 月 27 日，润泰供应链在未提供任何更新资料的情况下回函称已经向公司提供作为股东有权获取的全部资料，董事长高伟先生因个人原因未能回国履行职务。3、2018 年 10
6、月 8 日，公司向润泰供应链发出了提供 2018 年三季报财务报表和相关资料的书面通知。2018 年 10 月 9 日，公司收到润泰供应链董事长高伟先生微信来函，称其因 病前往国外治疗，遵医 嘱在康复静养；其在康 复静养期间，仍在就化解润泰供应链危机寻求救济途径，主动召集管理层商讨应对策略；高伟先生与润泰供应链管理层仍能保持有效沟通，仅因其个人身体原因暂未归国履行职务；高伟先生已向润泰供应链管理层作出明确表示，继续努力寻求化解公司危机、同时已向润泰供应链管理层作出相应授权，委托润泰供应链管理团队竭尽全力履 行管理职责，尽最大努力挽救润泰供应链。4、2018 年 10 月 12 日，公司以微信方
7、式向 高伟先生发送了回函，就高伟先生关注的事项 进行了 答复，并向高伟先生提出如下询问和要求：（1）说明 回国履职的 时间计划；（2）说明对润泰供应链日常经营管理工作的具体授权；（3）督促其作为润泰供应链董事长，在短期不能回国履职的情况下，尽快召开润泰供应链董事会、股东会，讨论审议化解润泰供应链危机的具体方案；（4）及时向公司提供润泰供应链三季度财务资料和相关经营信息，配合公司履行信息披露义务。该回函送达高伟先生后，公司一直没有收到 高伟先生对该回函的任何答复。此外，2018 年 10 月 9 日，接到高伟先生 来函后，公司副董事长及管理层积3 极尝试与高伟 先生及杨学强 先生进一步沟通，并组
8、织召开银行债权人会议，要求杨学强 先生配合提供财务资料并寻求化解当前危机。但截至目前，润 泰供应链仍没有提供公司要求提供的上述财务数据和相关资料，也没有提供 2018 年 8 月份以后的财务报表，导致公司 2018 年三季报只能披露其 1-7 月份数据。5、2018 年10 月 17 日，由于高伟先生不履行召开董事会的职责，经公司委派至润泰供应链的董事韩越先生同意并授权，润泰供应链董事李艳娟女士向高伟先生 发出了召开润泰供应链董事会的会议通知，提议就应对和化解润泰供应链危机的方案进行讨论审议。2018 年 10 月 27 日，公司委派至润泰供应链的董事李艳娟女士 以电话会议的形式 主持召开了润
9、泰供应链董事会，董事韩越委托董事李艳娟出席会议，董事长高伟 先生未出席会议。会议形成决议如下：（1）由于高伟先生 长期滞留国外，无法正 常履职，免除高伟 先生 总经理职务，聘 请方登明先生担任公司总经理，罢免杨学强 先生、蔡昌富先生、曾鑫 先生、王小东 先生副总经理职务，请杨学强 先生、蔡昌富 先生、曾鑫 先生、王小东 先生立即与总经理方登明 先生 交接润泰供应链管理工作，包括但不限于财务、公章、印鉴、证照、合同等相关材料。（2）决定免除高伟 先生董事、董事长即法定代表人职务，并召开临时股东会审议 重新选举公司董事长、法定代表人，审议通 过后即刻办理工商变更登记手续。（3）决定润泰供应链立即停
10、止对外支付任何资金，配合控股股东深圳市九有股份有限公司成立专项核查组(包括公司高管、财务、会计师等)，全面检查润泰供应链目前的运营情况，尤其是银行账户的资金往来、债务纠纷以及公章使用情况等，及时履行信息披露义务。2018 年11 月6 日，李艳娟女士将签署完毕的润泰供应链董事会决议原件快递送达 润泰供应链新任总经理 方登明先生，由方登明先生 前往润泰供应链 办公场所 执行董事会决议的 交接工作。届时，润泰供应链办公场所已无人工作，大门已锁，无法进入。方登明 先生当即向公安机关报案，并协助公安机关调查工作，公安机关拨打高伟 先生、杨学强 先生电话，均无法接通，但公安机关目前 尚未予以立案。当日，
11、方登明先生 返回公司之后，润泰供应链 及高伟先生向李艳娟女士、韩越 先生发出关于确认公司董事会决议无效的通知，润泰供应链及高伟 先生认为 李艳娟、韩越二位董事 2018 年10 月27 日召开 的润泰供应链临时董事会决议4 不具有法律效力，润泰供应链保留向法院提出确认该次董事会决议无效或撤销该次董事会决议的权利。截至目前，润泰供应链及高伟 先生、杨学强 先生、蔡昌富先生、曾鑫先生、王小东 先生仍未配合执行该次董事会决议。2018 年12 月10 日，公司通过邮箱或快递的方式向润泰供应链、高伟先生、杨学强先生、蔡昌富先生、曾鑫先生和王小东先生发函，要求润泰供应链提供自成立之日起至实际提供之日期间
12、的财务会计报告、会 计 账 簿、会 计 凭 证 等 资 料。但截止本公告日，公司没有收到任何相关资料。基于上述，由于高伟先生仍未回国履职、润泰供应 链管理层不配合交接 和提供资料 的原因，公司目前仍未能恢复对润泰供应链的控制。从现场走访的情况看，润泰供应链 原办公场地已 关门无人办公，业务已停顿，具体财务情况、债权债务情况 均无法获悉；根据公司作为润泰供应链银行债务 的 担 保 方 收 到 的 应 诉 材 料，相关 银行均已对润泰供应链的逾期债务提起诉讼；此外，根据公司收 到的润泰供应链供应商的维权和举报信息，润泰供应链还存在 对供应商欠款的情况。公司向公安 机关提出的帮助接管润泰供应链和查账
13、 的请求未能得到支持。（二）公司对润泰 供应链后续的安排和预计的时间 计划 1、首先，公司将自即日起 认真准备做为润泰 供应链担保人所涉及的诉讼案件的应诉工作，妥善处理担保债务，尽量减少对上市公司的不利影响；若公司最终实际承担了担保责任，公司将立即 要求寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润泰基业”）承担 相应的反担保责任，并 追究润泰供应链承担补偿责任；2、公司管理层 继续努力与润泰供应链原管理团队积极协商，督促其配合提供财务资料、接受公司对其管理和控制、履行信息披露义务和偿债义务；3、若前述途径无法有效 解决润泰供应链失控的问题，公司将启动对润泰供应链、高伟先生、杨学 强先生、
14、蔡昌富先生、寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）的民事诉讼程序，主张挽回由于高伟 先生等不勤勉履职、不提供财务账册、不 履行信息披露义务 等情况对公司造成的损失，保留追究润泰供应链、高伟先生、杨学强先生、蔡昌富先生、寿宁基业等法律责任的权利。如诉讼过程中发现涉及刑事问题的，公司将及时向公安机5 关报案。4、公司就与润泰供应链股东知情权纠纷事宜，已于 2019 年1 月 2 日向深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）提交了起诉书、证据目录等相关申请立案材料，并依照福田法院的规定已进入
15、诉前调解程序，福田法院已向公司出具 诉前调解通知书 并将于本月内安排诉前调解事宜，如调解不成，本案将自动进入立案起诉程序。后续公司将根据相关事项的实际进展情况及时履行信息披露义务。三、深 圳博立 信科 技有限 公司 的经营 状况 1、总体经营情况 截止 2018 年 11 月 30 日，博立信资产总额 20,220 万元，负债总额 16,168万元，资产负债率79.96%。累计实现营业收入 28,774 万元，比去年同期营业收入27,239 万元增长了 5.64%。累计实现毛利-472.77 万元，毛利率为-1.64%。比去年同期15.37%的毛利率大幅减少。净利润-2,222.67 万元，比
16、去年同期净利润2022 万元大幅减少 4244.67 万元。2、2018 年毛利下降的主要原因：（1）博 立信通过客户端认证全面进入一线手机商的供应链体系，开发华为、MOTO、OPPO、传 音、亚 马 逊等 一线 手机 商的 项 目，2018 年一 线手 机 商客户 的 销售占比达80%，出售产品以高像素 COB 系列为主，占比 65%以上。但是 2018 年手机行业整体下滑严重，作为上游的手机摄像头行业议价能力降低，加上博立信在行业中的位置属于第二梯队，因此 2018 年整体产品销售价格有所下降；（2）材料 成本上 升。主要原 材料 芯片、电容 等原材 料成 本上升 较大，加上人民币汇率下降
17、使公司原材料供应成本上升约 7%。（3）2018 年员工实际工资上升，导致生产成本进一步上升。（4）由于 2018 年客户群体发生了较大的改变，品质要求高，而公司处于与大客户的磨合过程中，导致生产不良率较高，生产成本上升。3、目前的经营情况及未来采取的措施 目前从博立信生产经营情况来看，博力信的客户相对稳定，但是由于手机行业整体下滑，公司为了抢占市场地位及份额，进入一线手机客户的供应体系，投入了较大的研发成本，同时原材料成本、人工 成本上升，前期不合格 产品率较高，6 导致本年的毛利下降，处于亏损状态。另外受到润泰供应链的影响，部分供应商供货取消账期，使博立信目前现金流比较紧张。未来博力信管理
18、层将通过下列措施，努力保证博立信持续经营，提高盈利能力：（1）严格筛选客户订单，砍 掉部分售价偏低、毛利亏损大的订单；（2）适当减员，根据产能情况调整作息时间，尽量节省人力成本；（3）积极对接其他金融机构，寻求金融机构的资金支持；（4）严格控制运营管理费用的审核及支出，节约成本；（5）加大应收账款的催收力度，全力避免发生呆账坏账；（6）加强固定资产管理，提高存货周转率，减少存货的资金占用。四、公 司日常 经营 状况及 债务 情况（一）公司日常经营状况 公司本身没有生产经营活动，公司拥有全资子公司 深圳九有供应链服务有限公司（以下简称“九有供应链”）、控股 70%的博立信及控股 51%的润泰供应
19、链。目前，公司除了润泰供应链的业务停滞以外，博立信和九有供应链处于正常运营。目前，公司董事长 兼总经理徐莹泱女士全面负责公司的日常经营，公司正在寻求与债权银行沟通、协商解决方案，争取尽快妥善处理逾期贷款和银行账户冻结事宜。在不影响博立信正常生产经营资金的情况下，公司及博立信将及时收回应收款，提高资金使用效率，保证公司正常经营。此外，公司还将通过积极筹措流动资金借款、寻求政府扶持资金等方式疏解流动性。（二）公司债务 情况 母公司及其子公司债务明细、逾期债务和提供担保情况 1、母公司及其子公司债务明细 经自查，截止 2018 年 12 月 31 日，母公司其 他应付款余额 6,659.94 万元，
20、主要是欠九有供应链 6,479.38 万元。一年内到期的非流动负债余额共 4,261 万元。项目名称 款项性质 2018 年12 月31 日账面余额 其他应付款 欠九有供应链资金 6,479.38 万元 一年内到期的非流动负债 润泰供应链股权收购款 3,162 万元 一年内到期的非流动负债 博立信股权收购款 1,099万元（1）截止 2018 年12 月31 日，母公司的全资子公司九有供应链应付账款余7 额为零，其他应付款余额 3.08 万元。除此之 外，母公司没有银行贷款；对外担保 总额31,430.88，具体详见 4、担保明细。（2）截止 2018 年 12 月 31 日，母公 司的控股子
21、公司博 立信应付账款余额8,021.24 万元，应付账款前 5 名情况如下：深圳市 华鹏 飞供 应链 管理 有限公 司 10,172,890.28 惠州市 星聚 宇光 学有 限公 司 9,853,959.09 格科微 电子（上 海）有限 公司 5,068,496.60 江苏星 浪光 学仪 器有 限公 司 4,759,382.52 珠海达 汉电 子科 技有 限公 司 3,783,651.24 合 计 33,638,379.73 其他应付款余额 5,739.59 万元，其他应付款前 5 名情况如下：钟化 9,800,000.00 九有供 应链 45,100,000.00 外发加 工应 付款 297
22、,129.40 电费应 付款 282,927.67 应付第 三方 服务 费 73,684.27 合 计 55,553,741.34 除此之外，没有银行贷款及对外担保。（3）截止 目前，由于润 泰供 应链没 有提 供近期 财务 资料，除与 银行核 实的润泰供应链银行贷款 31,430.88 万元之外，其他债务情况无法核查。2、逾期债务 经公司自查债务明细，子公司润泰供应链银行贷款 31,430.88 万元和欠九有供应链3,900 万元逾期，润泰供应链其他债务逾期情况无法核查；母 公司及其他子公司没有逾期债务。3、担保情况 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2017 年 第
23、一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了关于 对控股 子公 司深 圳市润 泰供应 链管 理有 限公司 提供担 保的 议案，同 意公司为控股子公司润泰供应链提供总额为人民币 26,000 万元的连带 责任信用担保；公司第七届董事会第九次会议以及 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于对控 股子公 司深 圳市 润泰供 应链管 理有 限公 司提供 担保的 议案，同意公 司为控股子公司提供总额为人民币 132,000 万元的连带责任担保。截止目前，公司对润泰供应链实际承担的担保责任金额为 人民币 31,430.88 万元。8 4、担保明细 序号 贷款银行 贷款类型 贷 款 到 期日
24、 公 告 金 额（万 元）1 宁波银行 深圳分 行 信用证 2018/9/11 640.000 2 宁波银行 深圳分 行 信用证 2018/9/30 877.300 3 浙商银行 深圳分 行 信用证 2018/9/19 1,438.000 4 浙商银行 深圳分 行 信用证 2018/9/26 2,682.000 5 建行银行 深圳市 分行 退税贷款 2018/9/12 3,350.000 6 建行银行 深圳市 分行 海外代付 2018/10/24 1,335.365 7 建行银行 深圳市 分行 退税贷款 2018/10/31 1,028.950 8 建行银行 深圳市 分行 海外代付 2018/
25、11/5 2,935.760 9 建行银行 深圳市 分行 海外代付 2018/11/7 2,764.580 10 建行银行 深圳市 分行 海外代付 2018/11/9 2,457.910 11 北京银行 深圳分 行 海外代付 2018/10/12 2,073.600 12 北京银行 深圳分 行 海外代付 2018/10/16 1,788.500 13 光大银行 深圳分 行 押汇 2018/10/17 2,367.150 14 光大银行 深圳分 行 押汇 2018/10/24 2,722.910 15 杭州银行 深圳分 行 代付 2018/10/18 1,684.170 16 杭州银行 深圳分
26、行 代付 2018/10/24 1,284.685 合计 31,430.880 5、是否存在已经披露以外的其他担保 经公司自查，公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业间无资金往来和交易事项，公司资产完整，不存在控股股东和实际控制人占用上市公司资源的情况。实际控制人韩越、天津盛鑫元通有限公司和北京春晓金控科技有限公司已出具承诺，除公司已经披露的对控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司提供担保的情况以外，公司实际控制人韩越及其控制的其他企业、天津盛鑫元通有限公司和北京春晓金控科技有限公司及其控制的其他企业都不存在占用公司资源的情况，公司也没有其他对外担保等或有债务情况。6、润泰供应链贷款逾期
27、导致的被诉讼情况 截止目前，润泰供应链逾期贷款本息累计合计人民币 31,430.88 万元。公司已分别收到杭州银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、深圳市英锐恩科技有限公司浙商银行股份有限公司深圳分行、深圳市艾邦微科技有限公司、北京银行股份有限公司深圳分行起诉状(详见公司临 2018-048 公告、公司临 2018049 公告、公 司临 2018058 公告、公司临 2018 059 公告、公司临 2018 061 公告、公司临 20180639 公告)和北京银行诉讼民事裁定书及查封、冻结、扣押财产通知书（详见公司临2018-055 公告）。
28、截止本公告日，公司累计被诉讼或仲裁金额美金 12,695,872.83元及人民币96,598,744.67 元。7、银行账户被冻结情况 因润泰供应链银行贷款逾期，公司为润泰供应链提供连带责任担保，导致公司的部分银行账户（包括基本户）被冻结，部分银行被冻结金额 763.62 元；润泰供应链部分银行账户被冻结资金合计 USD 62,217.13 美元、人民币862,490.66元。除上述事项外，公司没有应披露未披露的其他重大风险。五、公 司 是否 符合 被实施 其他 风险警 示的 情形。（一）上海证券交易所股票上市规则第 13.4.1 条的规定 上海证券交易所股票上市规则第 13.4.1 条的规定
29、，上市公司出现以下情形之一的，上海证券交易所对其股票实施其他风险警示：1、被暂停上市的公司股票恢复上市后或者被终止上市的公司股票重新上市后，公司尚未发布首份年度报告；2、生产经营活动受到严重影响且预计在 3 个月内不能恢复正常；3、主要银行账号被冻结；4、董事会会议无法正常召开并形成决议；5、公 司被 控股股 东及 其关联 方非 经营性 占用 资金或 违反 规定决 策程 序对外提供担保，情形严重的；6、中国证监会或本所认定的其他情形。因润泰供应链生产经营业务停顿，不能正常开展业务和公司银行的基本账户被冻结，上 述事项 已触 及上 海证 券交 易所股 票上市 规则 13.4.1 条规定“生产经营
30、 活动受 到严 重影 响且预 计在 3 个月 内 不能恢 复正常 和 主 要银 行账号 被冻结”的情形。公司向上海证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”。（二）部分银行账户冻结情况 目前，公司和润泰供应链的部分银行账户（包括基本账户）被冻结。其中：2018 年9 月20 日润泰 供应链自查和深圳市福田法院根据申请人北京银行提出的财产保全申请，润泰供应链账户被冻结资金合计 USD 62,217.13 美元、人民币862,490.66 元；2018 年9 月25 日公司自查，公司账户被冻结金额合计 763.6210 元。除润泰供应链账户冻结 之外，截止2019 年 1 月7 日母公司及其他子
31、公司未被冻 结 账 户 的 账 面 资 金 余 额 合 计 为 人 民 币 2,439,944.15 元，银 行 承 兑 汇 票1,636,351.28 元，共计 4,076,295.43 元。（三）生产经营情况 截止目前，公司对 润泰供应链失去有效控制，无法获得 财务数据，润泰供应链 生产经营业务停顿，不能正常开展业务；博立信 银行账户未冻结，仍 正常开展生产经营活动。公司为了拓展九有供应链 业务项目和范围，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了，九有供应链 购买北京春晓致信管理咨询有限公司持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司（以下简称“汉诺睿雅”）57%股权的议案。目 前，汉诺睿雅正在办理工商变更手续。公司指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http:/）,公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请投资者关注相关公告。特此公告。深圳九有股份有限公司董事会 2019 年1 月 11 日
