1、1 杭州士兰微电子股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承 销 商）：东方花 旗证券 有限公司 二一八 年一月 2 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：_ _ _ 陈向东 郑少波 范伟宏 _ _ _ 江忠永 罗华兵 李志刚 _ _ _ 王海川 冯 晓 朱大中 _ _ 马述忠 宋执环 杭州士兰微电子股份有限公司 2018 年 1 月15 日 3 特别提示 一、发 行 数 量 和发 行 价 格（一）股票种类：人民币普通股（A 股）（二）发行数量：64,8
2、93,614 股（三）发行价格：11.28 元/股（四）募集资金总额：731,999,965.92 元（五）募集资金净额：705,594,305.55 元 二、投 资 者 认 购金 额、数 量 和 限售 期 序号 认购对象 认购股票数量（股）认购金额（元）锁定期（月）1 富国基 金管 理有 限公 司 7,092,198 79,999,993.44 12 2 华泰资 产管 理有 限公 司 7,092,198 79,999,993.44 12 3 汇安基 金管 理有 限责 任公 司 14,184,397 159,999,998.16 12 4 厦门半 导体 投资 集团 有限 公司 21,276,5
3、95 239,999,991.60 12 5 山西吉 昌投 资有 限公 司 7,801,418 87,999,995.04 12 6 财通基 金管 理有 限公 司 7,446,808 83,999,994.24 12 合计 64,893,614 731,999,965.92-4 释义 在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：士兰微、本 公司、公 司、发行人 指 杭州士 兰微 电子 股份 有限 公司（股票 代码：600460）发行对 象、认购 对象 指 富国基 金管 理有 限公 司、华泰资 产管 理有 限公 司、汇安基金管理有限责任公司、厦门半导体投资集团有限公司、山 西吉 昌投
4、 资有 限公 司、财 通基 金管 理有 限公 司 保荐机 构、保荐 人、东 方花旗、主承 销商 指 东方花 旗证 券有 限公 司 公司律 师、发行 人律 师 指 国浩律 师（杭州）事 务所 公司会 计师、发行 人会 计师、审 计机 构、验 资机 构 指 天健会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）公司章 程或 章程 指 杭州 士兰 微电 子股 份有 限公司 章程 股东大 会 指 杭州士 兰微 电子 股份 有限 公司 股 东大 会 董事会 指 杭州士 兰微 电子 股份 有限 公司 董 事会 本发行 情况 报告 书 指 士兰微 非公 开发 行人 民币 普通股（A 股）股 票发 行 情况报告书 本次发
5、 行、本 次非 公开 发行 指 士兰微 非公 开发 行人 民币 普通股（A 股）的 行为 发行期 首日 指 2017 年 12 月 11 日 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所 指 上海证 券交 易所 A 股 指 人民币 普通 股 元、万 元、亿元 指 人民币 元、人民 币万 元、人民币 亿元 发行费 用 指 保荐承 销费、律 师费、审 计及 验 资费 用、法定 信息 披露费等 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 5 发行 管理 办法 指 上市 公司 证券 发行 管理 办法 注：本报 告书 中，部分 合 计数与 各加 数
6、直 接相 加之 和在尾 数上 存在 差异，这 些差异 是由于四舍 五入 造成 的。6 目录 杭州士 兰微 电子 股份 有限 公司.1 发行人 全体 董事 声明.2 特别提 示.3 一、发 行数 量和 发行 价格.3 二、投 资者 认购 金额、数 量和限 售期.3 释义.4 第一节 本 次发 行概 况.7 一、本 次发 行履 行的 相关 程序.7 二、本 次发 行股 票的 基本 情况.8 三、本 次发 行对 象概 况.13 四、本 次发 行相 关机 构名 称.17 第二节 本 次发 行前 后公 司 基本情 况.19 一、本 次发 行前 后前 十名 股东情 况.19 二、本 次发 行对 公司 的影
7、 响.20 第三节 本 次募 集资 金的 使 用和管 理.22 一、本 次募 集资 金概 况.22 二、本 次募 集资 金专 户存 储的相 关措 施.22 第四节 保 荐机 构和 律师 关 于本次 发行 过程 和发 行对 象合规 性的 结论 意见.23 一、保 荐机 构关 于本 次发 行过程 和发 行对 象合 规性 的结论 意见.23 二、发 行 人 律师 关于 本次 发行过 程和 发行 对象 合规 性的结 论意 见.23 第五节 中 介机 构声 明.25 一、保 荐人（主 承销 商）声明.25 二、发 行人 律师 声明.26 三、审 计机 构声 明.27 四、验 资机 构声 明.28 第六节
8、 备 查文 件.29 一、备 查文 件.29 二、查 阅地 点及 时间.29 7 第一节 本次发行概况 一、本 次 发 行 履行 的 相 关 程 序（一）本次发 行履 行的内 部决 策程序 1、2016 年 12 月 13 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案、关于公 司 2016 年度非公开发行股票预案的议案等与本次非公开发行相关的议案，相关决议内容于 2016 年 12 月 14 日在上交所网站予以公告。2、2017 年1 月5 日，公 司召开2017 年第一次临 时股东大会，审
9、议通过了第六届董事会第四次会议提交股东大会审议的与本次非公开发行相关的议案，相关决议内容于2017 年1 月6 日在上交所网站予以公告。3、2017 年3 月30 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案、关于调整公司2016 年度非公开发行A 股股票方案的议案、关于公司2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案 等与本次非公开发行相关的议案，对发行数量、发行价格和定价原则等内容进行相应的调整，相关决议内容于2017 年3 月31日 在 上 交 所 网 站予 以 公 告。4、2017 年4 月17 日，公司召开2017年第二次 临时股东大会
10、，审议通过了第六届董事会第六次会议提交股东大会审议的与本次非公开发行相关的议案，相关决议内容于2017 年4 月18日在上交所网站予以 公告。（二）本次发 行监 管部门 审核 过程 1、2017 年9 月12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。2、2017 年11 月16 日，公司收到中国证监会出具的 关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20172005 号），核准公司非公开发行不超过130,505,709 股新股。8（三）募集资 金验 资及股 份登 记情况 1、截至2018 年1 月2 日，发行对象已将本次发行认购资金汇入东方花旗发行专
11、用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1 月3 日 出具了信会师报字2018 第ZA30002 号杭州 士兰微电子股份有限公司非公开发行A 股认购资金验资报告，确认截至2018 年1 月2 日，东方花旗收到获配的投资者缴纳的股票认购款人民币731,999,965.92 元。2、2018 年1 月3 日，东方花旗证券将扣除保荐承销费后的认购资金的剩余款项划转至公司指定的资金账户中。天健会计 师事务所（特殊普通合 伙）于2018年1 月3 日出具了天健验20181 号杭州士兰 微电子股份有限公司验资报告，确认截 至2018 年1 月3 日12时止，公司
12、已非公 开发行人民币普通股（A 股）股票64,893,614 股，每股发 行价格为人民币11.28 元，募集资金总额731,999,965.92元，扣除发行费用（不 含税）26,405,660.37 元，募集资金净额为705,594,305.55元，其中，计入实收资本人民币64,893,614.00 元，计入资本公积（股本溢价）640,700,691.55 元。3、公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。4、公司已于2018 年1 月12日在中国证券登记 结算有限公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。二、
13、本 次发 行股 票的 基本 情况（一）发行股 票的 类型和 面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方 式 本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。9（三）发行数 量 本次非公开发行股票的发行数量为不超过130,505,709 股。（四）发行价 格 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股 票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个
14、交易日 A 股 股票交易总量）的 90%，即 11.28 元/股。在申购结束后，发行人与主承销商根据申购对象的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，确定最后的发行价格为 11.28 元/股。（五）募集资 金数 量 本次发行募集资金总额为731,999,965.92 元，扣除发行费用（不含税）26,405,660.37 元，募 集资金净额为705,594,305.55 元。（六）本次发 行对 象的申 购报 价及获 配情 况 1、首 轮申 购报价 情况 发行人及主承销商于 2017 年 12 月 8 日，向 截至 2017 年 11 月 30 日收市后士兰微的前 20 名股 东（剔除控股股东及实际控
15、制人）、已提交认购意向书的投资者 19 名、基金公 司 97 家、证券公司 60 家、保险机构 26 家，共计 222 名符合条件的投资者发送了 杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（以下简称“认购邀请书”）。发行人和主承销商在 杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（以下简称“认购邀请书”）规定的有效申报时间（2017 年12月15 日13:00-16:00）内共收到3 家投资者发出的 杭 州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单及其附件。经主承销商与律师的共同核查，1 家投资者按约定缴纳保证金，其余2 家投资者为 证券投资基金管理公司 无需缴纳保证金，3家
16、投资者的报价均为有效报价。根据 认购邀请书 确定的定价和配售规则，发行人、主承销商确定本次发行的发行价格为11.28 元/股。投资者具体 申购报价情10 况如下：序号 申购对象名称 申购对象类型 申购价格（元/股）申购金额（元）是否有效报价 1 富国基 金管 理有 限公 司 基金公 司 11.30 80,000,000.00 是 2 华泰资 产管 理有 限公 司 保险资 管 11.32 80,000,000.00 是 3 汇安基 金管 理有 限责 任公 司 基金公 司 11.28 160,000,000.00 是 合计-320,000,000.00-根据 认购邀请书 规定的配售原则，首轮发行对
17、象确定 3 家。首轮 认购对象具体情况如下表：序号 发行对象 发行对象类型 配售股数（股）配售金额（元）锁定期（月）1 富国基 金管 理有 限公 司 基金公 司 7,092,198 79,999,993.44 12 2 华泰资 产管 理有 限公 司 保险资 管 7,092,198 79,999,993.44 12 3 汇安基 金管 理有 限责 任公 司 基金公 司 14,184,397 159,999,998.16 12 合计 28,368,793 319,999,985.04-2、追 加认 购流程 及最终 获配 情况 截至 2017 年 12 月 15 日下午 16:00，首轮有 效认购的股
18、数为 28,368,793股，尚未达到本次发行股数的上限 130,505,709 股，认购投资者获配资金合计为319,999,985.04 元，亦 未达到本次募集资金上限 800,000,000.00 元。经发行人与保荐机构（主承销商）协商后确定本次发行启动追加认购程序。2017 年 12 月 18 日，保荐机构（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的 222家特定对象，及 9 家在 2017 年 12 月 8 日 后向保荐机构（主承销商）表达了认购意向的新增对象，发出了 杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书（以下简称“追加认购邀请书”），追加认购时间为 2017 年 12 月2
19、6 日 9:00-16:00。2017 年 12 月 26 日 9:00-16:00 追加认购期间，保荐机构（主承销商）收到了 3 份追加认购申请。其中，财通基金管理有限公司无需缴纳申购保证金，山西吉昌投资有限公司、厦门半导体投资集团有限公司在规定时间内足额缴纳申购保证金，上述 3 家投资者的申购均符合有效申购要求，具体申购情况如下：序号 发行对象 申购对象类型 追加认购金额（元）是否为首轮已获配投资者 有效申购金额（元）1 厦门半 导体 投资 集团 有 其他法 人 240,000,000.00 否 240,000,000.00 11 限公司 2 山西吉 昌投 资有 限公 司 其他法 人 88
20、,000,000.00 否 88,000,000.00 3 财通基 金管 理有 限公 司 基金公 司 84,000,000.00 否 84,000,000.00 合计-412,000,000.00 根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次发行最终配售对象共计 6 家。最终配售结果如下表所示：序号 发行对象 发行对象类型 配售股数（股）配售金额(元）锁定期（月）1 富国基 金管 理有 限公 司 基金公 司 7,092,198 79,999,993.44 12 2 华泰资 产管 理有 限公 司 保险资 管 7,092,198 79,999,993.44 12 3 汇安基
21、金管 理有 限责 任公 司 基金公 司 14,184,397 159,999,998.16 12 4 厦门半 导体 投资 集团 有限 公司 其他法 人 21,276,595 239,999,991.60 12 5 山西吉 昌投 资有 限公 司 其他法 人 7,801,418 87,999,995.04 12 6 财通基 金管 理有 限公 司 基金公 司 7,446,808 83,999,994.24 12 合计 64,893,614 731,999,965.92-本次发行的最终配售对象富国基金管理有限公司以其管理的 富国-富诚定增1 号资产管理计划 参与认购，汇安基金管理有限责任公司 以其管理
22、的 汇安基金-睿丰2 号资产管理计划 参与认购，财通基金管理有限公司 以其管理的 财通基金-祥和2 号资产管理计划、财通基金-通达定增2 号资产管理计划、财通基金-泉州银行刺桐一号资产管理计划、财通基金-玉泉775 号资产管理计划、财通基金-玉泉367 号资产管理计划5 个 产品参与认购，上述产品均已按照中华人民共和国证券投资基金法、基金 管理公司特定客户资产管理业务试点办法 等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会 完 成 登 记 和 备 案 程 序。华泰资产管理有限公司管理的产品华泰资产-广州农商行-华泰资产定增全周期资产管理产品已按照中国保险监督管理委员会要求办理了
23、相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。本次发行的最终配售对象 厦门半导体投资集团有限公司 和山西吉昌投资有限公司 均以其自有资金参与认购，均不在 中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规 定 的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。3、关 于认 购对象 适当性 的说 明 12 根据 证券期货投资者适当性管理办法、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行），保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性 核查有关的工作。按照 认购邀请书 中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普
24、通投资者按其风险承受能力等级划分为C1、C2、C3、C4、C5 五种级别。关于投资者适当性管理，本次非公开发行 认购邀请书 规定：本次士兰微非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者 C2 及以下的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署 产品或 服务不适当警示及投资者确认书后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者 被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者，则该投资者的申购视为无效申购。保荐机构（主
25、承销商）对本次发行的获配对象的投资 者 适 当 性 核 查 结 论 为：序号 获 配投 资者名 称 投 资者 分类 产 品风 险等级 与风 险承受能 力是 否匹配 1 富国基 金管 理有 限公 司 专业投 资者 是 2 华泰资 产管 理有 限公 司 专业投 资者 是 3 汇安基 金管 理有 限责 任公 司 专业投 资者 是 4 厦门半 导体 投资 集团 有限 公司 普通投 资 者 C4 是 5 山西吉 昌投 资有 限公 司 普通投 资 者 C4 是 6 财通基 金管 理有 限公 司 专业投 资者 是 经主承销商核查，上述 6 家投资者均符合 证券期货投资者适当性管理办法、证券经营机构投资者适当
26、性管理实施指引（试行）等规定，且符 合保荐机构（主承销商）关于投资者适当性管理的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。（七）锁定期 本次非公 开发行 股票自 本次新增 股份上 市之日 起十二个 月内不 得上市 交易。在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。13（八）上市地 点 本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上交所上市交易。（九）滚存利 润分 配安排 本次非公开发行完成后，公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行前的公司累计滚存未分配利润。三、本 次 发 行 对象 概 况（一）发行对 象及 认购数 量 本 次 非 公 开 发 行 股
27、份 总 数 为 64,893,614 股，未 超 过 证 监 会 核 准 的 上 限130,505,709 股，发行 对象总数为 6 名，不超 过 10 名，均符合上 市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年 修订）的相关规定。本次非公开发行的股票数量为 64,893,614 股，发行对象家数为 6 名，具体情况如下：认购对象 配售股票数量（股）配售金额（元）锁定期（月）富国基 金管 理有 限公 司 7,092,198 79,999,993.44 12 华泰资 产管 理有 限公 司 7,092,198 79,999,993.44 12 汇安基 金管 理有 限责 任公
28、 司 14,184,397 159,999,998.16 12 厦门半 导体 投资 集团 有限 公司 21,276,595 239,999,991.60 12 山西吉 昌投 资有 限公 司 7,801,418 87,999,995.04 12 财通基 金管 理有 限公 司 7,446,808 83,999,994.24 12 合计 64,893,614 731,999,965.92-（二）发行对 象的 基本情 况 1、富 国基 金管理 有限公 司 公司类型：有限责任公司（中外合资）住所：中国（上海）自 有贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17楼 注册资本：人民币 30,000
29、万元 14 法定代表人：薛爱东 经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：7,092,198 股 锁定期：12 个月 2、华 泰资 产管理 有限公 司 公司类型：有限责任公司（国内合资）住所：中国（上海）自有贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室 注册资本：人民币 60,060 万元 法定代表人：赵明浩 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：7,0
30、92,198 股 锁定期：12 个月 3、汇 安基 金管理 有限责 任公 司 公司类型：有限责任公司（国内合资）住所：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室 注册资本：人民币 10,000 万元 法定代表人：秦军 经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】15 认购数量：14,184,397 股 锁定期：12 个月 4、厦 门半 导体投 资集团 有限 公司 公司类型：法人商事主体【有限责任公司（国有控股）】住所：中国（福建）自有贸易试验区厦门片区（保税港区）海
31、景中路 43 号201 单元 注册资本：人民币 50,000 万元 法定代表人：李丹 经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信 息 等 请 至 厦 门 市 商 事 主 体 登 记 及 信 用 信 息 公 示 平 台（网 址：）查询。经营范围 中涉及许可审批经 营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。认购数量：21,276,595 股 锁定期：12 个月 5、山 西吉 昌投资 有限公 司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：长治市解放西街 12 号 注册资本：人民币 23,600 万元 法定代表人：李建宏 经营范围：以自有资金对企业项目进行投资（不得
32、从事信托、证券、融资担保等金融业务）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*认购数量：7,801,418 股 锁定期：12 个月 16 6、财 通基 金管理 有限公 司 公司类型：有限责任公司（国内合资）住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本：人民币 20,000 万元 法定代表人：刘未 经营范围：基金 募集、基金销售、资产 管理及 中国证监 会许可 的其他 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：7,446,808 股 锁定期：12 个月（三）本次发 行对 象与公 司的 关联关 系 截至本报告书签署日，本次发行的发行对
33、象不包括发行人的控股股东、实际控制人和其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。亦不存在上述机构和人员通过资产管理产品计划等方式间接参与认购的情形。（四）发行对 象及 其关联 方与 公司最 近一 年的重 大交 易情况 以及 未来交 易安 排的 说明 截至本报告书签署日，除参与本次非公开发行股票外，本次发行对象及其关联方最近一年均未与公司发生重大交易。公司 拟与厦门半导体投资集团有限公司共同投资12吋集成电路 制造生产线项目及化合物半导体项目，上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议 及2018年第一次 临时股东大会 审议通过，公司已予以
34、公告，但尚未正式开始实施。如果未来发生交易，公司将严格按照 公司章程 及 上海证券交易所交易规则 等 相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。（五）本次发 售对 公司控 制权 的影响 本次非公 开发行 前，陈 向东、范 伟宏、郑少波、江忠永、罗华 兵、宋 卫权、17 陈国华 7 人直接持有公司 4.15%股权，并通过 公司控股股东士兰控股（陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华分别持有士兰控股 17.4%、16.9%、16.9%、16.9%、16.9%、7.5%、7.5%股权）间接持有公司 41.17%股权，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华 兵、
35、宋卫权、陈国华直 接和通过士兰控股合计持有公司 45.33%股权，为公司实 际控制人。本次非公开发行股票完成后，公司总股本为 1,312,061,614 股，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈 国华合计持股比例变更为 43.08%，陈向东、范伟宏、郑少 波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华仍为公 司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。四、本 次 发 行 相关 机 构 名 称（一）保荐机构（主承销商）公司名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 注册地址：上海市中山南路 318 号东方国际金 融广场 24 层 办公地址：北京市西城区金融大街 12 号
36、中国 人寿广场 B 座 7 层 保荐代表人：胡刘斌、屠晶晶 协办人：周洋 联系电话：021-23153888 传真：021-23153500（二）公司律师 机构名称：国浩律师（杭州）事务所 事务所负责人：沈田丰 18 经办律师：徐旭青、鲁晓红 住所：杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）联系电话：0571-85775888 传真：0571-85775643（三）公司审计机构 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所负责人：郑启华 经办注册会计师：程志刚、左芹芹、郑俭 办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大 厦B 座 联系电话：0571-8821688
37、8 传真：0571-88216999（四）公司验资机构 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所负责人：郑启华 经办注册会计师：程志刚、左芹芹 办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大 厦B 座 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 19 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本 次 发 行 前后 前 十 名 股 东 情况（一）本次发 行前，公司 前十 大股东 持股 情况 截至 2017 年 11 月 30 日，公司前十大股东如下：序号 股东名称或姓名 持股比例（%）持股数（股）1 杭州士兰 控股有 限公司 41.17 513,503,2
38、34 2 中央汇金 资产管 理有限 责 任公司 2.49 31,071,900 3 陈向东 0.99 12,349,896 4 范伟宏 0.85 10,613,866 5 郑少波 0.67 8,374,553 6 江忠永 0.66 8,250,000 7 武晓琨 0.63 7,862,800 8 香港中央 结算有 限公司 0.61 7,553,863 9 章建平 0.51 6,401,600 10 方文艳 0.48 6,000,000 合计 49.06 611,981,712（二）本次发 行后，公司 前十 大股东 持股 情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：序号
39、 股东姓名或名称 持股比例（%）持股总数（股）1 杭州士兰 控股有 限公司 39.14 513,503,234 2 中央汇金 资产管 理有限 责 任公司 2.37 31,071,900 3 厦门半导 体投资 集团有 限 公司 1.62 21,276,595 4 汇安基金 招商 银行 华 润深国投 信托华润信 托景 睿 2 号 单 一资金信 托 1.08 14,184,397 5 陈向东 0.94 12,349,896 6 范伟宏 0.81 10,613,866 7 郑少波 0.64 8,374,553 8 江忠永 0.63 8,250,000 9 武晓琨 0.60 7,862,800 10 山
40、西吉昌 投资有 限公司 0.59 7,801,418 合计 48.42 635,288,659 20 二、本 次 发 行 对公 司 的 影 响（一）股本结 构变 动情况 本次非公开发行 64,893,614 股，发行前后股 本结构变动情况如下：项目 本次发行前 本次发行后 股份数量（股）比例 股份数量（股）比例 一、限 售流 通股 0 0.00%64,893,614 4.95%二、无限 售流 通股 1,247,168,000 100.00%1,247,168,000 95.05%三、合计 1,247,168,000 100.00%1,312,061,614 100.00%（二）资产结 构变 动
41、情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。（三）业务结 构变 动情况 本次发行募集资金将用于投资年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩产 项目，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。本项目符合公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行股票募集资金到位且项目实施后，将进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力。（四）公司治 理变 动情况 本次非公开发行前，公司严格按照 公司法、证券法、上海 证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求规范运作，建立了较完善的公司治理制度。本
42、次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。（五）公司高 管人 员结构 变动 情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。21（六）公司关 联交 易和同 业竞 争变动 情况 本次发行 前后，公司与 控股股东、实际 控制人 及其关联 人之间 的业务 关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。22 第三节 本次募集资金的使用和管理 一、本 次 募 集 资金 概 况 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为11.28 元/股，发行数量为64,893,614 股。本 次 发
43、 行 募 集 资 金 总 额 为 731,999,965.92 元，扣 除 发 行 费 用（不 含 税）26,405,660.37 元后，募集资金净额为705,594,305.55 元。二、本 次 募 集 资金 专 户 存 储 的 相关 措 施 发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司 募集资金管理制度 等规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后即与保荐机构、募集资金专户开户银行另行签订募集资金三方监管协议，保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监督募集资金的使用情况。23 第四节 保荐机构和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
44、论意见 一、保 荐 机 构 关于 本 次 发 行 过 程和 发 行 对 象 合 规性 的 结 论 意见 本次发行保荐机构东方花旗认为：1、本次发行经过了必要 的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；2、本次发行的询价、定价和股票分配过 程符 合中国证券监督管 理委 员会颁布的 上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）等相 关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；3、发行对象的选择公 平、公正，符合公 司及 其全体股东的利益，发 行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次非公开发行股
45、票的相关议案；4、本次非公开发行符合上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）等 相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。二、发 行 人 律 师关 于 本 次 发 行 过程 和 发 行 对 象 合规 性 的 结 论意见 发行人律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已依法取得了现阶段必要的批准和授权；本次发行最终确定的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员 直接或间接参与本次发行认购的情形；本次发行的
46、询价、定价和配售过程及发行对象均符合 证券发行24 管理办法、非公开 发行细则 等相关法律、法规和规范性文件的 规定，发行过程合法、有效，发行结果公平、公正；发行人询价及其配售过程涉及的有关法律文件符合 证券发行管理办法、非公开 发行细则 的相关规定，合法、有效。发行人本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上 海 证 券 交 易 所 的 核 准。25 第五节 中介机构声明 一、保 荐 人（主承 销 商）声 明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人：_ 周 洋 保荐代表人：_ _ 胡刘斌 屠晶晶
47、 法定代表人：_ 马 骥 东方花旗证券有限公司 2018 年 1 月 15 日 26 二、发行人律师 声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承 担 相 应 的 法 律 责 任。经办律师：_ _ 徐旭青 鲁晓红 单位负 责人（或授权代表）：_ 沈田丰 国浩律师（杭州）事务所 2018 年 1 月 15 日 27 三、审 计 机 构 声明 28 四、验 资 机 构 声明 2
48、9 第六节 备查文件 一、备 查 文件 1、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；2、保荐机构出具的 东方花旗证券有限 公司 关于杭州士兰微电 子股 份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；3、发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告；4、发行人律师出具的 国浩律师（杭州）事 务所关于杭州士兰 微电 子股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性之法律意见书；5、发行人会计师出具的 杭州士兰微电子股份有限公司 验资报告；6、其他与本次发行相关的文件。二、查 阅 地 点 及时 间 投资者可在下列地点查阅本次非公开发行股票发行情况报告书和有关备查文件：（一
49、）杭州士 兰微 电子股 份有 限公司 联系人：陈越 联系地址：浙江省杭州市黄姑山路 4 号 联系电话：0571-88210880 传真：0571-88210763（二）东方花 旗证 券有限 公司 联系人：胡刘斌 联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方 国际金融广场 2 号楼 24 层 30 联系电话：021-23153888 传真：021-23153500（三）查阅时 间 股票交易日：上午 9:0011:30，下午 14:3016:30。31（此页无正文，为 杭 州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书之签字盖章页）杭州士兰微电子股份有限公司 2018 年 1 月 15 日
