1、士兰微 2019 年第三 次 临时 股东 大会 会议资 料 第 1 页 共 5 页 杭 州 士 兰 微电 子 股 份 有限 公 司 2019 年 第三 次临时 股东 大 会 会议资料 士兰微 2019 年第三 次 临时 股东 大会 会议资 料 第 2 页 共 5 页 会 议 资料 目 录 议案之 一：关于为士兰集 科提供担保暨关联 交易的议案.3 士兰微 2019 年第三 次 临时 股东 大会 会议资 料 第 3 页 共 5 页 议案之一：关 于为 士 兰 集 科 提 供担 保 暨 关 联 交 易的 议 案 一、担 保情况 概述（一）厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）为 公司的
2、参股公司，公司 持有 士兰 集科 15%的股权。现 士 兰集科 因业务 发展 需要，拟向国家开发银行厦门市分行（以下简称“国开行厦门分行”）申请中长期贷款 25 亿元人民币（或等值外币）以及中长期贷款项下进口信用证授信 25 亿元人民币（或等值外币）。该笔授信贷款由公司按照所持有的士兰集科 15%的股权比例所对应的担保 范围提 供第 三方 连带责 任保证 担保 以及 流动性 支持担 保，即公 司为士兰集科向国开行厦门分行申请的中长期贷款提供不超过 3.75 亿元的担保额度。士兰集科 的其他 股东 相关 方按出 资比例 同时 提供 第三方 连带责 任保 证担 保及流动性支持担保。在 上 述 中
3、长 期 贷 款 落 实 之 前，士 兰 集 科 拟 向 国 开 行 厦 门 分 行 申 请 不 超 过8.33 亿元人民币（或等值外币）且不超过 12 个月的建设项目短期贷款（以下简称“该短期贷款”）作为过渡期间的资金使用。公司拟按照所持有的士兰集科15%的股权比例对该短期贷款提供第三方连带责任保证担保及流动性支持担保，即公司针对该短期贷款提供不超过 1.25 亿元的担保额度。（二）本公 司董事 陈向 东先生、范 伟宏先 生和 王汇联 先生 在士兰 集科 担任董事，根据 上海 证券 交易所 股票上 市规 则 的规定，本次 担保 构成 上市公司的关联担保。（三）士兰集科系公司 与厦门半导体 投资
4、集团有限公司根据 关于12 吋集成电路 制造生 产线 项目 之投资 合作协 议 共同 投资设 立的项 目公 司。本次担保有利于士兰集科获得国家开发银行中长期贷款额度，为 12 吋集成电路芯片生产线的建设提供资金保障，对公司未来的经营发展具有长期促进作用。二、被 担保人 基本 情况及 关联 关系介 绍 1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司 2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）3、住 所：中国（福建）自由 贸易 试验区 厦门 片区（保税 港区）海景 南二路45 号4 楼03 单元F0060 士兰微 2019 年第三 次 临时 股东 大会 会议资 料 第 4 页 共 5 页 4、法定代表人：王
5、汇联 5、注册资本：贰拾亿元整 6、成立日期：2018 年2 月1 日 7、营业期限：2018 年2 月1 日至2068 年 1 月31 日 8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。9、股东情况：序号 股东 认缴注册资本（万元）出资形式 持股比例(%)1 厦门半 导体 投资
6、集团 有限 公司 170,000 货币 85 2 杭州士 兰微 电子 股份 有限 公司 30,000 货币 15 合计 200,000-100 以上所 有股 东的 出资 均已 全部实 缴到 位。10、财务情况：截止 2018 年12 月31 日，士兰集科经审计的总资产为 80,014万元，负债为243 万元，净资产为 79,771 万元。2018 年净利润为-229 万元。截止 2019 年 9 月 30 日，士兰集科未经审计的总资产为 202,776 万元，负债为4,392 万元，净资 产为 198,384 万元。2019 年前三季度净利润为-1,387 万元。士兰集科目前尚处于建设期，尚无
7、主营业务收入。11、被担保人与上市公司的关联关系：（1）本公 司董事 陈向 东先生、范 伟宏先 生和 王汇联 先生 在士兰 集科 担任董事，根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定，本次担保构成上市公司的关联担保。（2）士兰集科与其控股股东厦门半导体投资集团有限公司之股权关系如下：士兰微 2019 年第三 次 临时 股东 大会 会议资 料 第 5 页 共 5 页 三、担 保协议 的主 要内容 本次担 保事 项尚未 签订 具体 的 担保 协议。董事 会提请 股东 大会在 本事 项审议通过的前提下，授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。四、公 司担保 情况 截止 2019 年 12 月 3 日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币 16.94 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 49.43%。除此之 外，公 司未 向其 它任何 第三方 提供 担保。公司 控股子 公司 不存 在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。本议案已经公司第七届董事会第 七次会议审议通过，现提请各位股东审议。杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 2019 年12 月19 日
