1、北京利尔高温材料股份有限公司 2017 年第 三季度报告正文 1 证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2017-061 北京利尔高温材料股份有限公司 2017 年 第 三 季 度 报 告 正 文 北京利尔高温材料股份有限公司 2017 年第 三季度报告正文 2 第一节 重 要 提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连 带 的 法 律 责 任。所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议
2、 本 次 季 报 的 董 事 会 会 议。公 司 负 责 人 赵 继 增、主 管 会 计 工 作 负 责 人 郭 鑫 及 会 计 机 构 负 责 人(会计主管人员)郭 鑫 声 明：保 证 季 度 报 告 中 财 务 报 表 的 真 实、准 确、完 整。北京利尔高温材料股份有限公司 2017 年第 三季度报告正文 3 第二节 公 司 基本 情 况 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）5,270,635,651.82 4,901,239,548.82 7.54%归属于上市公司股 东
3、的净资产（元）3,095,318,290.34 3,004,656,333.94 3.02%本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元）434,154,426.66-6.08%1,503,203,251.08 7.51%归属于上市公司股东的净利润（元）30,228,002.98-47.99%114,677,247.02-18.48%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-14,895,636.97-131.30%43,225,434.26-62.76%经营活动产生的现金流量净额（元）-53,859,675.95-2.06%78,30
4、5,988.96 191.94%基本每股收益（元/股）0.025-47.92%0.096-17.95%稀释每股收益（元/股）0.025-47.92%0.096-17.95%加权平均净资产收益率 0.98%-0.98%3.76%-1.05%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）1,715,766.81 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）8,107,824.20 债务重组损益 24,536.94 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
5、交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 34,446,493.78 理财收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,305,537.26 出售子公司股权收益 37,296,301.89 北京利尔高温材料股份有限公司 2017 年第 三季度报告正文 4 减：所得税影响额 14,407,585.90 少数股东权益影响额（税后）37,062.22 合计 71,451,812.76-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息
6、披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开 发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、普 通股 股东 和 表 决权恢 复 的 优先股 股 东 数量及 前 10 名 股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 98,576 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0 前 10 名股东持 股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
7、持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 赵继增 境内自然人 24.12%287,183,872 215,387,904 质押 69,450,400 牛俊高 境内自然人 3.97%47,275,708 46,261,640 张广智 境内自然人 3.36%40,050,076 33,686,628 李胜男 境内自然人 3.17%37,748,975 26,294,582 质押 20,000,000 李苗春 境内自然人 2.94%35,029,686 25,728,293 赵世杰 境内自然人 1.50%17,833,600 15,471,104 郝不景 境内自然人 1.34%15,
8、926,136 15,926,136 汪正峰 境内自然人 1.07%12,704,642 12,134,196 李雅君 境内自然人 0.95%11,338,061 0 张建超 境内自然人 0.84%9,982,776 8,948,980 前 10 名无限售 条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 赵继增 71,795,968 人民币普通股 71,795,968 李胜男 11,454,393 人民币 普通股 11,454,393 李雅君 11,338,061 人民币普通股 11,338,061 李苗春 9,301,393 人民币普通股 9,301,393 北
9、京利尔高温材料股份有限公司 2017 年第 三季度报告正文 5 张广智 6,363,448 人民币普通股 6,363,448 中国银行股份有限公司华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 3,799,900 人民币普通股 3,799,900#曾俊杰 3,370,100 人民币普通股 3,370,100 中国农业银行股份有限公司中证 500 交易型 开放式指数证券投资基金 2,601,497 人民币普通股 2,601,497 赵世杰 2,362,496 人民币普通股 2,362,496 中央汇金资产管理有限责任公司 2,361,400 人民币普通股 2,361,400 上述股东关联关系或一致行动的说明
10、 无 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公 司优 先股 股 东 总数及 前 10 名 优先 股 股 东持股 情 况 表 适用 不适用 北京利尔高温材料股份有限公司 2017 年第 三季度报告正文 6 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 财 务 数据、财 务 指标 发 生 变 动的 情 况 及 原因 适用 不适用 二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方 案 的分 析 说 明 适用 不适用 北京利尔高温材料
11、股份有限公司（以下简称 公司）因控股股东筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更，经向深 圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：北京利尔，证券代码：002392）自2017 年9 月21日（星期四）开市起停牌。2017 年10 月12 日在 中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上刊登 控制权变更事项的进展公告（公 告编号：2017-058）后，公司股票已于2017 年10 月12 日（星 期四）开市起复牌。公司于2017 年10 月14 日在 中国证券报、证券 时报 和巨潮资讯网（http:/）上刊登 控制权变更事项进展的补充公 告（公告编号：2017-060）。截止目前，控制权转让双
12、方仍在就交易的相关条款进行谈判，具体方案尚未确定。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 控制权变更事项进展 2017 年 10 月 12 日 中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）控制北京利尔高温材料股份有限公司 2017 年第 三季度报告正文 7 权变更事项的进展公告（公告编号：2017-058）2017 年 10 月 14 日 中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）控制权变更事项进展的补充公告（公告编号：2017-060）三、公 司 实际 控 制 人、股 东、关 联方、收 购 人以 及 公 司 等承 诺 相 关 方在 报 告 期 内超 期 未 履 行完 毕
13、的 承 诺事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 李胜男 本人以所持有的辽宁金宏矿业有限公司股权所认购的北京利尔股份按如下条件分批解除锁定：（1）自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐户之日，下同）起满 12 个月，且审计机构对金宏矿业 2013 年度实际盈利情况出具专项审核报告后，解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的 20%；（2）自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且审计机构对金宏矿业 2014 年度实际盈利情况出具专项审核报告后
14、，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的 20%；（3）自本次交易股份发行完成之日起满 48 个月，且审计机构对金宏矿业 2016 年度实 际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的 30%；（4）自本次交易股份发行完成之日起满 60 个月，且审计机构对金宏矿业 2017 年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的2013 年 05月 17 日 2013 年 8 月 6 日-2018 年 8月 5 日 严格遵守了承诺 北京利尔高温材料股份有限公司 2017 年第 三季度报告正文 8 股份数量为因本次交易而获得的北京利
15、尔股份数量的 30%。在利润承诺期内，如金宏矿业实际净利润数不足承诺净利润数，本人根据 利润补偿协议 之约定进行补偿。该年度实际增加解除锁定的股份数量应扣除当年股份补偿数；不足扣减的，当年不解除锁定。李胜男、李雅君 关于规范关联交易的承诺：本次交易完成后，本人及本人投资、控制，或担任董 事、高管的公司，在本人直接或间接持有北京利尔的股份期间，将尽可能减少与北京利尔之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和北京利尔的 公司章程 规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商
16、确定。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2012 年 12月 10 日 长期有效 严格遵守了承诺 李胜男、李雅君 关于避免同业竞争的承诺：1、本人在本次交易之前除投资辽宁中兴外，未投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务的法人或组织，也未从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。2、本人在本次交易完成后也不投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的法人或组织，以及不从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。3、本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司不会从事任何与北京利尔及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生竞争的业务。201
17、2 年 12月 10 日 长期有效 严格遵守了承诺 北京利尔高温材料股份有限公司 2017 年第 三季度报告正文 9 李胜男、李雅君 关于保持上市公司独立性的承诺：1、保证上市公司人员独立。保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本人。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照 公司法、公司章程 等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事
18、任免决定。2、保证上市公司资产独立。保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、高管的公司占用的情形。3、保证上市公司的财务独立。保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。保证上市公司保持其独立的银行帐户。保证上市公司的财务人员不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立。保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保
19、证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。5、2012 年 12月 10 日 长期有效 严格遵守了承诺 北京利尔高温材料股份有限公司 2017 年第 三季度报告正文 10 保证上市公司业务独立。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。李胜男 业绩补偿承诺：金宏矿业在 2013、2014、2016、2017 四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 评估报
20、告 中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润，其中 2013 年度、2014年度、2016 年度及 2017 年度承诺净利润数分别为人民币 2,139.77 万元、2,951.97 万 元、5,100.08 万元 及 5,073.33 万 元，四个会计年度承诺净利润数合计 15,265.15 万 元。发行股份购买资产完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民币 1.00 元定 向回购其持有的一定数量的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。如李胜男利润补偿义务产生时，李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补
21、偿数时，李胜男将在补偿义务发生之日起 30 日内，从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分，并由北京利尔依照本协议进行回购。2013 年 05月 17 日 2013 年 8月 6 日-2018 年 8月 5 日 严格遵守了承诺 李雅君 关于瑕疵资产的承诺：1、对于无证房产。本人承诺积极协助并敦促辽宁中兴及其子公司办理相关无证房产的产权证，保证于本次交易完成后 6 个月内取得上述无证房产的权属证书；保证辽宁中兴及其子公司不会由于未及时办理产权证而无法正常使用上述房产；2、对于行驶证2012 年 12月 10 日 长期有效 严格遵守了承诺 北京利尔高温材料股份有限公司 2017 年第
22、三季度报告正文 11 非辽宁中兴或其子公司的车辆以及盘盈的设备，本人确认上述车辆和设备为辽宁中兴及其子公司合法拥有的资产，由辽宁中兴及其子公司正常使用，其资产权属不存在争议或纠纷；3、本人承诺，若上述资产因权属不规范，或权属证明未能按时办理完毕，致辽宁中兴及其子公司不能按照现状使用上述房产、车辆或设备，本人将按权益比例弥补其因此额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等。首次公开发行或再融资时所作承 诺 赵继增 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。2、自公司股票上市之日起三十六个月后，每年解除锁定的股份数为本人
23、所持有公司股份的 9%。3、在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%。4、离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。2010 年 04月 23 日 2010 年 4月 23 日-2024 年 4月 22 日 严格遵守了承诺 张广智、李苗春 1、自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。2、自公司股票上市之日起二十四个月后，每年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的 9%。3、在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司
24、股份总数的 25%。4、离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。2010 年 04月 23 日 2010 年 4月 23 日-2023 年 4月 22 日 严格遵守了承诺 牛俊高、赵世杰、郝不景、汪 1、自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人2010 年 04月 23 日 2010 年 4月 23 日严格遵守了承诺 北京利尔高温材料股份有限公司 2017 年第 三季度报告正文 12 正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝 管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。2、自公司
25、股票上市之日起二十四个月后，每年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的 6%。3、在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%。4、离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。-2028 年 4月 22 日 毛晓刚、王建勇、刘建岭、杜宛莹、韩峰 1、自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。2、自公司股票上市之日起六十个月后，每年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的 6%。3、在北 京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股
26、份总数的 25%。4、离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。2010 年 04月 23 日 2010 年 4月 23 日-2031 年 4月 22 日 严格遵守了承诺 赵继增 公司控股股东、实际控制人赵继增先生在公司首次公开发行股票时出具了 关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：本人以及本人直接或间接控制的公司不会：在中国境内及/或境外单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何与贵公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可
27、能构成竞争的业务或活动；在中国境内及/或境外，以任何形式支持除贵公司或贵公司附属企业以外的他人从事与贵公司目前及今后进行的主营业务构成2010 年 04月 23 日 长期有效 严格遵守了承诺 北京利尔高温材料股份有限公司 2017 年第 三季度报告正文 13 竞争或可能构成竞争的业务。股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 四、对 2017 年 度 经 营业 绩 的 预 计 2017 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度-1
28、5.00%至 15.00%2017 年度归属于上市公司股东的 净利润变动区间（万元）12,538.09 至 16,963.29 2016 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）14,750.69 业绩变动的原因说明 本报告期上游原材料价格出现较大涨幅，公司虽向下游客户调整售价，但涨价幅度和速度无法同步，导致产品毛利率有所下降；公司本报告期销售回款情况较好，但应收账款基数较大且部分账龄较长，账龄结构变化及个别认定坏账会导致增加计提资产减值也会对净利润产生一定影响。五、以 公 允价 值 计 量 的金 融 资 产 适用 不适用 六、违 规 对外 担 保 情 况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。七、控 股 股东 及 其 关 联方 对 上 市 公司 的 非 经 营性 占 用 资 金情 况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。八、报 告 期内 接 待 调 研、沟 通、采访 等 活 动 登记 表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
