1、1 证券代码：600462 证券简称：ST 九有 公告编号：临2022-047 湖 北 九有 投 资股 份 有限 公 司 第 八 届董 事 会第 二 十六 次 会议 决 议公 告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述或 者重 大遗漏，并 对其内 容的 真实性、准 确性和 完整 性承担 个别 及连带 责任。一、董 事会会 议召 开情况 湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2022 年 7 月 15日以电子 邮件 等 方式发 出召开第 八届董 事会第 二十六次 会议的 通知，并于 2022年 7 月 18 日以通讯表 决的 方
2、式召开。会议应到董事 9 人，实到董 事 9 人，会议由董事长曹放先生主持。会议的召开符合法律法规和 公司章程的规定。二、董 事会会 议审 议情况（一）审议通 过 关于公 司符 合非公 开发 行股票 条件 的议案 根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行 股票的各项条件。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会
3、审议。（二）逐项审 议通 过关 于公 司 2022 年 度非公 开发 行股票 方案 的议案 1、本次 发行股 票的 种类 和面 值 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。2 2、发行 方式和 发行 时间 本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。3、发行 对象和 认购 方式 本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司
4、（以下简称“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。4、发行 价格和 定价 原则 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 1.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应
5、调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发 行价格，P0 为调整前 发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。5、发行 数量 3 公司非公开发行股票数量不超过 175,000,000 股（含本数），未超过本 次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其 他
6、形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发 行 数 量 进 行 相 应 调 整。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。6、限售 期 发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不 得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本 等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。表决结果：
7、同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。7、募集 资金运 用 本次非公开发行 股票募集资金总额不超过 31,325.00 万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。8、上市 地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。9、本次 非公开 发行 股票 完成 前滚存 未分 配利润 安排 本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老4 股东按照持股比例共享。表决结果：同意 8 票，反
8、对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。10、本次 非公开 发行 股票 决议 有效期 本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。（三）审议通 过 关于公 司 2022 年 度非 公开发 行股 票预案 的议 案 同意公司根据相关法律法规编制的湖北九有投资股份有限公司 2022 年度非公开发 行股票 预案。该预案 与公司 本次董 事会决议 公告 同 日刊登 在 上海证券交易所网站（）。表决结果：同意
9、 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。（四）审议通 过 关于无 需编 制前次 募集 资金使 用情 况报告 的议 案 根 据 中 国 证 监 会 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定（证 监 发 行 字2007500 号）的要求，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。关于无 需编制 前次募集 资金使 用情
10、况 报告的公 告 与 公司本 次董事会决议公告同日刊登在 上海证券交易所网站（）。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。公司独立董事对本议案发表了 事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。5（五）审议通 过 关于公 司 2022 年 度非 公开发 行股 票募集 资金 使用可 行性分 析报 告的议 案 同意公司根据相关法律法规编制的湖北九有投资股份有限公司 2022 年度非公开发 行股票 募集资 金使用可 行性分 析报告。该报 告与公 司本次 董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（）。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0
11、 票，关联董事张希洲回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。（六）审议 通过 关 于 与 认购 对象签署 的 议案 根据 公司 2022 年度非公开发行股票预案，公司本次非公开发行对象为 中裕嘉泰。同意 公司与 中裕嘉泰签署的 附条件生效的非公开发行股份认购协议。关于与认购对象签署附条件生效的 非公开发行股份 认购协议的公告 与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（）。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大
12、会审议。（七）审议 通过 关于公 司 2022 年度非 公开发 行股 票涉及 关联 交易事 项的议 案 公司本次非公开发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，2022 年 7 月 18 日，中裕嘉泰与公司签署了 附条件生效的非公开发行股份认购协议，中裕嘉泰拟通过现金方式认购不超过 175,000,000 股本次非公开发行的股票（最终 发行数 量以中 国证监会 核准的 数量为 准）。中 裕嘉泰 认购本 次非公开发行股票构成与公司的关联交 易。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。6 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需
13、提交公司股东大会审议。（八）审议通 过 关于公 司 2022 年 度非 公开发 行股 票摊薄 即期 回报及 采取填 补措 施和相 关主 体承诺 的议 案 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补
14、措施能够得到切实履行作出承诺。关于公司 2022 年度 非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（）。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。（九）审 议通过 关于公 司未 来三年（2022-2024 年）股东 回报规 划的议 案 为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，同意公司根据法律法规及 公司章程 的规定制定 湖北九有投资股份有限公司未来三年（2022-2024
15、年）股东回报规划。湖北九有投资股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海 证券交易所网站（）。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。7 本议案尚需提交公司股东大会审议。（十）审议通 过 关于提 请股 东大会 批准 控股股 东免 于发出 要约 的议案 本次发行前，中裕嘉泰不直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）直接持有公司 16.49%股权。2021 年 5 月 25 日，中裕嘉泰与天 津 盛 鑫 签 署 股 东 表 决 权
16、委 托 协 议，天 津 盛 鑫 将 其 持 有 公 司 无 限 售 流 通 股101,736,904 股的 除收 益权、处分权 之外所 享 有的所 有及任 何股东 权 利委托 给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司股份 175,000,000 股，并通过表决权委托的方式持有公司 101,736,904 股股份对应的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计 276,736,904 股，占公司股本总额的 34.94%（最 终数据需根据经中国证 监会核准
17、的非公开发行 股票数量确定）。中 裕嘉泰 仍为公 司控股股 东，李 明仍为 公司实际 控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行 完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过 30%，触发其要约收购义务。根据 上市公司收购管理办法（2020 修正）的相关规定，中裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。根据公司与中裕嘉泰签订的 附条件生效的非公开发行股份认购协议 以及中裕嘉泰 出具的 承诺，中裕嘉泰 认购的 本次非 公开发行 的股票 自上市 之日起 36个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的相关事 宜。
18、待公司股东大会非关联股东批准后，中裕嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合上市公司收购管理办法（2020 修正）相关条款规定的可免 于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。8 本议案尚需提交公司股东大会审议。（十一）审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非 公 开 发行 股票 相关事 宜的 议案 为保证本次非公开发行股票工作合法、高效的完
19、成，同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：1、根据 法律、法规和 规范性文 件的规 定，按 照监管部 门的意 见，结 合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发 行对象 选择、募集资金 规模及 与本次 非公开发 行方案 有关的 其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；2、聘请 本次非 公开发 行的保荐 机构、律师事 务所等中 介机构，以及 处理与此相关的其他事宜；3、办
20、理 本次发 行的申 报事宜，包括但 不限于 根据相关 监管机 构的要 求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与 本次非公 开发行 股票有 关的 一切协议、合同和文件；5、根据 有关监 管部门 要求和实 际情况，在股 东大会授 权范围 内，对 本次募集资金投资项目的具体安排 和金额进行调整；6、本次 发行完 成后，根据本次 发行结 果修改 公司章 程相 应条款，并报相关 政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政
21、管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等事宜；7、具体 办理募 集资金 专项存储 账户的 开立、募集资金 三方监 管协议 签署等相关事宜；9 8、如法 律法规、证券 监管部门 对非公 开发行 政策有新 的规定，或市 场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和 公司章程 规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案及募集资金投向 进行调整并继续办理本次发行事宜；9、在法 律、法 规、相 关规范性 文件及 公司 章程允 许范围 内，办 理与本次非公开发行有关的其他事项；10、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及 公司章程 另有规
22、定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董 事长所 授权之 人士行使。上述 各项授 权自公司 股东大 会批准 之日起 12个月内有效。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（十二）审 议 通 过 关 于 公司最 近 五 年 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 采 取 监 管措 施或 处罚情 况的 议案 同意 关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案。公司编制的 关于最近五年被证券监管 部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告 与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（）。表
23、决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（十三）审议通过关于补充确认接受实际控制人财务资助暨关联交易的议案 公司实际控制人李明先生 2021 年-2022 年 6 月 为公司下属控股子公司 北京中广阳企业管理有限公司 和秦皇岛路臻科技有限公司 提供无息借款，用于公司业务发展。截至本次董事会召开之日，上述借款已经全部归还。公司实际控制人对公10 司提供 无息借款，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，有效解决了公司快速融资的需求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意实际控制人对公司的财务
24、资助暨关联交易。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。（十四）审议通过关于本次非公开发行相关议案暂不提交股东大会审议的 议案 鉴于 公司拟非公开发行 A 股股票所涉及的 具体工作实施尚在准备阶段，为最大程度保证相关事项的确定性及本次发行的顺利进行，公司决定本次非公开 发行相关议案暂不提交股东大会审议。待相关工作后续计划及时间安排进一步明确后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知，并将相关议案提交公司股东大会审议。表决结
25、果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。（十五）逐 项审 议通过 关 于公司 重大 资产出售 方 案的议 案 1、本 次出售 方案 概况 公司拟将 持有 的亳州 纵 翔信息科 技有 限公司（以下简称“亳州 纵翔”）90%股权转让给中裕嘉泰，中裕嘉泰以现金方式支付全部交易对价。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。2、交 易对方 本次交易对方为中裕嘉泰，为上市公司控股股东，其实际控制人为李明。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。3、转 让标的 本次交易的标的资产为亳州纵翔 90%股权。表决
26、结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。4、交 易方式 11 公司拟向中裕嘉泰出售亳州纵翔 90%股权，交易完成后，公司不再持有亳州纵翔股权。本次交易的交易方式为协议转让，中裕嘉泰以现金方 式 支 付 全 部 交 易 对 价。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。5、标 的资产 的定 价依据、交 易作价 标的股权的价格以具有相关业务资格的评估机构对截至基准日的标的股权进行评估的评估值为基准，在参考评估结果的基础上，双方协商确定转让价格（以下简称“股权转让款”）。股权转让款的具体金额，由双方另行签署书面补充协议加以确定。前述标
27、的股权转让款已包含公司因本次股权转让所应缴纳的所得税等税款。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。6、本 次交易 支付 方式 本次交易的支付方式为现金支付，即中裕嘉泰向上市公司支付现金购买标的资产。本次交易价款分四期支付：第一期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起 10 个工作日 内，中裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的 20%；第二期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起六个月内，中裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的 20%；第三期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起十二个月内，中裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的 30%；第四期支付：自
28、上市公司股东大会批准本次交易之日起十五个月内，中裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的 30%。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。7、过 渡期损 益 自基准日至交割日为过渡期，过渡期间标的公司运营所产生的收益由中裕嘉泰按受让股权比例享有，运营所产生的亏损由中裕嘉泰按受让股权比例承担。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。8、滚 存未分 配利 润安排 12 标的公司于基准日之前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，在交割日前不得分配；交割日后，中裕嘉泰按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未分配利润。表决结果：同意 8
29、票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。9、相 关资产 办理 权属转 移的 合同义 务和 违约责 任 在交易对方支付公司第一期股权转让款的同时，双方应分别准备齐全办理标的股权转让所需向市场监督管理机关提交的资料。公司应自股东大会批准本次交易之日起20 个工作日内办理完毕工商变更登记手续及相关交割手续。因公司原因导致标的股权未能在本协议约定时间内办理完毕工商变更登记至交易对方名下，构成公司违约。每逾期一日，公司应向交易对方支付股权转让款的万分之五作为违约金。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。10、决议的 有效 期 本次出售决议的有效期为自
30、股东大会审议通过之日起 12 个月。若公 司已于该有效期内取得本次出售所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次出售完成之日。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（十六）审 议通 过 关于 本次重大 资产 出售前 12 个月内 购买、出 售资 产 情况 的议 案 上市公司本次交易前 12 个月内，未发生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（十七）审 议 通 过 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 信 息 公
31、 布 前 股 价 波 动 情况的议案 剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计 涨跌幅为 1.80%；剔除商务服 务行业板块因素影响后，公司股价在重组信息 披露前 2013 个交易日累计涨跌幅为 1.51%；剔除 ST 板 块因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计涨跌幅为-1.64%，均 未超过 20%，无异常波动情况。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（十八）审 议通 过 关于及 其摘 要的议 案 为完成本次交易目的，同意公司根据 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理
32、办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公 司重大资产重组 等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的 湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案及其摘要。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（十九）审议通过 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相关 法律 规定的 议案 公司本次交易构成重大资产重组。标的资产亳州纵翔 90%的股权仍处于被冻结状态。公司及其实际控制人李明已出具承诺，将与相关债权人、法
33、院积极协商沟通，在就本次交易召开第二次董事会会议审议前，解除全部股权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施。经公司自查，本次交 易符合 中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律、法规以及规范性文件的规定。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审 议。（二十）审议通过 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性、合 规性 及提 交法律 文件 的有效 性的 说明的 议案 公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合
34、相关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。14 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（二十 一）审 议通 过 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 的 议 案 公司拟与交易对方北京中裕嘉泰实业有限公司就本次交易相关事宜签署附生效条件的 重大资产 出售协议，对转让标 的、股权转让款及支付、交割、过渡期损益、债权债务处置与人员安置、陈述、保证与承诺、法律适用与争议解决、违约责任、生效及其他等事项予以确定。其中对于具体的股权转让款，将由本次交易双方另行签署书面补充协议加以确定
35、。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（二十二）审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 出售 相关事 宜的 议案 1、根据 法律、法规和 规范性文 件的规 定及 公司章程、股 东大会 决议并结合本次交易的具体情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格，以及与本次交易方案有关的其他事项；2、如国 家法律、法规 或相关监 管部门 对上市 公司重大 资产重 组有新 的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整，包括但不限于价格
36、、支付方式、过渡期安排等。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根 据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；3、按照 公司股 东大会 审 议通过 的方案，全权 负责办理 和决定 本次交 易的具体相关事宜；4、批准 有关审 计报告、评估报 告等一 切与本 次交易有 关的文 件，修 改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；5、办理本次交易涉及的申报或审批、备案等事项；15 6、应审 批部门 的要求 或根据监 管部门 的相关 规定
37、，对 本次交 易和申 报文件进行相应调整；7、本次 交易完 成后，办理有关 本次交 易相关 的标的资 产过户 及工商 变 更登记等的相关事宜，包括签署相关法律文件；8、在法 律、法 规、有 关规范性 文件及 公司章 程允许范 围内，授权董 事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（二十 三）审议 通过 关 于本 次重大 资产 出售符 合第 四条规 定的 议案 经审慎判断，公司 董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员
38、会发布的关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的相关规定。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（二十 四）审 议通 过 关 于本 次重大 资产 出售构 成关 联交易 的议 案 本次交 易对方 为中裕 嘉 泰，中 裕嘉泰 拥有公 司 16.49%股 份的表 决 权，为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（二十 五）审议 通过 关 于公 司本次 重大 资产出 售不 构成 第十三 条规 定的重 组上 市的议
39、 案 本次交易 为公司重大资产出售，不涉及购买资产之情形，亦不涉及上市公司发行股份及股权变动。本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的重组上市情形。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。16（二十 六）审议 通过 关 于本 次交易 相关 主体不 存在第 十三条 情形 的议案 本次交易的相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人及其一致行动人，交易对方，上述主体所控制的
40、机构，以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（二十七）审议通过关于本次重大资产出售相关议案暂不提交股东大会审 议的 议案 鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，就本次交易相关事项，公司决定重大资产出售相关议案暂不提交股东大会审议。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会审议本次
41、交易的相关事项，并适时发布召开股东大会的通知。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。（二十 八）审 议通 过 关于 接受 控股 股东 财务资 助 暨 关联交 易 的 议案 控股股东为公司提供财务资助，且无需提供任何形式的抵押或担保，体现了公司控股股东对公司的支持，有利于公司的发展；此外，本次财务资助主要是为了保证公司经营和业务发展需要、提高融资效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次财务资助不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次财务资助而对中裕嘉泰形成依赖，不影响公司独立性。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃
42、权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。（二十 九）审 议通 过关 于修 改公司 章程 部分条 款的 议案 17 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的 湖 北九有投资股份有限公司关于修 订及公司部分管理制度的公告（公司临2022 060 号公告）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。（三十）审议 通过 关于 修改 股东大 会议 事规则 的议 案 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的 湖 北九有投资股份有限公司关于修 订及公司部分管理制度的公告（公司临2022 060 号公告）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权
43、 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。（三十 一）审 议通 过 关 于修 改董事 会议 事规则 的议 案 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的 湖 北九有投资股份有限公司关于修 订及公司部分管理制度的公告（公司临2022 060 公告）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。（三十 二）审 议通 过 关 于修 改募集 资金 管理办 法的 议案 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的 湖 北九有投资股份有限公司关于修 订及公司部分管理制度的公告（公司临2022 060 公告）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
44、本议案尚需提交股东大会审议。（三十 三）审 议通 过 关 于修 改信息 披露 事务管 理制 度的议 案 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的 湖 北九有投资股份有限公司关于修 订及公司部分管理制度的公告（公司临2022 060 公告）。18 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。（三十 四）审 议通 过 关 于修 改关联 交易 管理制 度的 议案 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的 湖 北九有投资股份有限公司关于修 订及公司部分管理制度的公告（公司临2022 060 公告）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审
45、议。（三 十 五）审 议 通 过 关 于 召 开 公 司 2022 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 同意 于 2022 年 8 月 5 日在北京市朝阳区建国门外大街 8 号楼北京国 际财源中心（IFC）B 座 2906 会议室召开公司 2022 年第三次临时股东大会，具体内容详见同日公司披露的 湖北九有投资股份有限公司 关于召开 2022 年 第三 次临时股东大会的通知（公司临2022062 公告）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。三、备 查文件 1、第 八届董事会第 二十六次会议决议；2、独立 董事关 于公司 第 八届董 事会第 二十六 次会议相 关事项 的事前 认可意见；3、独立董事关于公司第 八届董事会第二十六 次会议相关事项的独立意见。特此公告。湖北九有投资股份有限公司董事会 2022 年 7 月 18 日
