1、证 券代 码：600448 证 券简称：华 纺股份 公 告编 号：2016-020 号 华 纺股 份有 限公 司 关 于前 次募 集资 金使 用情 况的 报告 本公司董事会及全体董 事保证本公告内容不存 在任何虚假记载、误导 性陈述或者重 大遗 漏，并 对其 内容的 真实 性、准 确性 和完整 性承 担个别 及连 带责任。根 据 中 国 证 券监 督 管 理委 员 会 印 发 的 关 于 前次 募 集 资 金 使用 情 况 报告 的 规 定（证监发行字2007500 号）的规定，华纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2015 年12 月 31 日止前次募集资金使用情况的
2、报 告。一、前 次募集 资金 基本情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 华 纺 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批复（证监许可20131427 号）核准，公司于2014 年3 月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票102,564,101 股，募集资金总额为人民币 39,999.99 万元，其中山 东 滨 州 印 染 集 团 有 限 责 任 公 司（以 下 简 称“滨 印 集 团”）以 土 地 使 用 权 出 资8,958.47 万元，其他投 资者以现金出资 31,041.53 万元。瑞华会计师 事务所（特殊 普通合伙）2014 年
3、3 月17 日出具关于华纺股份有限公司向特定投资者非公开 发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告（瑞华验字2014第95010003 号）对上述资金到位情况进行了验证。2014 年3 月17 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐费和承销费的剩余款项共计30,194.53 万元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中；滨印集团用于认购本次非公开发行股票的土地使用权已于 2014 年 3 月 6 日过户至本公 司名下。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年3 月19 日出具的 验资报告（瑞华验字2014第 95010004 号），本次 非公开发行在扣除全部发行费用 1,687.42
4、 万 元后，募集资金净额为38,312.58 万元，其中募集现金净额为 29,354.10 万元。截至2014 年3 月17 日 止，公 司 已 收 到 滨 印 集 团 及 其 他 投 资 者 缴 纳 的 出 资 款 人 民 币39,999.99 万元，明细如下：1、滨印集团 以土地使用权出资，评估价值人民币8,958.47万元，股东大会认定的价值是人民币8,958.47 万元。该土地于2013年2 月27日经山东正源和信资产评估有限公司评估，并出具鲁正信评报字（2013）第0003号评估报告。上述土地于2014 年3 月6 日按照滨州市国土资源局的相关规定已办理过户，取得 滨国有（2014）
5、第9399号国有土地使用证（截至2015 年12月31日，该地块累计摊销496.92万元）。2、其他投资者缴纳的 出资款人民币31,041.53 万元，扣 除 部 分 证 券 承 销 费 和 保 荐费人民币847.00 万 元 后，余 额 人 民 币30,194.53 万 元，于2014 年3 月17 日汇入公司在 中国工商 银行股份有限公司滨州滨印 支行开立的1613051629200021552 账户内。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已投入募集资金 25,062.47 万元，将部分募集资金补充为永久性流动资金 4,303.00 万元，当前余额为 18.26 万元（为账户利息）
6、。二、募 集资金 管理 情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则 及 上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了 华纺股份有限公司募集资金管理制度（以下简称 管理制度）。根据 管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，公司已在上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行、中国银行股份有限公司滨州分行开设募集资金专项账户。公司与信达证券股份有限公司、上述开户银行共同签订了 募
7、集资金专户存储三方监管 协 议，明 确 了各 方的 权 利 和 义务。三方 监管 协 议 与 上海 证 券交 易所 三 方 监 管协 议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2015 年12 月 31 日，本公司有 3 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元 银行 账号 余额 浦发银行济南分行 74100154500004882 146,989.97 工行滨州滨印支行 1613051629200021552 34,032.16 中行滨州分行 227321202122 1,620.55 合计：182,642.68 三、前 次募集 资金 实际使 用情 况 1
8、、前次募集资金使用情况对照情况 截至2015 年12 月 31 日，前次募集资金使用情况对照情况见附件 1。2、前次募集资金变更情况 经 2015 年 4 月第五届 董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过并经2015 年6 月公司2014 年年度股东 大会审议通过，将 6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目剩余募集资金 4,303.11 万元变 更为永久补充流动资金，已投入流动资金4,303 万元。截至2015 年12 月 31 日，变更募集资金投资项目具体情况见附件 2。3、前次募集资金实现效益情况 截至2015 年12 月 31 日，前次募集资金实现效益情况见附件 3。4、前
9、次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。5、暂时闲置募集资金使用情况 2014 年4 月，经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金 4000 万元，使用期限不超 6 个月，已于 2014年10 月份归还。2014 年12 月，经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金 3000 万元，使用期 限不超 4 个月，已于2015 年4 月份归还。6、以资产认购股份的资产运行情况 滨印集团出资土地已于 2014 年 3 月 6 日按 照滨州市国
10、土资源局的相关规定办理了权属变更登记，华纺股份取得了滨国有（2014）第 9399 号国有土 地使用权证，并以评估值8,958.47 万元为账面价值增加无形资产。截至2015 年12 月31 日，该地块累计摊销496.92 万元，剩余账面价值为 8,461.55 万元。该土地系公司原厂区所在地，厂区建筑面积为 12.75 万平方米，已达到饱和状态。由于历史原因，该土地使用权自华纺股份成立以来一直由滨印集团拥有，公司存在经营性资产不完整及依赖控股股东土地使用权进行生产经营的情况。公司每年需向滨印集团缴纳土地租赁费，产生经常性关联交易；同时，由于土地和房产无法单独用于抵押，致使公司融资担保受到限制
11、，而不得不采取与滨印集团联合融资互保的方式以有效利用资源。滨印集团以其拥有的该土地使用 权参与认购本次非公开发行的股票后，公司拥有了土地使用权及地上建筑物的完整资产，消除了与滨印集团长期存在的土地关联租赁问题，进一步增强了华纺股份资产的完整性与独立性。该土地不存在独立生产经营情况，收益取决于地上厂房及设备的收益情况，无盈利预测和承诺事项。四、前 次募集 资金 实际情 况与 已公开 披露 的信息 对照 情况 上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2014 年度、2015 年年度报告 和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异，前次募集资金实际使用情况对照如下：前
12、次募 集资金 实际 使用 与 披露 情况对 照表 单位：万元 2015 年12 月 31 日 累计 2014 年12 月 31 日 累计 序号 投资 项目 实际 使用 年报披 露 差异 实际 使用 年报披 露 差异 1 收购亚 光公司的工 业园相关资 产项目 19,613.99 19,613.99-19,613.99 19,613.99-2 6.5 万 锭精梳紧密 纺纱生产线 技术改造项 目 1,067.32 1,067.32-556.47 556.47-3 家纺生 产线项目 4,381.16 4,381.16-3,790.97 3,790.97-五、结 论 董事会认为，公司已披露的相关信息不
13、存在不及时、真实、准确、完整披露的 情况，募集资金管理未发现违规情形。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。华纺股份有限公司董事会 2016 年5 月19 日 附件1：前 次募 集资金 使用 情况对 照表 2015 年 12 月31 日 单位：人民币万元 募集资 金总 额：38,312.58 万 元（募 集资 金净额），其中 募集 现金 净额为29,354.10 万元 已累计 使用 募集 资金 总额：29,354.10 变更用 途的 募集 资金 总额：4,303.00 各年度 使用 募集 资金 总额：29,354.1
14、0 变更用 途的 募集 资金 总额 比例：11.23%2014 年 23,961.43 2015 年 5,392.67 投资项 目 募集资 金投 资总 额 截止日 募集 资金 累计 投资 额 项 目 达 到 预定 可 使 用 状 态日 期（或 截 止日 项 目 完 工 程度）序号 承诺投 资项 目 实际投 资项 目 募集前 承诺投资金 额 募集后 承诺投资金 额 实际投 资金额 募集前 承诺投资金 额 募集后 承诺投资金 额 实际投 资金额 实际投 资金额与募 集后承诺投 资金额的差 额 1 收购 亚光 公司 的工业园 相关 资产项目 收购 亚光 公司 的工业园 相关 资产 项目 19,613
15、.99 19,613.99 19,613.99 19,613.99 19,613.99 19,613.99-2014 年10 月 2 6.5 万锭 精梳紧密纺 纱生 产线技术改 造项 目 6.5 万锭 精梳 紧密纺纱 生产 线技 术改造项 目 5,358.95 1,067.32 1,067.32 5,358.95 1,067.32 1,067.32-2015 年12 月 3 家纺 生产 线项 目 家纺 生产 线项 目 6,068.59 4,381.16 4,381.16 6,068.59 4,381.16 4,381.16-2016 年5 月 4 永久 性流 动资 金 4,303.00 4,3
16、03.00 4,303.00 4,303.00-2015 年6 月 合计 31,041.53 29,365.47 29,365.47 31,041.53 29,365.47 29,365.47-注 1：实 际投 资金 额29,365.47 万元 与募 集现 金净 额29,354.10 万元 的差 额 11.37 万 元为 募集 资金 账户 产 生的利 息收 入，该 利息 收 入投入 了永 久性流动资金。注 2：变更 用途 的募 集资 金余 额4,303 万 元为 纺纱 项目剩 余募 集资 金4,291.63 万 元及 产生 的存 款利 息 补充为 永久 性流 动资 金。注 3：收购 亚光 公司
17、 的工 业园相 关资 产项 目以 办理 资产过 户登 记手 续完 成日 为准。注 4：家纺 生产 线项 目募 集前与 募集 后承 诺投 资金 额的差 额为 扣除 的发 行费 用。附件2：变 更募 集资金 投资 项目情 况表 2015 年 12 月31 日 单位：人民币万元 变更后 的项 目 对应的 原项 目 变更后 项目拟投入 募集资金总 额 截至期 末计 划累计投 资金 额 2015 年度 实际 投入金额 截止期 末实 际累 计投入金 额 变更项 目涉 及金 额占 前次 募集资产总额 的比 例 6.5 万锭 精梳 紧密 纺纱生产 线技 术改 造项目 6.5 万锭 精梳 紧密 纺纱生产 线技
18、术改 造项目 1,067.32 1,067.32 510.85 1,067.32 永久性 流动 资金 4,303.00 4,303.00 4,303.00 4,303.00 11.23%合计-5,370.32 5,370.32 4,813.85 5,370.32-变更原 因、决策 程序 及信 息披露 情况 说明 6.5 万锭 精梳紧密 纺纱 生产线技 术改 造项目 变更原 因：2014 年9 月，新疆 棉 花 目标 价格 改革 试点工 作实 施方 案 公布，新 疆棉 花直 补细 则正 式出台，国 家棉 花政 策发 生较大 调整，取 消棉 花收储政 策，棉花 配额 大幅 减少。目前 纺织 行业
19、需求 不旺和 竞争 加剧，国 内外棉花 价差 短期 内依 然存 在，棉花 配额 减少 后将 增 加公司 纺织 业务 的成 本，公司所 面临 的市 场环 境与 项目可 行性 研究 测算 时发 生了重 大变 化，致使 继续投资 该项 目所 获得 的效 益可能 出现 大幅 降低。鉴于短 时期 内纺 织行 业走 向不明 朗，为了 规避 投资 风险，提高 资金 使用 效率，公 司拟 保持 现有 的纺 织业务 规模，不 再使 用募 集资金 投资 建设 纺纱 项目，拟将 纺纱 项目 剩余 募 集资 金 4,291.63 万元 及 产 生的存 款利 息永 久补 充流动资 金。如未 来纺 纱项 目涉及 的纺 织
20、行 业复 苏，公司将 自筹 资金 完成 纺纱项目 的后 续投 资。决策程 序：公司 第五 届董 事会第 三次 会议、第 五届 监事会 第三 次会 议、2014年年度 股东 大会 审议 通过；信息披 露：详 见2015 年4 月 30 日上 交所 网站、上 海 证券报、证 券日 报披露的 华纺 股份 有限 公司 关于变 更部 分非 公开 发行 股票募 集资 金用 途的 公告。附件3：前 次募 集资金 投资 项目实 现效 益情况 对照 表 2015 年 12 月31 日 单 位：人民币 万元 实际投 资项 目 截止日 投资项目累 计产能利用 率 承诺效 益 最近二 年实 际效 益 截止日 累计实现
21、 效益 是否达 到预 计效 益 序号 项目名 称 2015 年 2014 年 1 收购 亚光 公司 的工业园相 关资 产项 目 无 未承 诺效 益 无 无 无 收购 资产 主要 包括 土地、厂房以 及部 分设 备。该项目 系公 司布 局未 来发 展的前 提和 基础，土地系本次 其他 募集 资金 项目 及公司 未来 发展 建设用地，设备 须经 改造 后用 于项 目2。该项 目收 益依据于 其他 项目 的进 展及 其他收 益情 况。2 6.5 万锭 精梳 紧密纺纱生 产线 技术 改造项目 项目 发生变更后100%募集 资金 变更 用途前承诺 效益（利润 总额）为1727.07 万元，变 更后 未承
22、 诺 467.60 389.92 857.52 因国家 变更 棉花 收储 及配 额政策，引起 用棉 成本的增长，因此 公司 变更 了 项目（具 体变 更原 因见附表2），前期 投入 资金 仅系在 原有 设备 生产 规模基础 上进 行的 填平 补齐 和技术 改造，不再 投入资金进 行扩 大生 产规 模建 设。3 家纺 生产 线项 目 项目 未完成（利 润总 额）2211.39 无 无 无 该项 目全 部投 资额 为8,925.30 万元，截止 报告日募集 资金 承诺 投入 部分 已全部 投资 到位，但自筹资金 投入 部分 尚未 完成，预 计2016 年5 月份完工投 产。注：公 司本 次募 集资 金投 资项目 自2014 年开 始建 设，无2013 年效 益数 据。
