1、 株 洲 时代新 材 料科技 股 份有限 公 司 2019 年 第一 次 临时 股 东 大会 会议文件 2019 年 7 月 3 日 会议议程 时 间：2019 年 7 月 3 日（星 期 三）下午 2:30 地 点：时代 新材 工业园 203 会议 室 主 持人：杨首 一董 事长 会 议议 题：（一）主 持人 宣布会 议开 始，并 说明 本次股 东大 会出席 情况；（二）审 议会 议议案：1、审议关于公司全资子公司向控股股东提供反担保暨关联交易的议案；2、审议公司关于增补董事的议案。（三）推 选计 票人、监票 人；（四）填 写表 决票；（五）统 计投 票结果；（六）主 持人 宣布投 票表 决
2、结果；（七）律 师宣 读 本次 股东 大会法 律意 见书。议案一：关于公司全资子公司向控股股东提供反担保暨关联交易的议案 各 位股 东及股 东代 表：为支持公司下属 BOGE 美国公司在通用汽车公司的业务发展，公司控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）拟为BOGE 美国公司向通用汽车公司提供担保，就该项担保事项，由公司全资子公司德国 BOGE 公司向中车株所进行反担保。具体内容如下：一、担保 情况概 述（一）担保情况概述 为支持公司下属 BOGE 美国公司在GM 公司的业务发展，公司控股股东中车株洲所为BOGE 美国公司向 GM 公司出具担保函，承诺自担保函生效之日起
3、，中车株洲所对由于BOGE 公司在日常商务合同执行过程中可能给GM 公司造成的损失作出补偿。就前述担保事项，由公司全资子公司 BOGE 公司向中车株洲所提供反担保。时代新材将强化对BOGE 公司的管控，做好风险上 限测算，以确保风险降至最低。（二）中 车株洲 所 为公 司控股股 东，根 据上 海证券交 易所股 票上市 规则的规定，本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司 2019 年第 一次临时 股东大会审议批准。过去 12 个月除上述交易 外，本公司 及下属子公司 与中车株洲所 未发生过其它相同类型的交易。二、被 担保 人基本 情况（一）中车株 洲所 名 称：中车株洲电力机 车研究所有限公
4、司 法 定代 表人：李东林 注 册资 本：捌拾叁亿肆 仟零柒拾壹万元整（834,071 万元）主 要 经营 范 围:轨道交 通产品及设备、电器机 械及器材、普 通机械、电机、电子产品、控制 用计算 机产品及 软件、橡胶、塑料制品、电子 元件、电子器件、电气绝缘材料研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 经营或 禁止出 口的商品 和技术 除外。大型风力 发电机 组及零 部件设计、制造、销售；风电场的 建设、运营、咨询服务；客车及零部件制造、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最 近一 年一期 财务 指标：截至 2018 年 12 月
5、31 日，中车株洲所 经审 计的总资产为 5,131,799 万元，净资产为 3,004,576 万元，营业收入为 2,950,858 万元，净利润为200,294 万元。截至2019 年3 月31 日，中车株洲所未经审计的总资产为 5,233,891 万元，净资产为 3,032,314 万元，营业收入为 521,048 万元，净利润为32,959 万元。股 权 结 构：中国中车股 份有限公司 持有中车 株 洲所 100%的股 份，中 车株洲所为中国中车股份有限公司的全资子公司。（二）关联关 系 截止目 前，中 车株洲 所 持有时 代新材 36.48%的股份，为公 司的控 股 股东，中车株洲所
6、、时代新材的实际控制人均为中国中车集团公司。三、BOGE 公司 基本情况 名 称：CRRC New Material Technologies GmbH 住 所：Dr.-Jrgen-Ulderup-Platz 1,49401 Damme 法 定代 表人：Torsten Bremer 注 册资 本：554.47 万 欧元 企 业性 质：有限责任公 司 主 要 经 营 范 围：制 造 和 销 售 高 端 汽 车 橡 胶 金 属 减 振 件 与 精 密 注 塑 件（汽 车AVS），并提供相关售后服务。最 近一 年一期 财务 指标：截至 2018 年12 月 31 日，BOGE 公司经审计的总资产为
7、64,169 万欧元，净资产为 30,974 万欧 元，营业收入为 83,769 万欧元，净利润为-6,849 万欧元。截至 2019 年 3 月 31 日，BOGE 公司未经审计的总资产为 66,445 万欧元，净资产为 31,434 万欧元，营业收入为 20,822 万欧 元，净利润为-485 万欧元。股 权结 构：截止目前，时代新材直接及间接 持有BOGE 公司100%的 股份，BOGE公司为时代新材的全资子公司。四、反 担保协 议的 主要内 容 BOGE 公司向中车株洲所的反担保范围为中车株洲所因履行与GM 公司 的担保责任所可能承担的相应损失。五、公司 累计 对外 担保数 量及 逾期
8、担 保的 数量 截至 目前，公司对外担保余额为 2.21 亿元，占公司最近一 年经审计净资产的 4.61%，其中：公司为子公司提供的担保余额为 2.21 亿元人民币，占公司最近一 年经审计净资产的 4.61%。截至目前，公司无逾期担保事项。请予审议。关联股东需回避对本议案的表决。2019 年7 月3 日议案 二：关于增补董事的议案 各 位股 东及股 东代 表：因工作原因，熊锐华 先生已辞去公司第八届董事会董事 及董事会审计委员会委员 的职务，辞去上述职务后不再担任公司其他职务。经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议，提名李略 先生为公司第八届董事会董事候选人（简历附后），并提交股东大会审议表决。现请各位股东及股东代表审议。2019 年7 月3 日 附：李 略 先生 简历：李略，男，1969 年出生，中共 党员，硕 士学历，高级 会计师。历任中车株洲电力机车有限公司审计处处长，中车石家庄实业有限公司 副总经理兼财务总监、广州电力机车有限公司副总经理等职，现任 中车株洲电力机车研究所有限公司 副总经理兼财务总监。
