1、湘 潭 电 机 股 份 有限 公 司 监事会 关于非公开发行 A 股股票的书面 审核意见 湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全面了解和审核了公司非公开发行 A 股股票 的各项议案和材料，经认真讨论研究，对本次非公开发行股票事项形成如下书面审核意见：一、经 对 公 司 的 实 际 经 营 情 况 及 相 关 事 项 进 行 逐 项 自 查，认 为 公 司 符 合 现行非公开 发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。二、本次非公开发行 A 股 股票方案、预案符合中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证 券法（以下简称“证 券法”）上市公司证券发行
2、管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 等相关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理，切实可行，有利于增强公司资金实力，提高行业竞争力，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。三、根据 湘潭电机股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 本次非公开发行所募集的资金将用于公司优质项目及补充流动资金，符 合未来 公司整 体战略发 展方向，具有 良好的市 场发展 前景和 经济效益。项目实施后，将有效提升公司的市场竞争力，增强公司未来的经营业绩
3、和盈利能力，符合公司及全体股东的利益，具有必要性和可行性。四、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，公司就本 次非 公开发 行 A 股股票事 项对 即 期回报摊 薄的 影响进 行 了分析并 提出了具体的填补回报措施，公司控股股东 及其一致行动人、董事、高级管理人员均对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可 有效 降低 本次非公开发行对公司即期收益摊薄 的风险，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。五、根据中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发 行字2007500 号）等 有关规定，公司就前次募集资金截至 2021 年
4、9 月 30 日的使用情况编制了 湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告。我们认为，公司编制的 湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告 内容真实、准 确、完整，不存在虚假 记 载、误导性陈述和重 大遗漏，符合中国证 监会、上海证 券交易所 关于上 市公司 募集资金 存放和 使用的 相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。六、公司本次非公开发行 A 股股票的相关文件的 编制和审议程序符合法律、法规、公司章程 和 公司内部管理制度的各项规定。股东大会授予公司董事会发行股份的一般性授权事项符合 公司法 证券法 以及 公司章 程 的有关规定，有 利于确 保公司 发行股份 有关事 宜的进 行，符合 公司和 全体股 东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。（本页 以下无正文）
