1、 宁 夏 建材集 团 股份有 限 公司 2019 年 第三 次 临时 股 东 大会 会 议 资 料 宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 1 宁 夏建 材集团 股份 有限 公司 2019 年第三 次临时 股东 大会议题 1、审 议 关 于 公 司 与 中 国 建 材 集 团 财 务 有 限 公 司 签 署 金 融 服 务协 议 的 议 案 2、审 议 关 于 公 司 为 子 公 司 2020 年 银 行 借 款 提 供 担 保 的 议 案 3、审 议 关 于 公 司 聘 请 2019 年 度 财 务 审 计 服 务 机 构 的 议 案 4、审 议 关 于 公 司 聘 请 2019
2、年 度 内 部 控 制 审 计 服 务 机 构 的 议 案 5、审 议 关 于 公 司 2020 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案 宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 2 宁 夏建 材集团 股份 有限 公司 2019 年第三 次临时 股东 大会议程 一、会 议基本情况（一）会议 召开的 日期、时 间 1.现场会 议召开 日 期、时间：2019 年12 月12 日下午 14：00 2.网络投 票日期、时间：（1）通过交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时间：2019 年 12 月 12 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00（2
3、）通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间：2019 年 12 月 12 日9:15-15:00（二）股东 大会召 集人：公 司董事 会（三）会议 的表决 方式：现 场投票 与 网络投票 相结合 的 方式（四）现场 会议地 点：宁夏 银川市 金 凤区人民 广场东 街 219 号建材大厦16 层宁夏建材 集团股份 有限公 司 会议室 二、会 议议程 主 持 人：董事 长 尹自波（一）主持人宣布 现场到会股东（股 东代表）人数及所 代表股份总额，占公 司总股 本 比例；出 席会议 股 东及其分 别所持 股 数额及占 总股本 的比例；参 加会议 的 公司董事、监事 及 其他高级 管理人
4、 员。宣布会 议开始（二）主持 人宣读 会议议题（三）主持 人宣读 关 于 公 司 与 中 国 建 材 集 团 财 务 有 限 公 司 签 署金 融 服 务 协 议 的 议 案（四）主 持 人 宣 读 关 于 公 司 为 子 公 司 2020 年 银 行 借 款 提 供 担 宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 3 保 的 议 案（五）主 持 人 宣 读 关于公 司 聘 请 2019 年 度 财 务 审 计 服 务 机 构的 议 案（六）主 持 人 宣 读 关 于 公 司 聘 请 2019 年 度 内 部 控 制 审 计 服 务机 构 的 议 案（七）主 持 人 宣 读 关 于 公
5、 司 2020 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议案（八）出席 现场会 议 股东审 议以上 议 案（九）主持 人提名 现场监票 人、计 票 人，请 出 席现场 会 议的 股东 举手表决（十）出席 现场会 议 股东就 以上议 案 进行记名 投票表 决（十一）监 票人检 票，计票 人 统计 现 场投票情 况并宣布 现场 表决 结果（十二）休会。由 工作人员 将现场 投 票统计结 果发至 上 证所信息 网络有限公 司（十三）上 证所信 息网络有 限公司 回 复 网络及 现场、网 络合并投 票结果（十四）计 票人宣 布本次股 东大会 的 投票结果（十五）主 持人宣 布本次股 东大会 决 议
6、（十六）律 师宣读 本次大会 的法律 见 证意见（十七）出 席会议 公司董事 在会议 决 议和会议 记录上 签 名（十八）会 议结束 宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 4 议案一 关 于公 司与中 国建 材集 团财务 有限 公司 签 署金 融服务 协议 的议 案 各位 股东：为优化财 务管理，提高资金 使用效 率，降低融 资成本 和 融资风险，公司拟与 中国建 材 集团财务 有限公 司（以下简 称“财 务 公司”）签订 金融服务协 议（以下 简称“本 协议”），财务公司 将为公 司 及其合并 范围内的相关子 公司 提 供 金融服务。一、关 联交易概述 公司与财 务公司 签 署金
7、融 服务协 议，由财务 公司向 公 司及其合 并范围内的 相关子 公 司提供2020 年度、2021 年度、2022年度的存款、结算、综合授信 及经中 国 银行监督 管理委 员 会批准的 可从事 的 其他金融 服务，公司及财务 公司对 金 融服务交 易做出 以 下约定：1、2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司（含 公司合 并 范围内的 相关子公司，下同）于财务公 司存置 的 每日存款 余额（含 应计利息）分别 最高不超过 人民币80,000 万元、80,000 万元、80,000 万元。2、2020年度、2021 年度、2022 年度，财务公司 向公司 提 供的综合 授信余额（
8、含应计 利 息）分别 最高不 超 过人民币85,000 万 元、85,000 万元、85,000 万元。3、在协议有 效期内，财务公 司为公 司 提供的结 算服务 不 收取任何 费用。中国建材 集团有 限 公司（以 下简称“中国建材 集团”）持 有财务公 司70%的股权，该公司 实际控制 的中材 水 泥有限责 任公司 持 有财务公 司30%宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 5 股权。鉴 于公司 与 财务公司 同受中 国 建材集团 实际控 制，故本次 交易构 成关联交易。本次 关 联交易不 构成 上 市公司重 大资产 重 组管理办 法 规 定的重大资 产重组。二、关 联方介绍 关
9、联方名 称：中 国 建 材集团 财务有 限 公司 法定代表 人：詹 艳 景 成立日期：2013 年4 月23日 注册资本：50000 万元人民币 金融许可 证机构 编 码：L0174H211000001 统一社会 信用代 码：9111000071783642X5 注册地址：北京 市 海淀区复 兴路17 号2 号楼9 层 公司类型：其他有 限责任公 司 经营范围：1、对成 员单位办 理财务 和 融资顾问、信用 鉴 证及相关 的咨询、代理 业务；2、协助成员 单位实 现交易款 项的收 付；3、经批准的保险代理业 务；4、对 成员单位 提供担 保；5、办理成员单 位之 间的委托 贷款；6、对成员单
10、位办理 票据 承兑 与贴现；7、办理成 员单位 之 间的内部 转账结算及相应 的结算、清算方案 设计；8、吸收成员 单位的 存 款；9、对成员单位办理贷 款及融 资 租赁；10、从事 同 业拆借；11、承 销 成员单位 的企业 债券；12、有价证 券 投资（固 定收益 类）。关联方股 东：中 国 建材集团 出资3.5 亿元，占比70%；中材 水泥有限 责任公司（中国建 材 集团为其 实际控 制 人）出资1.5 亿元，占比30%。截至2018 年12 月31日，财务 公司资 产 总额79.82 亿元、净 资产7.26 亿元。2018 年度实 现 营业收入22,791万元,净利润7,544万元;三
11、、关 联交易标的 基本情 况（一）交 易标的 宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 6 公司在关 联人中 国 建材集团 财务有 限 公司办理 存贷款 等 业务。(二)关联交 易价格 确定的一 般原则 和 方法 财务公司 为本公 司 提供金融 服务时，遵循以下 定价原 则：1、提供存款服 务时，存款利率应 不得低 于：(i)中国人民银 行同期同品种存 款利率；(ii)同期同 等条件 下 财务公司 支付予 中 国建材集 团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（iii）同期同等条件下中国一般商业 银行（中 国一般商 业银行 主 要指有关 国有商 业 银行，包 括中国 工商银行、中国
12、银 行、中国农 业银行 及 中国建设 银行，其 与公司均 有合作）就同类存 款 向公 司 提供的利 率。2、提供 综合授 信 服务（公 司使用 综 合授信办 理包括 但 不限于贷 款、票据承兑、票据 贴 现、保函、融资 租 赁及其他 形式的 资 金融通业 务）时，贷款利率应不得高于：(i)中国人民 银行同期同品种贷款基准利率；(ii)同期同等条件下财务公司就类似贷款向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率；且(iii)同期同等条件下中国一般商业银行就类似贷款向公司 收取的 利 率，且 财务公 司不要 求公司以 公司的 任 何资产为 贷款服务提供抵 押。3、财务 公司免 费 为公司提 供结
13、算 服 务。4、财务公 司就提 供其他金 融服务 所 收取的费 用，凡 中 国人民银 行或中国银行 保险监 督 管理委员 会 有同 类 金融 服务 收费标 准 的，应 符合相 关规定，费 用应不 得高于:(i)同期同等条 件 下就同类 金融服 务 向中国建 材集团除公司之 外其他 成 员公司收 取之费 用；且(ii)同期同等 条 件下中国 一般商业银行就 同类金 融 服务向公 司收取 之 费用。四、关 联交易 协议 的主要 内容和履约安排 公司拟与 财务公 司 签订金 融服务 协 议，主要内 容如下：（一）财务公司向公司提 供以下金融服务：宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 7
14、1、存款服务：（1）公司（含 公司 合并范围 内的相 关 子公司，下同）开 立存款账 户，并本着存 取自由 的 原则，将 资金存 入 在财务公 司 开立 的 存款账户，存款 形式可以是 活期存 款、定期存款、通 知存 款、协定存款 等。2020 年度、2021年度、2022 年度，公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高 不超过 人 民币 80,000 万元、80,000 万元、80,000 万元。由于 结算等原因 导致公 司 在财务公 司存款 超 出最高存 款限额 的，财务公 司应在 3个工作日 内将导 致 存款超额 的款项 划 转至公司 及其子 公 司的银行 账户。（2）财务
15、公司 为公 司提供存 款服务 的 存款利率 应不得 低 于：(i)中国人民银行 同期同 品 种存款利 率；(ii)同期同等条 件下财 务 公司支付 予中国建材集团除公 司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（iii）同期同等条件下中国一般商业银行（中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括 中国工 商 银行、中 国银行、中国农业 银行及 中 国建设银 行，其 与公司均有 合作）就 同类存款 向公司 提 供的利率。（3）财 务公司保障公司 存款的资金安全，在公司提出资金需 求时及时足额予 以兑付。2、结算服务：（1）财 务公司根据公司 指令为公司提供付 款服务和收款服务，以及其他与结 算业务
16、相 关的辅助 服务。（2）财务公 司免费 为公司提 供上述 结 算服务。（3）财 务公司应确保资 金结算网络安全运 行，保障资金 安全，控制资产负债 风险，满 足公司支 付需求。3、综合授信 服务：（1）在 符合国家有关法 律法规的前提下，财务公司根据公司 经营和发展需要，为公 司 提供综合 授信服 务，公司可 以使用 财 务公司提 供的综 合 宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 8 授信办理 包括但 不 限于贷款、票据 承 兑、票据 贴现、担 保、融资 租赁及 其他形式的 资金融 通 业务。2020 年度、2021 年度、2022 年度，财务公 司向公司提供的综合授信余额（含应
17、计利息）分别最高不超过人民币 85,000万元、85,000 万元、85,000 万元。（2）财 务公司为公司提 供的贷款利率应不 得高于：(i)中国 人民银行同期 同 品种贷 款 基准利率；(ii)同期同等条件 下财务 公 司就类似 贷款向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率；且(iii)同期同等条件下中国 一般商 业 银行就类 似贷款 向 公司收取 的利率，且 财务公司 不要求公司以公 司的任 何 资产为贷 款服务 提 供抵押。（3）财务公 司应按 照一般商 业条款 向 公司提供 综合授 信 服务。（4）有关信 贷服务 的具体事 项由公 司 与财务公 司另行 签 署协议。4、其他金
18、融 服务：（1）财 务公司将按公司 的指示及要求，提 供其经营范围内的 其他金融服务（包括但 不 限于财务 和融资 顾 问、信用 鉴证及 相 关的咨询、代理 服务、委托 贷款等），财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立 独立的 协 议。（2）财 务公司就提供其 他金融服务所收取 的费用，凡中国人 民银行或中国银 行保险 监 督管理委 员会有 同 类金融服 务收费 标 准的，应符合 相关规定，费用应 不得高 于:(i)同期同等 条 件下就同 类金融 服 务向中国 建材集团除公司 之外其 他 成员公司 收取之 费 用；且(ii)同期同等 条件下中 国一般商业银行 就同类 金 融服务
19、向 公司收 取 之费用。在遵守协 议的前 提 下，公司与 财务公 司 应分别就 相关具 体 金融服务 项目的提供 进一步 签 订具体合 同以约 定 具体交易 条款，该等 具体合同 必须符合本 协议 的原则、条款和相 关的法 律 规定。（二）关联交易协议的生 效、变更和解除 宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 9 1、本关 联交易协议经公 司、财务公司双方 法定代表人或授权 代表签字并加盖 各自公 章 之日起成 立，并于协 议项下之 关联交 易 事项经公 司董事会和股东大会批准、经财务公司董事会批准后生效。协议有效期至 2022年12 月 31 日。2、协议 经双方协商一致 并达成
20、书面协议可 以变更和解除，在 达成书面协议以 前，协 议 条款仍然 有效。如 涉及对协 议实质 性、重大的 修改，则双方就协 议变更 签 署的书面 协议，在 取得公司 董事会 和 股东大会 批准、经财务公司 董事会 批 准后生效。3、除协 议另有规定外，未经另一方书面同 意，任何一方不得 转让其在协议项 下的全 部 或部分权 利或义 务。4、协议部分 条款无 效或者不 可执行 的，不影响 其他条 款 的效力。5、因国 家新法律或政策 颁布或对原法律或 国家政策的修改等 导致不能履行或 部分不 能 履行或需 延迟履 行 协议，经 双方友 好 协商，可 另行签 订补充协议。（三）违约责任 任何一方
21、 违约都 应 承担违约 责任，违 约 一方承担 给对方 造 成的全部 损失及因主 张权利 而 发生的费 用。五、本次关联交 易的目的 以及对公司的影响 本次交易 的目的 是 为了优化 公司财 务 管理，提 高公司 资 金使用效 率，降低公司 融资成 本 和 融资风 险。本 次 交易不构 成对公 司 独立性的 影响，公司主要业 务不会 因 此而对关 联人形 成 依赖或者 被其控 制。六、鉴于本次协议 签 订 构 成 关 联 交 易，根 据 有 关 规 定，公 司 关 联 股东中国 建材股份有限公司 回避表决。请予审议：同意公 司与财务 公司签 署 金融服 务协议，由财务公 司在本协议 有效期 内
22、 为公司提 供存款、综合授信、结算 及 经中国银 行业监 督 宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 10 管理委员 会批准 的 可从事的 其他金 融 服务。双方对 金融服 务交易做 出以下约定：2020年度、2021 年度、2022年度，公司（含控股 子 公司）于 财务公司存置的 每日存 款 余额（含应计 利息）分别最高 不超过 人 民币80,000 万元、80,000 万元、80,000 万元；2020 年度、2021 年度、2022 年度，财务公 司向公司提供 的综合 授 信余额（含应计 利 息）分别 最高不 超 过人民币85,000万元、85,000 万元、85,000 万元
23、；在 协议有效 期内，财 务公司为 公司提 供的结算服 务不收 取 任何费用。宁夏建材 集团股 份 有限公司 董事会 2019 年11 月25 日 宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 11 议案 二 关 于公 司为子 公司 2020 年 银行借 款提 供担保 的议 案 各位 股东：公司拟为 控股公 司 2020 年总计向银 行 申请不超 过 59,000 万元借款提供连带 责任担 保，以满 足 控股公 司 生产经营 资金需 求。一、被担保 人基本情况 1.宁夏赛 马水泥 有 限公司（以下简 称“宁夏赛 马”）成立 于 2012 年10 月，法定代表 人 蒋明刚，注册 资本 50,
24、000 万元，注册地 宁夏银川 市西夏区，主营 业务：水 泥制造和 销售、水 泥制品、水 泥熟料、粉煤灰、矿 渣、混凝土骨 料的制 造 和销售。该公司 为 公司全资 子公司。截止2018 年12 月 31 日该公司资产 总额 为 147,864 万元，负债总额51,862 万元（其 中 流动负债 总额 50,760 万元），净资产96,002 万元，2018年1-12 月实现营业 收入 87,706 万元，实现净利润 1,808 万元。截止 2019年9 月 30 日，该公 司资产总 额为 148,040 万元，负 债总额42,767 万元（其中流动负 债总 额 41,362 万元），净资 产
25、 105,271 万元，2019 年 1-9 月实现营业收入69,597 万元，实 现净利润8,660 万元。2.宁 夏 青 铜 峡 水 泥 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“青 水 股 份”）成 立 于2001 年 8 月，法定 代表人王 常军，注 册地青铜 峡市青 铜 峡镇，注 册资本33,425 万元，主营 业务:水泥、水 泥熟 料、商品混 凝土的 生产、销售、技术服务和 管理服 务；混凝土 骨料的 生 产和销售；水泥 设 备安装、维修；房屋租赁、物业管 理、自有土 地租赁；水泥用石 灰岩开 采。公司持 有该公 司87.32%的股权，中 国长城资 产管理 有 限公司持 有该公司 7
26、.07%股权，中国东方资产 管理有 限 公司持有 该公司 5.34%股权，宁夏青 峡 实业有限 公司持 宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 12 有该公司0.15%股权，宁夏青 铜峡水 泥 集团峡星 机械有 限 公司持有 该公司0.12%股权。截止2018 年12 月 31 日该公司资产 总额 为 143,520 万元，负债总额22，773 万元（其 中 流动负债 总额 21，792 万元），净 资产120,746 万元，2018 年1-12 月实现 营业收入 71，129 万元，实现净 利润8,092 万元。截止2019 年 9 月 30 日，该公司 资产总 额 为 146,9
27、06 万元，负 债总额 25,360万元（其 中流动 负 债总额 24,286 万元），净资 产 121,547 万元，2019 年1-9 月实现营业 收 入64,376 万元，实 现净利润15,483 万元。3.天水中 材水泥 有 限责任公 司（以 下 简称“天 水中材”）成立于 2009年5 月，法定代表 人金敏，注 册地天 水市秦州 区关子 镇，注册资本 22,800万元，主营业务:水泥、水泥熟料和水泥制品的制造、销售。公司持有该公司80%的股权，天 水永固水 泥有限 公 司持有该 公司 20%股权。截止 2018 年 12 月 31 日该公 司资产 总 额为 86,882 万元，负债总
28、额21,472 万元（其 中 流动负债 总额 17,757 万元），净资产65,410 万元，2018年1-12 月实现营 业 收入68,218 万元，实现净利润15,650 万元。截止2019年9 月 30 日，该 公 司资产总 额为 92，606 万元，负债总 额21,585 万元（其中流动负 债总额17,386 万元），净 资产71,021 万元，2019 年1-9 月实现营业收入58,964 万元，实现 净利润 15,760 万元。4.吴忠赛 马成立 于2018 年6 月，法定代 表人贺宗 林，注册资 本31,000万元，注 册地为 吴 忠市红 寺 堡区大 河 乡刘家沟 湾盐兴 公 路
29、以南两 公里，同土路以西，经营 范 围为新型 建材制 品、水泥、水泥熟 料、机制砂及 机制骨料制造与 销售。该 公司为公 司全资 子 公司，目 前，该 公司 尚处于项 目建设期。截止2018 年12 月 31 日，该公司 资产总 额为2,830 万元,负债总额 宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 13 33 万元（其中流 动 负债总额 33 万元），净资 产2,797 万元。截 止 2019 年9 月 30 日，该公 司 资产总额为 38,894 万元，负债总额7,920 万元（其中流动负债 总额 236 万元），净资 产 30,974 万元，2019 年 1-9 月实现 营业收
30、入11 万元，实现 净利润-23 万元。5.宁夏嘉 华成立于 2011 年 6 月，法 定 代表人赵 亮，注 册 资本 2,000万元，注 册地盐 池 县东顺工 业园区，经营范围 为固井 复 合材料、水泥及 其他新材料 的制造 及 销售，技术服 务。公司持有 宁夏嘉华 50%股权，实际 控制宁夏嘉华并合并其财务报表；嘉华特种水泥股份有限公司持有该公司50%股权。截止 2018 年 12 月 31 日该公司 资产 总额为 5,607 万元，负债总 额2,248 万元（其中 流动负债 总额 2,248 万元），净资产 3,359 万元，2018年 1-12 月实现 营业 收入 16,411 万元，
31、实现净利 润 789 万元。截 止 2019年9 月 30 日，该 公 司资产总 额为 14,920 万元，净资产4,511 万元，负债总额10,402 万元（其中流动 负债总额 10,402 万元），2019 年1-9 月实现营业收入18,480 万元，实现 净利润 1,336 万元。二、拟 担保的借款情况 单位：万元 借款单 位 担保金 额上 限 借款期 限 担保方 式 担保方 宁夏赛 马 15,000 1 年 连带责 任担 保 宁夏建 材集 团股 份有 限公 司 青水股 份 5,000 1 年 连带责 任担 保 宁夏建 材集 团 股 份有 限公 司 天水中 材 4,000 1 年 连带责
32、 任担 保 宁夏建 材集 团股 份有 限公 司 吴忠赛 马 10,000 5 年 连带责 任担 保 宁夏建 材集 团股 份有 限公 司 20,000 1 年 连带责 任担 保 宁夏嘉 华 5,000 1 年 连带责 任担 保 宁夏建 材集 团股 份有 限公 司 总计 59,000 宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 14 三、反担保 及担保费收取情况 青 水 股 份、天 水 中 材、宁 夏 嘉 华 三 家 公 司 分 别 以 其 与 担 保 额 度 等 值的机器设 备等资 产 作为本公 司为其 银 行借款提 供担保 的 反担保。公司 对青水股份、天水中 材、宁夏嘉华 上述银 行
33、借款担保 收取担 保 费，每笔 银行借款担保额 度的担 保 费计算标 准为：借 款期限在 2 年(含)以内的，按照担 保额度的 1%一次性收 取担保费；借款 期 限在 2 年(不含)以上的，按 照担保额度的 1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。公司为全资子公司 提供的 担 保不收取 担保费。四、本公司 累计对外担保数量 及逾期担保的数量 截止2018 年 10 月30 日，本公司累 计对 外担保余 额为 32，544 万元，占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 6.71%，均 为 向 公 司 控 股 公 司 提 供 的 担保，且无 逾期担 保、涉及诉讼 的担保
34、、因担保被 判决败 诉 而应承担 的损失等事项。公司控 股 公司无对 外担保 的 情 况。请 予 审 议：同 意 本 公 司 为 控 股 公 司 2020 年 总 计 向 银 行 申 请 不 超 过59,000 万元借款提供连带责任担保，其中，同意本公司为全资子公司宁夏赛马不 超过 15,000 万元银行 借款提 供连带责 任担保；同意本公 司为控股子公司 青水股 份 不超过 5,000 万元 银行借款 提供连 带 责任担保；同 意本公司为控股子公司天水中材不超过 4,000 万元银行借款提供连带责任担保；同意 本公司 为 全资子公 司吴忠 赛 马不超过 30,000 万元银行借 款提供连带责
35、任 担保；同意 本公司为 控股子 公 司宁夏嘉 华不超过 5,000 万元银 行借款提供 连带责 任 担保。青 水股份、天 水中材、宁夏嘉 华 三家公司 拟分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担 保。公 司 拟对青水 股份、天 水中材、宁夏嘉 华 上述银行 借款担 保收取担保 费，每笔 银行借款 担保额 度 的担保费 计算标 准 为：借款期 限在 2 宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 15 年(含)以内的，按照 担保额度 的1%一次 性收取担 保费；借款 期限在2 年(不含)以上的，按 照担 保额度的 1.5%一次性收取担 保费。担 保期间内
36、 不收取其它费用。公司 为 全资子公 司提供 的 担保不收 取担保 费。宁夏建材 集团股 份 有限公司 董事会 2019 年11 月25 日 宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 16 议案三 关 于公 司聘 请 2019 年 度财务 审计服 务机 构的议 案 各位股东：本公司2019 年拟聘 用天职国 际 会计 师 事务所（特殊普 通 合伙）（以下简称“天职国 际 事务所”）承 担本公 司 2019 年年度财务 审计工作，拟支付不超过85 万元的 审计费用。天职国际 事务所 基 本情况如 下：天 职 国 际 事 务 所 是 一 家 具 有 证 券、期 货 相 关 业 务 资 格
37、的 财 务 审 计 机构，经营 范围包 括：审查企 业会计 报 表、出具 审计报 告；验证企 业资本，出具验资 报告；办 理企业合 并、分 立、清算事 宜中的 审 计业务，出具有 关报告；基本 建设年 度财务决 算审计；代理记账；会计咨 询、税务咨 询、管理咨询、会计培 训；法律、法规规 定 的其他业 务。鉴于：天 职国际 事 务所 已为 公司 2018 年提供年 度审计 及 相关咨询 业务等工作，能 够 按 照会计准 则等有 关 规定按时 向公司 出 具年度审 计报告，经审计的 财务会 计 报告真实、准确 地 反映了公 司财务 状 况、经营 成果和 现金流量情 况。公 司 拟继续聘 请 天职
38、 国 际事务所 为公司 2019 年度财务 审计服务机构，年审 计 服务费不 超过 85 万元。请予审议：同意 本 公司聘请 天职国 际 事务所 承 担本公司 2019 年年度财务审计 工作，并 支付 不超过85 万元 的审计费 用。宁夏建材 集团股 份 有限公司 董事会 2019 年11 月25 日 宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 17 议案 四 关 于公 司聘 请 2019 年 度内部 控制审 计服 务机构 的议 案 各位股东：根据中国 证监会 及 上海证券 交易所 等 有关规定，公 司需聘 请会计师 事务所对公 司内部 控 制进行审 计。天 职 国际 会计 师事务 所（
39、特殊普 通合伙）（以下简 称“天职国 际 事务所”）已为 公 司提供了 2018 年度财务审计 服务、相关咨询 业务及 内 部控制审 计服务，该 事务所对 公司生 产 经营及内 部管理业务流程 较为熟 悉，为顺利 完成公司 2019 年度内 部控制 审计工作，公司拟聘请 天 职国际 事 务所 为公司 2019 年度内部控 制审计 服 务机构，审计服务费不超过30 万元。请予审议：同意 本 公司聘请 天职国 际 事务所为 公司提供 2019 年度内部控制审 计服务，审计服务 费用不 超 过 30 万元。宁夏建材 集团股 份 有限公司 董事会 2019 年11 月25 日 宁夏建 材 2019 年
40、 第三 次临 时股东大会 18 议案 五 关于公司 2020 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案 各位股东：为强化关 联交易 管 理，提高 公司的 决 策效率，现对公 司 及其控股 公司2020 年度与 关联方 签署日常 关联交 易 合同总金 额进行 预 计。公司本次 预计 2020 年日常关 联交易 时，关联方 主要包 括：中国建 材集团有限 公司（以 下简称“中建材 集 团”）（公司实 际 控制人）控制的 公司（不含 本公司 及 其控制的 公司）。一、2019 年度日常关联交易合 同金额预计和执行 情况 关联交易类别 关联人 2019 年预计合同金额（万元）2019 年实际
41、发生合同金额（万元）向关联 方购 买设 备、备品 备件等 商 品 中建材 集团 所属 企业 4,754.05 4,004.29 接受关 联方 提供 的劳 务 中建材 集团 所属 企业 2,728.60 2,699.23 向关联 方销 售水 泥等 商品 中建材 集团 所属 企业 17,734.08 16,489.87 合计-25,216.73 23,193.39 二、2020 年日常关联交易 合同金额预计情况 预计2020 年公司 及其控股 公司与 关 联方中建 材集团 控 制的公司 进行的各类 日常关 联 交易合同 金额总 计 约 38,274.57 万元，具体如 下：关联交易类别 关联方名称
42、 本次预计合同金额（万元）上年实际发生合同金额（万元）向关联 方购 买设 备、备品 备件等 商 品 中建材 集团 所属 企业 7,172.64 4,004.29 接受关 联方 提供 的劳 务 中建材 集团 所属 企业 9,146.43 2,699.23 向关联 方销 售水 泥等 商品 中建材 集团 所属 企业 21,955.50 16,489.87 合计-38,274.57 23,193.39 宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 19 公司 2020 年 日 常 关 联 交 易 预 计 发 生 额 比 2019 年 增 长 幅 度 较 大 的原因为：公司 所属部 分子公司 因技术
43、 改 造接受关 联方服 务 以及向关 联方购买智能装 车机器 设 备 等；公司所 属 宁夏 嘉华固井 材料有 限 公司向关 联方销售油井水 泥 量有 所 增加；公司所 属 吴忠 赛马新型 建材有 限 公司新建 的生产线建成投 产后，与 关联方发 生石灰 石 矿山开采 等服务。三、主 要关联方介绍和关 联关系（一）中 国建材 集 团有限公 司 中国建材 集团有 限 公司，是国务 院国有 资产监督 管理委 员 会直接管 理的中央企 业。中建 材集团集 科研、制 造、流通为 一体，是中国最 大、世界领先的综 合性建 材 产业集团。注册 资 本 61.91 亿元；注 册地址：北京市 海淀区复兴 路 1
44、7 号国 海广场 2 号楼；经 营范围：建筑材 料 及其相关 配套原辅材料的 生产制 造 及生产技 术、装 备 的 研究开 发销售；新型建筑 材料体 系成套房屋 的设计、销售、施工；装饰 材 料的销售；房 屋工 程的设计、施 工；仓储；建 筑材料 及 相关领域 的投资、资产经营、与以 上 业务相关 的技术 咨询、信息 服务、会 展服务；矿产品 的 加工及销 售；以 新 型建筑材 料为主 的房地产经 营业务 和 主兼营业 务有关 的 技术咨询、信息 服 务。（依法须经 批准的项目，经相 关 部门批准 后方可 开 展经营活 动）（企业 依法自主 选择经营项目，开展经 营 活动；依 法须经 批 准的
45、项目，经相 关 部门批准 后依批 准的内容开 展经营 活 动；不 得从事 本市产 业政策禁 止和限 制 类项目的 经营活动）。截 止2018 年12 月31 日，中建材 集团总资产5,808.95 亿元，净资产 1,643.92 亿元，2018 年度实现营 业 收入 3,478.46 亿元，实现净 利润135.40 亿元。中建材集 团持有 中 国建材股 份有限 公 司 42.2%的股份，中 国建材股 份有限公司 持有公司 47.56%的股权。中建 材集团为 公司实 际 控制人。宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 20（二）其 他主要 关 联方情况 其他主要 关联方 是 中建材集
46、团控制 的 企业，主 要名单 如 下：其他关联方 其他关联方与本公司 关系 瑞泰科 技股 份有 限公 司及 其所属 企业 中建材 集团 所属 企业 合肥水 泥研 究设 计院 有限 公司 及 其所 属企 业 中建材 集团 所属 企业 中 国建 材检 验认 证集 团股 份有限 公司 及其 所属 企业 中建材 集团 所属 企业 中国建 筑材 料工 业地 质勘 查中心 及其 所属 企业 中建材 集团 所属 企业 中材节 能股 份有 限公 司及 其所属 企业 中建材 集团 所属 企业 中国 中 材国 际工 程股 份有 限公司 及其 所属 企业 中建材 集团 所属 企业 中材科 技股 份有 限公 司及 其
47、所属 企业 中建材 集团 所属 企业 中材高 新材 料股 份有 限公 司及其 所属 企业 中建材 集团 所属 企业 嘉华特 种水 泥股 份有 限公 司 及其 所属 企业 中建材 集团 所属 企业 中国建 材国 际工 程集 团有 限公司 及其 所属 企业 中建材 集团 所属 企业 四、履 约能力分析 公司及 其 控 股 公 司 与 瑞 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 所 属 郑 州 瑞 泰 耐 火 科 技有限公司 等单位 发 生关联交 易的主 要 内容为购 买耐火 材 料等；与 合肥 水泥研究设计院 所属中建材(合肥）粉体科技装备有限公司、中建材（合肥）机电工程 技术有 限 公司发生 关联交
48、 易 的主要内 容为购 买 备品备件 等；与中国建材检验认证集团股份有限公司等单位发生关联交易的主要内容为接受产品检 验、标 准 化评审等 服务；与 中国建筑 材料工 业 地质勘查 中心及 其所属单位 发生关 联 交易的主 要内容 为 矿山储量 监测、勘 查、核实、安全 评价等服务；与 中材节 能股份有 限公司 及 其所属单 位发生 关 联交易的 主要内容为采购 备品 备 件 等；与 中国中 材国际 工程股份 有限公 司 及其所属 天津水泥工业设 计研究 院 有限公司、中材 机 电备件有 限公司、中材（天 津）重 型机械有限 公司、中 材装备集 团有限 公 司、河南 中材环 保 有限公司、苏州
49、 中材建设有 限公司 昆 山技术装 备分公 司、常熟中 材装备 重 型机械有 限公司、宁夏建 材 2019 年 第三 次临 时股东大会 21 中材淄博重型机械有限公司等单位发生关联交易的主要内容为备品备件购买、设 备维修 及 技术改造 服务等；与中材科 技股份 有 限公司及 其所属 单位发生关 联交易 的 主要内容 为采购 设 备、备品 备件等；与 中材高新 材料股份有限公司及其所属中材高新成都能源技术有限公司等单位发生的关联交易主要 内容为 接 收节能改 造服务 等；与 嘉华特 种水泥 股 份有限公 司 及其所属单位 发生的 关 联交易内 容主要 为 水泥销售 等；与中国 建材国际 工程集团
50、有限公 司及其 所 属中建材 凯盛机 器 人（上海）有 限公司 发生的关 联交易主要内容 为购买 自 动装车机 器设备 等。（一）瑞 泰科技 股 份有限公 司为玻 璃、水泥、钢铁、有 色、电力、石化、煤化 工、危 废 处理等行 业高温 窑 炉提供耐 火技术、耐火材料、施工 安装等综合 服务，该 公司是国 内耐火 材 料品种最 全、服 务 领域最广、出口 产品最多的 综合型 耐 火材料服 务商。（二）合肥水 泥研究 设计院 有 限公司 是 中国建材 行业重 点 科研院所 和甲级设计 单位，主 要从 事水 泥生产 技 术和装备 的研发、制造；水 泥工厂 的工程设计、技术 服 务、工程 监理、设 备
