1、 2012 年第 二次临时股东大会会议文件-1-西安交大博通资讯股份有限公司 2012 年 第 二 次临时股东大会会议资料 西安交大博通资讯股份有限公司 已于 2012 年 7 月 28 日在 中国证券报和上海证券交易所网站（）披露了 交大博通关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知，现披露交大博通 2012 年第二次临时股东大会会议资料如下。会议资料 目录 序号 文件内容 页码 1 交大博通2012 年第二 次临时股东大会事项 2 2 会议须知 3 3 表决注意事项 4 4 议案 1：审议关于修订的议案 4 5 议案2：审议关于选举田继红为公司第四届监事会监事的议案 7 2012 年第
2、二次临时股东大会会议文件-2-第一部分：西 安 交 大 博通 资 讯 股 份有 限 公 司 2012 年 第二 次临时 股东 大 会 事项 会议召开 方式：以现场会议方式召开 会议召开 时间：2012 年8 月15 日上午 9:30 会议召开 地点：陕西省 西安市新城区 建工路19-1 号 世纪金源大 饭店 五楼第八会议室 股 权 登 记 日：2012 年8 月10 日 会 议 登 记 时间：2012 年8 月13 日，上午 8:3012:00，下午13:0017:00 主持人：韩 东升董事长 见证律师所：北京市金诚同达律师事务所西安分所 会议安排：一、参会人员签到。二、主持人宣布会议开始。三
3、、主持人向大会报告出席现场会议股东人数及代表股份数。四、推选计票人、监票人。五、主持人宣读会议议案名称 1、关于修订 的议案；2、关于选举田继红为公司第四届监事会监事的议案。六、向股东汇报议案，并股东发言、审议。七、股东现场投票。八、统计表决票。九、监票人宣读现场表决汇总 结果。十、主持人宣读股东大会决议。十一、出席会议的董事签署股东大会决议 和会议记录。十二、律师宣读法律结论性意见。十三、会议结束。2012 年第 二次临时股东大会会议文件-3-第二部分：会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，西安交大博通资讯股份有限公司根据有关法律法规和中国
4、证监会 关于发布的通知（证监发200621 号）要求，特制定本会议须知。一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行相关法律法规及公司章程中规定的职责。二、股东及股东代理人到达会议现场后，应当在会议签到表 上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：1、法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人代表授权书 原件、出席人身份证原件、营业执照复印件加盖公章；2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡 原件。授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、委托人身份证 原件、委托人股东账户卡原件、授权委托书原件。三、大会期间，全体参会人员应以维护股
5、东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。四、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和 义务，不得侵犯其他股东的权益。五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以制止或拒绝。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，大会不再安排股东发言。六、在进入表决程序前退场的股东，如有明确表决结果委托的按照委托代理的规定办理，否则视为放弃表决权。在会议进入
6、表决程序后进场的股东之投票为无效。在表决 程序结束后提交的表决票为无效。七、现场会议采取现场记名投票方式进行表决。大会选举的 计票人和监票人将对表决票进行清点，现场表决票清点 合并统计后，当场宣布表决结果。八、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的 公司 股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。2012 年第 二次临时股东大会会议文件-4-第三部分：表 决 注 意 事项 本次股东大会议案共有2 项，第一项议案需经参加本次股东
7、大会的股东所持有表决权股份的 三分之二以上表决同意通过，第二项议案需经参加本次股东大会的股东所持有表决权股份的二分之一以上 表决同意通过。第 四 部分：议案1、关于 修 订 西安 交 大 博 通资 讯 股 份 有限 公 司 章 程 的 议 案 各位股东：公司2012 年7 月27 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 关于修订的议案，该议案还需提交公司股东大会审议。具体内容为：为进一步促进西安交大博通资讯股份有限公司建立完善的现金分红机制，更好地维护投资者合法利益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知（证监发201237 号）、陕西证监局转发的通知(陕证监发 20
8、1236 号)和 印发的通知（陕证 监发 201245 号）等相关文件的要求，经公开征求广大投资者意见，并 结合公司实际情况，公司拟对公司章程 中包括现金分红在内的 利润分配政策相关条款（第一百五十四、一百五十五条）内容进行修订，具体 修订情况如下：1、拟对公司章程第一百 五十四条内容进行修订：该修订前内容为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。该条修订后内容为：公司包含现金分红在内的利润分配 政策、以及利润分配方案的 决策程序为：（一）公司包含现金分红在内的 利润分配方案由董事会拟定，董事会在拟定利润分配方案时，应当根据
9、公司经营状况、中国证监会及公司的有关规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公 2012 年第 二次临时股东大会会议文件-5-司 独立董事应当对拟定的利润分配 方案发表明确的独立意见。拟定的利润分配方案 经董事会审议通过 后，应当及时披露，并需 提交股东大会审议。（二）关于拟定的利润分配方案，公司应当通过电话、电子邮件及其他等多种方式和渠道，主动充分听取独立董事和中小股东的意见并进行沟通交流。（三）公司股东大会在对包含现金分红在内的 利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
10、及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。（四）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 的两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）公司应当严格执行中国证监会和 本章程规定的包含现金分红在内的 利润分配 政策、以及股东大会审议通过的具体利润分配方案。（六）若确有必要对本章程规定的包含现金分红在内的 利润分配 政策进行调整或者变更时，应当符合中国证监会和本章程规定的相关要求，在经过详细论证后，履行如下决策程序完成：董事会根据具体情况拟定利润分配政策调整的办法，充分听取独立董事意见，独立董事对利润分配政策调整办法发表独立意见，利润分配政
11、策调整办法经董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议，公司在股东大会召开前及召开时与中小股东充分沟通交 流并充分听取中小股东意见，利润分配政策调整办法及相应的章程修订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。2、拟对公司章程第一百 五十五条内容进行修订：该条修订前内容为：公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策为 采取现金方式或者股票方式分配股利，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中说明未分红的
12、原因及 未用于分红的资金留存公司的用途。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。该条修订后内容为：2012 年第 二次临时股东大会会议文件-6-（一）本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展原则，公司实施积极的 包含现金分红在内的 利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性。（二）公司利润分配方式为 采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合 方式、或者法律法规允许的其他方式。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红、且不影响公司正常经营的情况下，公司可以实施现金分 红方式。结合公司股本规模和公司股票价格情况
13、，公司可以与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）公司不实施现金分红的情况 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当年度净利润为负值时，公司不实施现金分红。未分配利润为负值时，公司不实施现金分红，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。公司年末资产负债率超过 80%时，公司不实施现金分红。非经常性损益形成的利润、公允价值变动 形成的资本公积、以及未分配利润不得用于现金分红。（四）公司对利润分配应当 进行充分的信息披露 若公司盈利但董事会未提出现金利润分配
14、预案，公司应在定期报告中说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金股利分配预案事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。独立董事的上述意见公司应予以披露。公司应当在定期报告中详细披露报告期内 包含现金分红在内的 利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。报告期内对包 含现金分红在内的利润分配政策 进行调整或变更的，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。（五）股东违规占有公司资金的，公司在做现金分红时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司已于2012
15、 年7 月28 日在中国证券报和上海证券交易所网站（）披露公告了该事项。请各位股东审议。2012 年第 二次临时股东大会会议文件-7-第五部分：议案 2、关于 选 举 田 继红 为 公 司 第四 届 监 事 会监 事 的 议 案 各位股东：公司2012 年7 月27 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了关于选举田继红为公司第 四届监事会监事的议案，公司监事会同意提名田继红为公司第四届监事会监事候选人，任期截止日与第四届监事会任期相同，田继红简历附后。该议案还需提交公司股东大会审议。附：田继红（监事）简历 田继红，女，1967 年8 月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。1987 年 7
16、月杭州电子工业学院工业经济系财会专业本科毕业，1999 年6 月陕西工商管理硕士学院工商管理专业硕士研究生毕业。1987 年7 月参加工作，先后在西安导航技术研究所（电子部 20 所）财务处、西安高新技术产业开发区东区管委会财务部、西安富士通通信设备有限公司财 务部工作，曾担任会计主管、财务部经理等职务。2005 年6 月至今在西安经发集团有限责任公司工作，先后任职财务部副部长、部长，2010 年12 月起至今任职财务资金部部长。田继红未持有 本公司股份，未受到过中国证监会的处罚和证券交易所 的惩戒。公司已于2012 年7 月28 日在中国证券报和上海证券交易所网站（）披露公告了该事项。请各位股东审议。
