1、 1 湖南启元律师事务所 关于株洲时代新材料科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法律意见书 2 致：株 洲 时代 新 材 料 科技 股 份 有 限公 司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接 受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。本律师根据 中华人民共和国公司法（以 下 简称“公 司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司股东大会规则（以下
2、简称“股东大会规则”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及 株洲时代新材料科技股份有限公司章程（以下 简称“公 司章程”）的有关规定出具本法律意见书。本律师声明如下：（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。（二）本律师出具本法律意见是基于 公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。（三）本
3、律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。为发表本法律意见，本律师依法 查验了公司提供的下列资料：1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和上海证券交易所（http:/次股东大会有关的通知、提示性通知等公告事项；2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；3、本次股东大会股权登记日的 公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；3 4、本次股东大会会议文件、表决资料等。鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：一、本 次 股东 大 会 的 召集、召 开 程
4、序 1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2019 年 3 月29 日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所（http:/2019 年 4 月 25 日下午 2:00 在株洲市天元区海天路 18 号时代新材工业园综合楼 203 会议室召开，会议由董事长主持。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统 进行网络投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方 式、会议内容与会议通知公告一致。本律师认
5、为，本 次 股 东大 会 的 召 集、召 开 程 序符 合 公 司法、股东 大会规则等法 律、法 规、规 范 性 文件 以 及 公司 章 程 的规 定。二、出 席 会议 人 员 资 格 及 会 议 召 集人 资 格 1、出 席 会议 人 员 资 格 经查验，出席本次股东大会 现场会议的股东及股东代理人共 11 名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 409,948,006 股，占公司有表决权总股份 802,798,152 股的 51.0649%。经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大
6、会的还有公司现任在职的部分董事、部分监事、董事会秘书及本律师，该等人员具有法律、4 法规及公司章程规定的出席/列席会议资格。本 律 师 认 为，出 席 本 次股 东 大 会 现场 会 议 的 人员 资 格 合 法有 效。2、网 络 投票 根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 11 人，共计持有公司 15,956,937 股股份，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的 1.9877%。3、会 议 召集 人 资 格 本次股东大会由公司董事会召集。本 律 师 认 为，本 次 股 东大 会 的 召 集人 资 格 合 法有 效。三、本 次 股东 大 会 临
7、时提 案 的 情 况 经 查 验，本次 股 东 大 会未 有 增 加 临时 提 案 的 情况。四、本 次 股东 大 会 的 表决 程 序、表决 结 果 1、现 场 会议 经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了公司 监事代表与本律师参与计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决，涉及到关联交易议案的，关联股东依法进行了回避。表决结束后，由会议推举的公司 监事代表与本律师参与计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。2、网 络 投票 网络投票结束后，上证所信息网络有限公司 向公司提供了本次股东大
8、会网络投票结果。3、表 决 结果 在本律师的见证下，在合并统计本次临时股东大会审议议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，采取非累积投票方式，确定了审议议案最终表决结果，具体如下：1、审议通过了公司 2018 年年度报告及摘要 表决结果为：同意 425,904,743 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股 5 份总数的 99.9999%；反对 200 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出 席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。2、审议通过了公司 2018 年度财务决算报告 表决结果为：同意 425,904,743 股，占出席会议的股东所
9、代表有效表决权股份总数的 99.9999%；反对 200 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。3、审议通过了公司 2018 年度利润分配预案 表决结果为：同意 425,904,943 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。4、审议通过了公司 2018 年度董事会工作报告 表决结果为：同意 425,904,743 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
10、 0%；反对 200 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。5、审议通过了公司 2018 年度独立董事述职报告 表决结果为：同意 425,904,743 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；弃 权 200 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0001%。6、审议通过了公司 2018 年度监事会工作报告 表决结果为：同意 425,904,743 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.99
11、99%；反对 200 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。7、审议通过了公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 表决结果为：同意 425,904,943 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。6 8、审议通过了 关于公司与中国中车股份有限公司签订及 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计 的议案 表决结果为：同意
12、 16,328,315 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。审议上述议案时，关联股东 中车株洲电力机车研究所有限公司、中车金证投资有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车资阳机车有限公司、中车石家庄实业有限公司、中车株洲车辆实业管理有限公司、中车南京浦镇实业管理有限公司、中车眉山实业管理有限公司、中车大连机车车辆有限公司 回避了表决。9、审议通过了公司向各合作银行申请 2019 年综合授信的议案 表决结果为：同意 425,405,021 股，占出
13、席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.8826%；反对 499,922 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.1174%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。10、审议通过了公司 2019 年度担保安排的议案 表决结果为：同意 425,405,021 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.8826%；反对 499,922 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.1174%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。11、审议通过了关于续聘 2019 年度外部审计机构的议案 表决结果为：同意 42
14、5,904,743 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；弃 权 200 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0001%。12、审议通过了增补杨治国先生为公司董 事的议案 表决结果为：同意 425,904,743 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；弃 权 200 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0001%。本律师认为，本 次 股 东大 会 的 表 决程 序 及 表 决结 果 合 法 有效。7 五、结 论 意见 综 上 所 述，本 律 师 认 为，本 次 股 东大 会 的 召 集、召 开 程 序符 合 公 司法、股 东 大 会规 则 等 法律、法 规、规 范 性 文 件以 及 公 司章 程 的 规定；本次股东大会出席 会 议 人 员资 格 及会议 召集人 资 格合 法 有 效；本 次 股 东 大会 的表决程序 及 表 决结 果 合 法 有效。(本页以下无正文，下页为签章页)zoAo?n B
