1、证券代码：600439 证券简称：瑞贝 卡 公告 编号：临2022-007 河 南 瑞 贝 卡 发 制品 股份有限公司 关于修改 公 司章 程 的公告 本公司董事会及全 体董事 保证本公告内容不 存在任 何虚假记载、误导 性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的 真实 性、准确性和完整性 承担 个别及连带责任。河南瑞贝卡发制品 股份有限公司（以下简称“公司”）第 八届董事会第四次会议于2022 年4 月 28 日召开，会议审议通过了 关于修改（公司章程）的议案，现将有关情况公告如下：根据公司法、证券法以及上市公司章程指引（2022 年修订）等 法律法规及 相关规则指引的最新修订意见，结合公司实际情况
2、，公司拟对 公司章程相应条款进行修订，具体修订 内容 见下表。原章程 内容 现修 订为 第二条 公司系 依照 公 司法和 其他有关规 定成立 的股份 有 限公司（以下简称“公司”）。公司经河 南省人 民政府199926号文件批准由 原河南 瑞贝卡 发 制品有限 公司变更设立，在河南 省工商 行 政管理局 注册登记，取得 营业执 照。营 业 执照统一 社会信用代码为914100007126502129。第二条 公司系 依照 公 司法 和其他有关规 定成立 的股份 有 限公司（以下简称“公司”）。公司经河 南省人 民政府199926 号文件批准 由原河 南瑞贝 卡 发制品有 限公司变更设 立，在
3、河南省市场监督 管理局 注册登记，取得 营业执 照。营业执照 统一社会信用代 码为914100007126502129。第九条 公 司全部 资产分 为等额股 份，股东以其 认购的 股份为 限 对公司承 担责任，公司 以其全 部资产 对 公司的债 务承担责任。第九条 公 司 全 部 资 本 分 为 等 额 股份，股东 以其认 购的股 份 为限对公 司承担责任，公 司以其 全部资 产 对公司的 债务承担责任。无 第 十二 条 公 司 根 据 中 国 共 产 党 章程 的 规 定，设 立 共 产 党 组 织、开 展 党的 活 动。公 司 为 党 组 织 的 活 动 提 供 必要 条件。第二十三条 公
4、 司 在 下 列 情 况 下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；第二十 四 条 公司 不 得 收 购 本 公司 股 份。但 是，有 下 列 情 况 之 一 的 除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司 股份 的其他公司合并；（三）将股份用于员工 持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换 公 司发行的可转换为股票的公司债 券；（六）公司为维护公司 价 值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不 得收购 本公司股份。（二）与 持 有 本 公 司 股份 的其他公
5、司合并；（三）将股份用于员工 持股计划或者股权激励；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 公司收购其股份的。（五）将股份用于 转换 公司发行的可转换为股票的公司 债 券；（六）公司为维 护公司 价值及股东权益所必需。第二十九条 公 司 董 事、监 事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又 买 入，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6
6、 个月时间限制。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 三 十 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 或者其他 具有 股权性 质的 证券 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有，本 公 司 董
7、 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益。但是，证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股票而持有 5%以上股份的，以 及 有中国证 监会 规定的 其他 情形的 除外。前 款 所 称 董 事、监 事、高 级 管 理人 员、自 然 人 股 东 持 有 的 股 票 或 者 其他 具有 股权性 质的 证券，包 括其配 偶、父 母、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 账 户 持有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证券。公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款规定 执行 的，股东有权要 求董事会在 30日 内 执 行。公 司 董 事 会 未 在 上 述
8、期 限内 执 行 的，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 本条第一款的规 定 执 行 的，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承担连带责任。第三十九条 控 股 股 东、实 际 控 制人的行为规范：（一）公司的控股股东、实际控制人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十条 控股股东、实 际控制人的行为规范：（一）公 司 的 控 股 股 东、实 际 控制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司利 益
9、。违 反 规 定 的，给 公 司 造 成 损 失的，应当承担赔偿责任。（二）公司控股股东及实际控制人对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益，控 股 股东、实际控制人 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。（三）控股股东、实际控制人及其关 联 方 不 得 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程干预 公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的
10、合法权益。（四）控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（五）控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。（六）控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。（七）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。（八）控股股东、实际控 制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。（二）公 司 控 股 股 东
11、及 实 际 控 制人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有诚 信 义 务。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使出 资 人 的 权 利，控 股 股 东、实 际 控 制人 不 得 利 用 利 润 分 配、资 产 重 组、对外 投 资、资 金 占 用、借 款 担 保 等 方 式损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权益，控 股 股 东、实 际 控 制 人 不 得 利 用其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股东 的 利 益，不 得 利 用 对 公 司 的 控 制 地位谋取非法利益。（三）控 股 股 东、实 际 控 制 人 及其
12、关 联 方 不 得 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章程 干 预 公 司 的 正 常 决 策 程 序，损 害 公司及其他股东的合法权益。（四）控 股 股 东、实 际 控 制 人 与公司应当实行人员、资 产、财务分开，机 构、业 务 独 立，各 自 独 立 核 算、独立承担责任和风险。（五）控 股 股 东 投 入 公 司 的 资 产应当独立完整、权属清 晰。控股股东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 不 得 占 用、支配公司资产。（六）控 股 股 东、实 际 控 制 人 及其 关 联 方 应 当 尊 重 公 司 财 务 的 独 立性，不得干预公司的财 务、会计活动。（七）控 股 股 东
13、、实 际 控 制 人 及其 关 联 方 不 得 违 反 法 律 法 规、公 司 章程 和 规 定 程 序 干 涉 公 司 的 具 体 运 作，不得影响其经营管理的独立性。（八）控 股 股 东、实 际 控 制 人 及其 控 制 的 其 他 单 位 不 应 从 事 与 公 司 相同 或 者 相 近 的 业 务。控 股 股 东、实 际控 制 人 应 当 采 取 有 效 措 施 避 免 同 业 竞争。（九）中国证 监会 和证券 交易 所规 定的 控股股 东、实际控 制人 已经遵守 的其 他行为 规范。第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资
14、计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事第四十一条 股 东 大 会 是 公 司 的权力机构，依法行使下列职权：（一）决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投资计划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改
15、本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准重大关联交易（公司 提 供 担 保、受 赠 现 金 资 产、单 纯 减 免公司义务的债务除外）事项；（十七）对公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项 规 定 的 情 形收购本公司股份作出决议；（十八）审议法律、行政法规、部门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会决定的其他事项。
16、前款所述重大关联交易，系指交易金额在 3000 万元以上，且占 公司最近一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5 以 上 的关联交易。在确定关联交易金额时，公司在连续 12 个月内与 同一关联人进行的 交 易 或 者 与 不 同 关 联 人 进 行 的 交 易标的类别相关的交易，应当累计计算交易金额。股 东 大 会 不 得 将 法 定 由 股 东 大 会行 使 的 职 权 授 予 董 事 会 或 其 他 机 构 和个人代为行使。监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务预算方案、决算方案；（六）审 议 批 准 公
17、 司 的 利 润 分 配方案和弥补亏损方案；（七）对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十 一）对 公 司 聘 用、解 聘 会 计师事务所作出决议；（十二）审议 批准 0 规定 的担 保事 项；（十三）审议公司在一年内购买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计总资产 30%的事项；（十 四）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金用途事项；（十 五）审 议 股 权 激 励 计 划 和员工 持股 计划；（十六）审 议 批 准 重 大 关 联 交
18、 易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项；（十七）对 公司因 本章程 0 第（一）项、第（二）项 规定的情 形收 购本公 司股 份作 出决议；（十八）审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大会决定的其他事项。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予 董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续 12 个月内累积计算原则，超 过最近一
19、期经审计总资产的 30%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保；（五）对关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的 50%，且绝 对金额超过 5000万元以上。除 前 述 担 保 行 为 外 的 对 外 担 保 由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司发生的交易（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务
20、的债务 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；2.交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且 绝 对 金额 超过 5000 万元；3.交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50%以上，且绝对金额 超过 5000 万元
21、；5.交易标的（如股权）在最近一个第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保行为，须经股东大会审议通过：（一）公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的对 外 担 保 总 额，超 过 最 近 一 期 经 审 计净资产的 50%以后提 供的任何担保；（二）公 司 的 对 外 担 保 总 额，超过 最近 一期经 审计 总资产 的 30%以后提 供的 任何担 保；（三）公 司 在 一 年 内 担 保 金 额 超过 公司 最近一 期经 审计总 资产 的 30%的 担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期经审计净资产 10%的 担保；（六
22、）对 股 东、实 际 控 制 人 及 其关 联方 提供的 担保。除前述担保行为外的对外担保由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万 元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交 易 标 的 为 股 权 且 达 到 上 述 第 三款 标 准 的，公 司 应 当 聘 请 具 有 从 事 证券、期货相关业务资格会计
23、师事务所对交 易 标 的 最 近 一 年 又 一 期 财 务 会 计 报告进行审计，审计截止日距 审议该交易事 项 的 股 东 大 会 召 开 日 不 得 超 过 六 个月；若交易标的为股权以外的其他 非现金 资产，公司应当聘请具有从事证券、期 货 相 关 业 务 资 格 资 产 评 估 机 构 进 行评估，评估基准日距 审议该交易事项的股东大会召开日 不得超过一年。公司发生“购 买 或 者 出 售 资 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月 内 经 累 计 计 算 超 过 公 司 最 近 一 期 经审计总资产 30%的，除 应当 按照前述规定 审计或
24、者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公 司 与 其 合 并 报 表 范 围 内 的 控 股子 公 司 发 生 的 或 者 控 股 子 公 司 之 间 发生的重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。无 第四 十三条 公司发 生的 交易（提供 担 保、公 司 受 赠 现 金 资 产、单 纯 减免 公 司 义 务 的 债 务 除 外）达 到 下 列 标准 之一 的，应 当提 交股东 大会 审议：1 交 易涉及 的资 产总额（同 时存在 账 面 值 和 评 估 值 的，以 高 者 为 准）占 公 司 最 近 一 期 经
25、审 计 总 资 产 的 50%以 上；2 交易 标的（如股权）涉 及的 资产 净额（同 时存 在账面值 和评 估值的，以 高 者 为 准）占 公 司 最 近 一 期 经 审 计净 资 产 的 50%以 上，且 绝 对 金 额 超 过5000 万元 3 交 易的成 交金 额（包括 承担 的债 务 和 费 用）占 公 司 最 近 一 期 经 审 计净 资产 的 50%以 上，且绝 对金 额 超过5000 万元；4 交 易产 生的利 润占 公司 最近 一个 会计 年度经 审计 净利润 的50%以 上，且 绝对 金额超过500 万元；5 交易 标的（如股权）在 最近 一个 会 计 年 度 相 关 的
26、营 业 收 入 占 公 司最近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的50%以上，且绝 对金额 超过 5000 万元；6 交易 标的（如股权）在 最近 一个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%以上，且 绝对金 额超过500 万 元。上 述 指 标 涉 及 的 数 据 如 为 负 值，取 绝对 值计算。交 易 标 的 为 股 权 且 达 到 本 条 第 一款 标 准 的，应 当 披 露 标 的 资 产 经 会 计师 事 务 所 审 计 的 最 近 一 年 又 一 期 财 务会 计 报 告。会 计 师
27、 事 务 所 发 表 的 审 计意 见 应 当 为 标 准 无 保 留 意 见，审 计 截止日距 审 议 该 交 易 事 项 的 股 东 大 会 召开日不 得 超 过 六 个 月；若 交 易 标 的 为股 权 以 外 的 其 他 资 产，公 司 应 当 应当披 露 标 的 资 产 由 资 产 评 估 机 构 出 具 的评 估 报 告，评 估 基 准 日 距 审 议 该 交 易事 项 的 股 东 大 会 召 开 日 不 得 超 过 一年。公 司 进 行“提 供 担 保”、“提 供财 务 资 助”、“委 托 理 财”等 之 外 的其 他 交 易 时，应 当 对 相 同 交 易 类 别 下标 的相
28、关的各 项交 易，按 照连 续 12 个月 内 累 计 计 算 的 原 则，分 别 适 用 本 章程 的 规 定 履 行 审 议 和 披 露 程 序。已 经按 照 本 章 程 的 规 定 履 行 相 关 义 务 的，不 再纳 入相关 的累 计计算 范围。除 前 款 规 定 外，公 司 发 生“购买或 者 出 售 资 产”交 易，不 论 交 易 标 的是 否 相 关，若 所 涉 及 的 资 产 总 额 或 者成 交 金 额 在 连 续 12 个 月 内 经 累 计 计算 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的，除 应当 按 照前 述规 定 审 计或者评 估 外，还 应 当
29、 提 交 股 东 大 会 审 议，并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三分 之二 以上通 过。公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额（包括 承担的 债务 和费用）在 3000 万元 以 上，且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净资 产绝 对值5%以 上的（担保 除外），应 当 按 照 本 章 程 的 规 定 披 露 审 计 报 告或 者 评 估 报 告，并 将 该 交 易 提 交 股 东大 会审 议。公司与其合并报表范围内的控股子 公 司、控 制 的 其 他 主 体 发 生 的 或 者上 述 控 股 子 公 司、控 制 的 其 他 主 体 之间 发
30、生 的 交 易，除 中 国 证 监 会、证 券交易所 和 本 章 程 另 有 规 定 外，免 于 按照本 章程 规定 履行 相应程 序。第四十四条 本 公 司 召 开 股 东 大 会的地点 一般为公司住所地。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中明确合法有效 的股东身份确认方式。第四十六 条 本 公 司 召 开 股 东 大会 的 地 点 一般 为 公 司
31、 住 所 地。具 体 会议 地点 由召集 人以 公告的 方式 通知。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会议 形 式 召 开。公 司 还 将 提 供 网 络 投 票的方式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便利。股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会的，视 为出席。第四十九条 监 事 会 或 股 东 决 定 自行 召 集 股 东 大 会 的，须 书 面 通 知 董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
32、和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条 监 事 会 或 股 东 决 定自 行 召 集 股 东 大 会 的，须 书 面 通 知 董事 会，同时向 证券 交易所 备案。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前，召 集 股东 持股 比例不 得低 于 10%。监 事会 或 召集 股东 应在发 出股 东大 会通 知及股 东大 会决议 公告 时，向证 券交 易所提 交有 关证明 材料。第五十五条 股 东 大 会 的 通 知 包 括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
33、参加表决，该股东第 五十七 条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会 议 的 时 间、地 点 和 会 议期限；（二）提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提案；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 书面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决，代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
34、事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，应当在股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 方 式 的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当日下午 3:00。股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。该股东代理人不必是公司的股东；（四）有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的股权登记日；（五）会 务 常 设 联 系 人 姓 名，电话号码；（六）网
35、络 或 其 他 方 式 的 表 决 时间 及表 决程序。股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当充 分、完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体内 容。拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发表 意 见 的，发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及理由。股 东 大 会 网 络 方 式 投 票 的 开 始 时间，不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前一日 下午 3:00，并 不得 迟于 现场 股东大会 召开 当日上 午 9:30，其 结束 时间不得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束
36、 当 日 下 午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 及网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 为10 年。第 七十 五条 召集人 应当 保证 会议 记录 内容真 实、准确和 完整。出席会 议的 董事、监事、董事 会秘 书、召集 人或 其代表、会 议主持 人应 当在会议 记录 上签名。会 议记录 应当 与现场出 席股 东的签 名册 及代理 出席
37、 的委托书、网 络及其 他方 式 表决 情况 的有效资 料一 并保存，保 存期限 为10 年。第七十七条 下 列 事 项 由 股 东 大 会以特别决议通过：（一）公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决第 七 十 九 条 下 列 事 项 由 股 东 大会以特别决议通过：（一）公 司 增 加 或 者 减
38、 少 注 册 资本；（二）公 司的 分立、分拆、合并、解 散和 清算；（三）本章程的修改；（四）公 司 在 一 年 内 购 买、出 售重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。第七十八条 股 东（包 括 股 东 代 理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使 表 决 权，每 一 股 份 享 有 一 票 表 决权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利益的重大事项时，对中小投资者表
39、决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例限制。第 八 十 条 股 东（包 括 股 东 代 理人）以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数额 行 使 表 决 权，每 一 股 份 享 有 一 票 表决权。股 东 大 会
40、审 议 影 响 中 小 投 资 者 利益 的 重 大 事 项 时，对 中 小 投 资 者 表 决应 当 单 独 计 票。单 独 计 票 结 果 应 当 及时公开披露。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决权，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大会有表决权的股份总数。股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违反 证 券 法 第 六 十 三 条 第 一 款、第二 款 规 定 的，该 超 过 规 定 比 例 部 分 的股 份 在 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不 得 行使 表 决 权，且 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有表 决权 的股份
41、总数。公 司 董 事 会、独 立 董 事、持 有 百分 之 一 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者依 照 法 律、行 政 法 规 或 者 中 国 证 监 会的 规 定 设 立 的 投 资 者 保 护 机 构 可 以 公开 征 集 股 东 投 票 权。征 集 股 东 投 票 权应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意向 等 信 息。禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿的 方 式 征 集 股 东 投 票 权。除 法 定 条 件外，公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低持 股比 例限制。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
42、各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。无 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。独 立 董 事 候 选 人 以 外 的 董 事 候 选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公第 八十 三条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事 会、监 事 会 应 当 以 公 告 方 式事 先 分 别 向 股 东 提 供 候 选 董 事、监 事的简历和基本情况。独 立 董 事
43、 候 选 人 以 外 的 董 事 候 选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以 上 股 份 的 股 东 提 出，独 立 董 事 候 选人 由 董 事 会、监 事 会、单 独 或 合 并 持司 1%以上股份的股东 提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观 判 断
44、的 关系发表公开声明。股东大会就选举董事、监事进行表决时，经股东大会的决议，可以按照公司章程的规定实行累积投票制；如果公司 单 一 股 东 及 其 一 致 行 动 人 拥 有 权 益的股份比例在 30%及 以上时，公司董事和监事的选举应当采取累积投票制。前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实施 累积投票制时：（一）会议主持人应当于表决前向到 会 股 东 和 股 东 代 表 宣 布 对 董 事 或 者监事的选举实行累积投票，并告之累积投 票 时 表
45、决 票 数 的 计 算 方 法 和 选 举 规则。（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。有公司 1%以上股份的股东提出。监事候 选 人 中 的 股 东 代 表 由 监 事 会、单 独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当征 得 被 提 名 人 的 同 意。提 名 人 应 当 充分 了 解 被 提 名 人 职 业、学 历、职 称、详 细 的 工 作 经 历、全 部 兼 职 等 情 况，并 对
46、 其 担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性发 表 意 见，被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观判断的关系发表公开声明。股 东 大 会 就 选 举 董 事、监 事 进 行表 决 时，经 股 东 大 会 的 决 议，可 以 按照 公 司 章 程 的 规 定 实 行 累 积 投 票 制；如 果 公 司 单 一 股 东 及 其 一 致 行 动 人 拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公 司 董 事 和 监 事 的 选 举 应 当 采 取 累 积投票制。前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大会 选 举 董
47、 事 或 者 监 事 时，每 一 股 份 拥有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表决 权，股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使用。实施累积投票制时：（一）会 议 主 持 人 应 当 于 表 决 前向 到 会 股 东 和 股 东 代 表 宣 布 对 董 事 或者 监 事 的 选 举 实 行 累 积 投 票，并 告 之累 积 投 票 时 表 决 票 数 的 计 算 方 法 和 选举规则。（二）董 事 会 或 者 监 事 会 应 当 根据 股 东 大 会 议 程，事 先 准 备 专 门 的 累积 投 票 的 选 票。该 选 票 应 当 标 明：会议 名 称、董
48、事 或 者 监 事 候 选 人 姓 名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。（三）独 立 董 事 和 非 独 立 董 事 的表 决应 当分别 进行，并根 据应 选董事、监 事 人 数，按 照 获 得 的 选 举 票 数 由 多到 少的 顺序确 定当 选董事、监 事。第八十七条 股 东 大 会 对 提 案 进 行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、第 八 十 八 条 股 东 大 会 对 提 案 进行 表 决 前，应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参加 计 票 和 监 票。审 议 事 项 与 股
49、东 有 关联 关 系 的，相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。加计票、监票。股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时，应当 由 律 师、股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同负 责 计 票、监 票，并 当 场 公 布 表 决 结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他 方 式 投 票 的 公 司股 东 或 其 代 理 人，有 权 通 过 相 应 的 投票系统查验自己
50、的投票结果。第八十八条 股 东 大 会 现 场 结 束 时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等 相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有 保 密义务。第 八 十 九 条 股 东 大 会 现 场 结 束时 间 不 得 早 于 网 络 或其他 方 式，会 议主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况和 结 果，并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是否通过。在 正 式 公 布 表 决 结 果 前，股 东
