1、股东大 会法 律意 见书 1 安 徽 承义 律 师事 务 所 关 于 国机 通 用机 械 科技 股 份有 限 公司 召开2016 年 度股 东 大会 的 法律 意 见书 承义证字2017 第 108 号 致：国机通用机 械科技股份有限公 司 根据 中 华人民 共 和国公司 法、中 华人民共 和国证 券 法、上 市公司股东大 会规则 等法律法 规和其 他 规范性文 件的要 求，安徽承 义律师 事务所接受 国机通 用 机械科技 股份有 限 公司（以下简 称“国 机通用”）的委 托，指派吕广 涛、钱海 玲律师（以下 简称“本律师”）就国 机通 用召开 2016 年度股东大会（以下 简 称“本次股 东
2、大会”）出具法律 意见书。一、本次股 东大会 召集人资格 和召集、召开的程 序 经核查，本次股 东 大会是由 国机通 用 第六届董 事会召 集，会议通 知已于2017 年5 月5 日刊登 在 中 国证 监 会指定 的 信 息披 露报 刊和 上 海 证券 交 易所网站上。2017 年5 月25 日 下 午14 时00 分，本 次 股 东 大 会 在 安 徽 省 合 肥 市 经 济技术开发 区蓬莱 路616 号公司 办公楼三 楼会议室 举行，由 公司董事 长陈学东先生主 持。公 司 同时向全 体股东 提 供网络投 票平台。本次股东 大会采 用 上海证券 交易所 网 络投票系 统，通过交 易系统投
3、票平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通 过互联网 投票平 台 的投票时 间为股东大会召 开当日 的 9:15-15:00。经核查，本次股 东 大会召开 的实际 时 间、地点 及其他 事 项与股东 大会通知所披 露的一 致。综上，本 律师认 为，本次股东 大会的 召 集人资格 和召集、召开程序 符合法律、法规、规 范性文件 和公司 章 程的规定。二、本次股 东大会 出席人员的 资格 股东大 会法 律意 见书 2 经核查，出席本 次 股东大会 现场会 议 的国机通 用股东 和
4、 授权代表共 2名，通 过网络 形式 参与投票 的股东为 6 名。出 席现场 会议 的股东、授权 代表及通过 网络参 与 投票的股 东合计 持 有或代表 股份 71,371,747 股，均 为截至 2016 年 5 月 19 日下午交 易结束 后在中国 证券登 记 结算有限 责任公司上海分 公司登 记 在册的国 机通用 股 东。国机 通用董 事、监事、高 级管理人员及本 律师也 出 席了本次 股东大 会。出席本次 股东大 会 的人员资 格符合法律、法 规、规 范 性文件和 公司章 程 的规定。三、本次股 东大会 的提案 经核 查，本次 股东大会 审议的 提 案为：2016 年度 董事会工 作报
5、告、2016 年度监 事会工作 报告、2016 年度 独立董事 述职报告、关于 2016 年度报 告及摘 要的议案、关于 2016 年度利润 分配 的预案、2016年度财务 决算报 告、关于 申请 2017 年度综合 授信的 议 案、关于 预计2017 年度日 常关联 交易的议 案、关 于向关联 方租赁 办 公楼厂房 及货场的关联交 易议案、关于 公司 2016 年 度董事、监事 薪酬 的议案、关 于投资设立 全资子 公 司的议案、关 于 会计政策 变更的 议 案、关 于公司 拟与国机财务有限责任公司关联交易议案。上述提案由国机通用第六届董事会第九 次会议 和 第六届监 事会第 五 次会议提
6、出，并于 2017 年 4 月 26日进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范 性 文件和公 司章程 的 规定。四、本次股 东大会 的表决程序 和表决 结果 经核查，本 次股东 大会按照 上市公 司股东大 会规则 和公司章 程规定的表决 程序，采 取现场书 面记名 投 票与网络 投票相 结 合的方式，就提 交本次股东 大会审 议 的提案进 行了表 决。两名股 东代表、一 名监事和 本律师对现场会 议的表 决 票进行了 清点和 统 计，并当 场宣布 了 表决结果。网络 投票通过上 海证券 交 易所交易 系统行 使 表决权，并由 上海证 券交易所 信息网络有限公
7、司提供 表 决结果。经本所 律 师见证，本次股 东 大会投票 表决结 束股东大 会法 律意 见书 3 后，公司 合并统 计 了现场投 票和网 络 投票的表 决结果，本次年度 股东大 会所审议并 通过了 以 下议案：1、2016 年度 董事会 工作报告；2、2016 年度 监事会 工作报告；3、2016 年度 独立董 事述职报 告；4、关于 2016 年 度报 告及摘要 的议案；5、关于 2016 年 度利 润分配的 预案；6、2016 年度 财务决 算报告；7、关于申 请 2017 年度综合 授信的 议 案；8、关于预计 2017 年 度日常关 联交易 的 议案；8.01 公 司与关联 方合
8、肥院及其 控股子公 司、中机 五建所涉 及的关 联交易 8.02 公司 与关联 方 国风塑业 所涉及 的 关联交易 8.03 公司 与关联 方 山东京博 所涉及 的 关联交易 9、关于向 关联方 租 赁办公楼 厂房及 货 场的关联 交易议 案；10、关于公司 2016 年 度董事、监事薪 酬 的议案；11、关于投 资设立 全 资子公司 的议案；12、关于会 计政策 变 更的议案；13、关于公 司拟与 国 机财务有 限责任 公 司关联交 易议案。经验 证，本次股 东大会就 会议召 开 的公告中 列明的 事 项以现场 投票和网络投票 相结合 的 方式进行 表决，其 中 8.03 项 公司与 关联方
9、山 东京博所涉及的 关联交 易 属于关 联交易 议 案，关联 方山东 京 博控股股 份有限 公司所代表 的股份 数 不计入该 项议案 表 决权股份 总基数 之 内。本 次股东 大会按公司章 程规定 的 程序进行 计票、监 票，并公 布表决 结 果，审议 的提案 获有效表决 权通过。本次股东 大会的 表 决结果与 本次股 东 大会决 议 一致。本次股东大 会表决 程 序符合法 律、法 规、规范性 文件和 公 司章程的 规定。股东大 会法 律意 见书 4 五、结论意 见 综上所述，本 律师认 为：国 机通用 本次股 东大会的 召集人 资 格和召集、召开程序、出席会议 人员的资 格、提案、表决程序 和表决 结 果均符合 法律、法规、规 范性文 件 和公司章 程的规 定；本次股 东大会 通 过的有关 决议合 法有效。股东大 会法 律意 见书 5(此 页 无 正 文，为 承 义 证 字2017 第 108 号 法 律 意 见 书 之 签 字 盖 章 页)安 徽 承 义 律 师 事 务 所 负 责 人：孙 艺 茹 经 办 律 师：吕 广 涛 钱海玲 二 一 七 年 五 月 二 十 五 日
