1、-1-股票 代码：600455 股票简称：博通股 份 公告编号：2015-041 西安博 通资讯股份有限公 司 第五届 董事会第 九 次会议 决议公告 重 要内 容提示：本次董事会会议审议通过重大资产重组继续停牌议案。一、董 事会会 议召 开情况（一）2015 年12 月22 日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通 股份”）以通讯表 决方式 召开了 第五届董 事会第 九次会 议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。（二）2015 年12 月11 日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会议通知和会议材料。（三）本次董事
2、会会议于 2015 年12 月22 日以通讯表决方式召开。（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。（五）本次董事会会议由董事长王萍主持。二、董 事会会 议审 议情况（一）本次董事会会议应参会董事7人，实际参会董事7人，实际有效表决票为7票。本次董事会会议 审议了本次重大资产重组事项继续停牌议案，获得同意7票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。（二）重大资产重组事项继续停牌事项 的具体内容：1、本次筹划重大资产重组的基本情况。（1）公司股票自 2015 年 10 月 23 日起开始停牌，并于 2015 年 10 月 30 日进入重大资产重组程序。（2）筹划重大资产重组背景
3、、原因。-2-为了提高公司抗风险能力，提升持续盈利能力，回报上市公司股东，公司一方面不断加大技术研发力度、稳步提升教育教学质量，打造核心竞争力，另一方面在继续发展原有主业的同时，公司通过寻求适当的转型契机进入新的业务领域，以降低现有业务经营业绩的波动风险、打造新的利润增长点。（3）重组框架方案介绍：交易对方：本次重大资产重组的交易对方拟为 赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁等四个自然人（南 京芯传 汇电子 科技有限 公司的 全部股 东）。该 等拟 交 易对方 是 与本公司及本公司第一大股东和实际控制人无关联关系的独立第三方。交易方式：本次交 易方式拟为：本公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易标
4、的，同时募集配套资金。标的资产：标的公司拟 调整为南京芯传汇电子科技有限公司。南京芯传汇电子科技有限公司成立于 2010 年，注册资本为 706 万元，是一家专业从事航空电子信息系统、物联网系统等电子信息产品研发、销售、服务的科技 型企业，致力于提供航空电子信息系统产品及针对物联网行业提供行业应用产品、整体解决方案。2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。（1）公司 推进重大资产重组所作的工作：停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极开展相关工作，具体包括：组织中介机构对本次重大资产重组涉及的拟标的资产进行尽职调查，与拟交易对方商议重组方案，对 相关
5、重组事项进行充分论证 等。公司股票 停牌期间，各方 对公司此 前公告所提及的某影视文化公司 进行了初步尽职调查并进行了重组合作事宜的谈判，但最终各方未达成一致，公司不再考虑。公司从业务协同方面考虑，新选择了 南京芯传汇电子科技有限公司 作为拟标的公司进行商谈重组合作事宜，目前仍处于尽职调查和商议方案阶段，尚未与交易对方签订重组框架性协议。公司已初步选定了本次重组的独立财务顾问、审计机构等中介机构，中介机构已开始对拟标的资产进行尽职调查，目前公司尚未与中介机构签订重组服务协议。（2）公司 已履行的信息披露义务：公司股票于 2015 年10 月23 日开始停牌；公司 于2015 年10 月30 日
6、进入重-3-大资产重组程序，并于当日披露了 博通股份 重大资产重组暨继续停牌 的公告；公司于 2015 年 11 月 30 日披露了 博通股份重大资产重组继续停牌公告,经公司申请，公司股票自 2015 年 11 月 30 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1 个月（即预计复牌时间不晚于 2015 年12 月30 日）。在公司股票连续停牌期间，公司 将每五个交易日公告一次相关 事项的进展情况。公司已分别于 2015 年 11 月 6 日、11 月 13 日、11 月 20 日、11 月 27 日、12 月4 日、12 月11 日、12 月18 日 披露了 博通股份关于重大资产重组事项的进展公告
7、。3、继续停牌的必要性和理由：由于此次重大资产重组所涉及方案较复杂，各方需就本次重组有关事项进行进一步沟通 和协商，以及对拟标的资产的尽职调查工作尚未完成，故 预计无法按原定时间复牌。4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况：披露 重组预案前 需要上市公司董事会审议通过、以及交易对方内部决议程序审议通过，除此之外，在披露重组预案前暂不需要取得其 他 部 门 的 审批和核准。5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种 预计复牌时间：因本次重大资产重组事项目前尚处于 对相关目标资产的尽职调查、以及重组方案的商 议中，尚存在 重大不确 定性，为保证 公平信息 披露，维护投
8、资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司 2015 年 12 月 22 日召开的第五 届董事会第九次会议审议同意 重大资产重组事项继续停牌 议案，本 公司 将按照规定向上海证券交易所 申请公司 股票自 2015 年 12 月 30 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月（即预计复牌时间不晚于 2016 年 2 月 1 日，因 2016 年 1 月 30 日为星期六，故顺延 2 天至2016 年2 月1 日星期一）。本公司将按照 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个 交易日发布一次有关事项 的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。（三）本次重大资产重组不涉及关联交易，公司董事会会议审议通过重大资产重组继续停牌议案时，无关联董事需回避表决。三、风 险提示 中 国证 券报 和 上海 证券 交易 所 网站（http:/）是公司-4-指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。西安博通资讯股份有限公司董事会 2015 年12 月23 日
