1、 1 重 庆 涪 陵 电力 实 业 股 份有 限 公 司 章 程（修订稿）2 目 录 第一章 总则 第二章 经 营宗 旨和 范围 第三章 股份 第一 节 股份 发 行 第二 节 股份 增 减和回 购 第三 节 股份 转 让 第 四章 股 东和 股东 大 会 第一 节 股东 第二 节 股东 大 会的一 般规 定 第三 节 股东 大 会的召 集 第四 节 股东 大 会的提 案与 通知 第五 节 股东 大 会的召 开 第六 节 股东 大 会的表 决和 决议 第 五章 董 事会 第一 节 董事 第二 节 董事 会 第六章 党委 第 七章 总 经理 及其 他高 级管理 人员 第 八章 监 事会 第一 节
2、 监事 第二 节 监事 会 第 九 章 财务 会计 制 度、利 润分 配和 审计 第一 节 财务 会 计制度 第二 节 内部 审 计 第三 节 会计 师 事务所 的聘 任 第十 章 通知 与公 告 第一 节 通知 第二 节 公告 第十一 章 合 并、分立、增资、减 资、解散 和清算 第一 节 合并、分立、增资 和减 资 第二 节 解散 和 清算 第十二 章 修 改章 程 第十 三章 附则 3 第 一章 总则 第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法(以下简称 公司法)、中华人民共和国证 券法(以下简称 证券法)、中国共产党章程（以下简称党章
3、）和其他有关规定,制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法 和其他有关法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经重庆市人民政府渝府1999214 号文批准，以发起方式于1999 年12 月29 日设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：5000001805002。第 三条 公司于 2004 年 2 月 9 日经中国证 券监督管理委员会核 准，首次向社会公众发行人民币普通股5,200 万股，于2004 年3 月 3 日在上海证券交易所上市。第 四条 公司注册名称:重庆涪陵电力实业股份有限公司 中文全称：重庆涪陵电力实业股份有限公司 英文全称：CHONGQING
4、 FULING ELECTRIC POWER COMPANY LTD 第 五条 公司住所:重 庆市 涪陵区人民东路 17 号（邮政编码：408000）第 六条 公司注册资本 为人民币 43,904 万元。第 七条 公司为永久存 续的股份有限公司。第 八条 董事长为公司 的法定代表人。第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起,即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公 司 与 股 东、股东与股东之间权利义务关系
5、的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管 理 人员 具 有法 律 约束 力 的 文件。依据 本 章程,股 东可 以 起诉 股 东,股东可 以起 诉 公 司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十一 条 本章程所称 其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第 十二 条 公司根据 党章的规定，设立中 国共产党的组织，公司党委发挥领导作 用，把方 向、管 大 局、保 落 实，依 照规 定 讨论 和 决 定企 业 重大 事 项。公 司 建立 党 的 工作机构，配备足够数量的党务工作人员
6、，保障党组织工作经费。4 第二 章 经营宗 旨和 范围 第 十三 条 公司的经营 宗旨:以建立和完善适应市场经济股份制经营机制，努力提高市场竞争力，创建一流企业，最大程度地谋求股东利益。第 十四 条 经依法登记,公司的经营范围:电力供应、销售，电力资源 开发及信息咨询服务，商贸信息咨询服务（不含国家有专项管理规定的项目）；从事承装（修、试）电力设施业务（承装三级、承修三级、承试三级）；送变电工程专业承包叁级；销售输配电及控制设备、电工器材、机械配件、建筑材料（不含危险化学品）、五金、粘合剂（不含危险化学品）；节能服务；分布式能源与能源高效利用项目的建设和运营；节能产品开发与 销 售；节 能 会
7、展 服 务；场 地 租赁，电力 设 备、电 气 设备、机械 设 备、建 筑 设备、通 信设备、智能设备租赁，汽车租赁。第 三章 股份 第一节 股份发行 第 十五 条 公司的股份 采取股票的形式。第 十六 条 公司股份的 发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第 十七 条 公司发行的 股票,以人民币标明面值。第十八 条 公司发 行 的 股 份,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 集 中 存管。第 十九 条 公司主 发起
8、人为 川东电力集团有限责任公司，认购股份 9,768 万股，出资 方 式 为实 物 资产；其他 发 起 人为 重 庆市 涪 陵投 资 集 团公 司、重 庆 市涪 陵 区 有色 金 属 工业公司、成都市太安铝型材厂、重庆市涪陵变压器厂,分别认购股份36 万股、491 万股、469 万股、36 万股，出资方式均为现金；出资时间为 1999 年12 月28 日。第二十 条 公司股份总数为 439,040,000 股,公司的股本结构为:人民币普通股439,040,000 股。第 二十 一条 公司或公 司的子 公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人
9、提供任何资助。第二节 股 份增减 和回 购 5 第二十二 条 公 司根 据 经营 和 发展 的 需要,依 照法 律、法 规 的规定,经股 东 大会 分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本。公 司 减 少 注 册 资 本,应 当 按 照 公 司 法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二十 四 条 公司不得 收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本
10、公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第 二十 五 条 公司收购 本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第 二十 六 条 公司因本 章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
11、购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的情 形 收购 本 公司 股 份 的，可 以依 照 本章 程 的 规定 或 者 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转 让 或 者注 销；属 于 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形 的，公 司 合 计持 有 的 本公 司 股 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 10%，并
12、应 当 在 3 年 内 转 让 或 者 注销。6 第 三节 股份 转让 第 二十 七 条 公司 的股份可以依法转让。第 二十 八 条 公司 不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二十 九 条 发起 人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人员 应 当向 公司 申 报 所 持有 的 本公 司的 股 份 及 其变 动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
13、离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第 三十条 公司 董事、监 事、高级 管 理人员、持 有本 公司 股 份 5%以 上 的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归 本 公 司所 有,本 公 司董 事 会 将收 回 其所 得 收益。但 是,证 券公 司 因包 销 购 入售 后 剩余 股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规
14、定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股东 和股东 大会 第一节 股东 第 三 十 一 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公 司 应 当 与 证 券 登 记 机 构 签 订 股 份 保 管 协 议,定 期 查 询 主 要 股 东 资 料 以 及 主 要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。第 三 十 二 条 公 司 应 当 建 立 健 全 投 资 者 关 系 管
15、理 制 度 通 过 各 种 形 式 主 动 加 强 与 股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第三十 三 条 公司召 开 股 东大 会、分 配股利、清 算及 从事 其 他需要 确 认 股东 身份 的行为时,由 董 事会 或 股东 大 会 召集 人 确定 股 权登 记 日,股 权 登记 日 收市 后 登 记在 册 的股 东为享有相关权益的股东。第 三十 四条 公司 股东享有下列权利:7(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询
16、；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三十 五条 公司 股东大会、董事会决议内容违
17、反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十 六 条 董事、高 级 管理 人员 执 行公司 职 务 时违 反法 律、行政 法 规 或者 本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面 请 求监 事 会向 人 民法 院 提 起诉 讼；监 事 会执 行 公 司职 务 时违 反 法律、行 政法 规 或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、
18、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人 侵犯 公 司合 法权 益,给公 司 造成 损 失的,本 条第 一 款规 定 的股 东 可 以依 照 前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第 三十 七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 三十 八条 公司 股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；8(
19、三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；(四)不 得滥 用 股东权 利 损 害 公司 或 者其 他 股 东 的 利 益；不 得滥 用公 司 法 人 独立 地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公 司 股东 滥 用公 司法 人 独 立地 位 和股 东 有限 责 任,逃 避 债务,严 重损 害 公 司债 权 人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三十 九条 持有 公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第四
20、十条 公司 的控 股 股 东、实际 控 制人员 不 得 利用 其关 联 关系损 害 公 司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股东 及 实际 控 制 人 对公 司 和公 司社 会 公 众 股股 东 负有 诚信 义 务。控股 股 东应 严 格 依法 行 使出 资 人的 权 利，控 股 股东 不 得利 用 关 联交 易、利 润 分配、资 产重 组、对外 投 资、资 金 占用、借款 担 保 等方 式 损害 公 司和 社 会 公众 股 股东 的 合法 权 益，不 得 利 用其 控 制 地位 损 害公 司 和社 会 公 众股 股 东的 利 益。公 司 董事 会 建立
21、对 大股 东 所 持股 份“占用即冻结”的 机制，即发 现 控 股股 东 侵占 公 司资 金 和 资产 应 立即 申 请司 法 冻 结，凡 不 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。公司董 事 长作 为“占用即冻结”机 制的 第一 责 任 人，财 务 负责 人、董 事 会 秘书 协 助其做好“占 用 即冻 结”工作。对于 发 现公 司 董事、监 事或 高 级管 理 人员 协 助、纵 容 控 股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员 应予以罢免。具体按照以下程序执行：1、财务负责人在发现控股股东
22、、实际控制人及其关联方 侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报 告 内 容 包括 但 不限 于 占 用 股东 名 称、占用 资 产 名 称、占 用资 产位 置、占 用时 间、涉及金 额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司 资 产情 况 的，财 务负 责 人 在书 面 报告 中 还应 当 写 明涉 及 董事、监事 或 高 级管 理 人 员姓 名、协助 或 纵容 控 股股 东 及 其附 属 企业 侵 占公 司 资 产的 情 节、涉 及董 事、监事 或高级管理人员拟处分决定等。9 2、董事长根据财 务负责人书面报告，敦 促董事会秘书
23、以书面或电子邮件形式通知各位 董 事 并召 开 紧急 会 议，审 议 要求 控 股股 东 清偿 的 期 限、涉 及董 事 或高 级 管 理人 员 的 处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议 通 过 相关 事 项后 及 时告 知 当 事
24、董 事、监 事 或高 级 管 理人 员，并 起 草相 关 处 分文 件、办理相应手续。4、若控股股东无 法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。第二节 股东大会的一般规定 第 四十 一条 股东 大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公
25、司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十 二条规定的担保事项；(十三)审议 公 司 在一 年 内 购 买、出 售重 大资 产 超 过 公司 最 近一 期经 审 计 总 资产 30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；10(十五)审议股权激励计划；(十六)审议 法 律、行 政 法 规、部 门 规章 或本 章 程 规 定应 当 由股 东大 会 决 定 的其 他 事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
26、个人代为行使。第 四十 二条 公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资产的50%以后提供的任何担保；(二)公 司 的 对 外 担 保 总 额,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
27、一期经审计总资产30%的担保；(七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000 万元以上；(八)证券交易所或本章规定的其他担保。对于前款第（六）项担 保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第 四十 三条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四十 四条 有下列情 形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定 9 人的2/3 时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
28、时；(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 并 在 召开股东大会的通知中公告。11 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 会 和 公司 章 程的 规 定，采 用 安全、经济、便捷 的 网 络和 其 他 方 式 为股 东 参 加股 东 大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会股权登记日收市后登
29、记在册的所有股东，均有权参加股东大会并行使表决权。公 司召 开 股东 大 会通 过 上 海证 券 交易 所 的交 易 系 统实 施 网络 投 票表 决 的，应 在 股 东大 会 召 开三 个 交易 日 以前，向 上海 证 券交 易 所指 定 的 信息 网 络公 司 报送 股 权 登记 日 收 市后登记在册的全部股东数据，以确认股东身份。第 四十 六条 本公司召 开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问
30、题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集 第四十 七 条 独立董 事 有 权向 董事 会 提议召 开 临 时股 东大 会。对独 立 董 事要 求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 八 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
31、后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四 十 九 条 单 独或 者 合 计持 有公 司 10%以 上 股 份的 股东 有 权向董 事 会 请求 召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
32、面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。12 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会未 在 规定 期限 内 发 出股 东 大会 通 知的,视 为监 事 会不 召 集和 主 持 股东 大 会,连续90 日以上单独或者合计
33、持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 五 十条 监事 会或 股 东决 定 自行 召 集股东 大 会的,须书 面 通知董 事 会,同 时向 公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时,向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 一 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五十 二条 监事 会或
34、股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知 第五十 三 条 提 案的 内 容应 当 属于 股 东大会 职 权范 围,有 明 确议题 和 具体 决 议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十 四 条 公司召 开 股 东大 会,董 事会、监 事 会以 及单 独 或者合 并 持 有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前 款规 定 的情 形外,召 集人 在
35、发出 股 东大 会 通 知公 告 后,不 得修 改 股 东大 会 通知 中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第 五十 五条 召集 人将在年度股东大 会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。13 第 五十 六条 股东 大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明 显 的文 字说 明:全体 股 东均 有 权出 席 股 东大 会,并 可 以书 面 委 托代
36、理 人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名,电话号码。股 东 大 会通 知 和补充 通 知 中 应当 充 分、完整 披 露 所 有提 案 的全 部具 体 内 容。拟 讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他 方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30
37、,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。第 五 十 七 条 股 东 大 会拟 讨 论 董 事、监 事 选 举 事 项 的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 八 条 发 出 股 东
38、大 会 通 知 后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开 第 五 十 九 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。14 第 六十条 股权登 记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六
39、十 一 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法 人 股 东应 由 法定代 表 人 或 者法 定 代表 人委 托 的 代 理人 出 席会 议。法 定 代 表人 出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六十 二条 股东出具 的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对
40、列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十 三 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示,股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己的意思表决。第六十 四 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的,授 权 签 署 的 授 权 书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者 董事
41、会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六十 五条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 六 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议 主 持人 宣 布现 场 出 席会 议 的股 东 和代 理 人 人数 及 所持 有 表决 权 的 股份 总 数 之前,会议登记
42、应当终止。15 第 六十 七条 股东大会 召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六十 八条 股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股 东 大会 有 表决 权 过半 数 的 股东 同 意，股 东大 会 可 推举 一 人 担 任 会议 主 持 人
43、，继 续 开会。第六十 九 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则,详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序,包 括 通 知、登 记、提 案的 审 议、投 票、计 票、表 决 结 果的 宣 布、会 议决 议 的 形成、会 议记 录 及 其签 署、公 告 等内 容,以及 股 东大 会 对董 事 会 的授 权 原则,授权 内 容 应明 确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第 七 十条 在 年 度 股 东 大 会 上,董 事 会、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大会作出报告。每名独立董事也应作出
44、述职报告。第 七十 一条 董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 二 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七十 三条 股东大会 应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)律师及计票人、监票人姓名；(四)本章程规定应当载入会议记录的其他
45、内容。第 七十 四条 召集人应 当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事 会 秘书、召集 人 或 其代 表、会 议 主持 人 应 当在 会 议记 录 上签 名。会议 记 录 应当 与 现 场出 席 股东 的 签名 册 及 代理 出 席的 委 托书、网 络及 其 他方 式 表决 情 况 的有 效 资 料 16 一并保存,保存期限不少于 10 年。第七十 五 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行,直 至 形 成 最 终 决 议。因 不 可 抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或 直 接终 止 本次
46、股 东大 会,并及 时 公告。同时,召 集人 应 向公 司 所在 地 中 国证 监 会派 出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议 第 七十 六条 股东 大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第 七十 七条 下列 事项由股东大 会以普通决议 通过:(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方
47、案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七十 八条 下列事项 由股东 大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)解除任期尚未届满的董事、监事职务；(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。第七十 九 条 股东(包 括 股 东 代 理 人)以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股
48、 份 数 额 行 使 表 决权,每一股份享有一票表决权。17 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司 持 有 自 己 的 股 份 没 有 表 决 权,且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东 投 票权 应 当向 被 征集 人 充 分披 露 具体 投 票意 向 等 信息。禁止 以 有偿 或
49、 者 变相 有 偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第 八 十条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时,关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决,其所 代 表 的有 表 决权 的 股份 数 不 计入 有 效表 决 总数；股 东大 会 决议 的 公告 应 当 充分 披 露 非关 联 股 东的 表 决情 况。如 有 特 殊情 况，关 联 股东 无 法 回避 时，公 司 在征 得 有 权部 门 的 同意后，可以按按正常的程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况
50、，并明 确 表 示不 参 与投 票 表决。股 东 没 有 主动 说 明关 联 关 系并 回 避的，其它 股 东 可要 求 其 说明 情 况 并回 避。该 股 东坚 持 要 求参 与 投票 表 决的，由 出席 股 东大 会 的所 有 其 它股 东 适 用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避。股东大会结束后，其它股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的规定向人民法院起诉。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其它股东对有关关联交易事项进行审议并表决，表决结果与股东大会通过的其它决议具有同等的法律效力。本条所称特殊情况，是
