1、1 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关联交易管理办法（本办法于2020 年12月18日经公司2020 年第三次临时股东大会审议批准）第 一章 总则 第一条 为 规范 重庆 涪陵 电 力实 业股 份有 限公司（以下 简 称“公司”）关联交易 行为，维护公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法、中华人民共和国证券法、上海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则、上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 法 律、法规、规 范 性 文 件 及 重 庆 涪 陵 电 力 实 业 股 份 有 限 公 司 章 程（以
2、 下 简 称 公 司 章 程）的有关规定，特制定本办法。第 二条 公司的关联交 易 应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第 二章 关联交 易及 关联人 的认 定 第 三 条 本 办 法 所 指 关 联 交 易 是 指 公 司 或 者 公司控股子公司 与 关联 人 之 间 发 生 的 转 移资源或者义务的事项。包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含 委 托 理 财，委 托 贷 款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订使用许可协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；
3、（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；2（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）根 据 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 的 其 他 通 过 约 定 可 能 引 致 资 源 或 者 义 务 转 移 的 事项。第 四 条 公司的关联人 包括关联法人和关联自然人。第 五 条 具有以下情形 之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由 上 述 第（一）项 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 以 外 的 法
4、人 或 其他组织；（三）由 第 六 条 所 列 公 司 的 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的，或 者 由 关 联 自 然 人 担 任 董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）根 据 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系，可 能 导 致 公 司 利 益 对 其 倾斜的法人或其他组织。第 六 条 具有以下情形 之一的自然人，为公司 的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）第 五 条第（一）项所列关
5、联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本 条 第（一）、（二）项 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员，包 括 配 偶、年 满18 周岁的子 女 及 其 配 偶、父 母 及 配 偶 的 父 母、兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶、配 偶 的 兄 弟 姐 妹、子 女 配 偶 的父母。（五）根 据 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系，可 能 导 致 公 司 利 益 对 其 倾斜的自然人。第 七 条 具有以下情形 之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：（一）根 据 与 公 司 或 者 公 司 关 联 人 签 署 的 协 议
6、或 者 作 出 的 安 排，在 协 议 或 者 安 排 生 效后，或在未来12 个月内，将具有第五条或者第 六条规定的情形之一。（二）过去12个月内，曾经具有 第五条或者 第六条规定的情形之一。第 八 条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、持 股5%以 上 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人、实 际 控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。3 第 三章 关联交 易的 定价 第 九 条 公司 进 行 关 联交 易 应 当 签 订 书面 协 议，明 确 关 联交易 的定 价 政策。关联 交易 执行过 程 中，协 议 中 交 易 价 格 等 主 要 条 款 发生 重 大变
7、 化 的，公 司 应当 按 变更 后 的 交 易 金 额重 新 履行相应的审批程序。第 十 条 公司关联交易 定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除 实 行 政 府 定 价 或 政 府 指 导 价 外，交 易 事 项 有 可 比 的 独 立 第 三 方 的 市 场 价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关 联 事 项 无 可 比 的 独 立 第 三 方 市 场 价 格 的，交 易 定 价 可 以 参 考 关 联 方 与 独 立 于 关联方的第三方
8、发生非关联交易价格确定；（五）既 无 独 立 第 三 方 的 市 场 价 格，也 无 独 立 的 非 关 联 交 易 价 格 可 供 参 考 的，可 以 合 理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第十 一 条 公司按照前 条第（三）项、第（四）项或 者 第（五）项确 定关联 交易 价格 时，可以视不同的关联交易 情 形采用下列定价方式：（一）成 本 加 成 法，以 关 联 交 易 发 生 的 合 理 成 本 加 上 可 比 非 关 联 交 易 的 毛 利 定 价。适 用于 采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。（二）再 销 售 价 格 法，以
9、 关 联 方 购 进 商 品 再 销 售 给 非 关 联 方 的 价 格 减 去 可 比 非 关 联 交 易毛 利 后 的 金 额 作 为 关 联 方 购 进 商 品 的 公 平 成 交 价 格。适 用 于 再 销 售 者 未 对 商 品 进 行 改 变 外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。（三）可 比 非 受 控 价 格 法，以 非 关 联 方 之 间 进 行 的 与 关 联 交 易 相 同 或 类 似 业 务 活 动 所 收取的价格定价。适用于所有 类型的关联交易。（四）交 易 净 利 润 法，以 可 比 非 关 联 交 易 的 利 润 水 平 指 标 确
10、 定 关 联 交 易 的 净 利 润。适 用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供等关联交易。（五）利 润 分 割 法，根 据 公 司 与 公 司 关 联 方 对 关 联 交 易 合 并 利 润 的 贡 献 计 算 各 自 应 该 分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第十 二 条 公司关联交 易无法按上 述原则和 方 法定价的，应当披露 该 关联交易价 格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。第十 三 条 公司拟购买 关联人资产 的价格超 过 账面值100%的 重大关联 交易，公司 除公告溢价原因外，应当遵守如下规定：4（一）公 司
11、应 当 提 供 拟 购 买 资 产 的 盈 利 预 测 报 告。盈 利 预 测 报 告 应 当 经 具 有 执 行 证 券、期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 核。公 司 无 法 提 供 盈 利 预 测 报 告 的，应 当 说 明 原 因，在关 联 交 易 公 告 中 作 出 风 险 提 示，并 详 细 分 析 本 次 关 联 交 易 对 公 司 持 续 经 营 能 力 和 未 来 发 展 的影响。（二）公 司 以 现 金 流 量 折 现 法、假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 法 对 拟 购 买 资产 进 行 评 估 并 作 为
12、 定 价 依 据 的，应 当 在 关 联 交 易 实 施 完 毕 后 连 续 三 年 的 年 度 报 告 中 披 露 相 关资 产 的 实 际 盈 利 数 与 利 润 预 测 数 的 差 异，并 由 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 意 见。公 司 应 当 与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。（三）公 司 以 现 金 流 量 折 现 法 或 假 设 开 发 法 等 估 值 方 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估 并 作 为 定价 依 据 的，应 当 披 露 运 用 包 含 上 述 方 法 在 内 的 两 种 以 上 评 估 方 法 进
13、行 评 估 的 相 关 数 据，独 立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。（四）公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 应 当 对 上 述 关 联 交 易 发 表 意 见，应 当 包 括：意 见 所 依 据 的理 由 及 其 考 虑 因 素；交 易 定 价 是 否 公 允 合 理，是 否 符 合 公 司 及 股 东 的 整 体 利 益；向 非 关 联 董事 和 非 关 联 股 东 提 出 同 意 或 者 否 决 该 项 关 联 交 易 的 建 议。公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 作 出 判 断前，可以聘请独立财务 顾问出具报告，作为其判断的依据。
14、（五）公司应当为股东参加股东大会提供网络投票 或者其他投票的便利方式。第 四章 关联交 易的 决策程 序 第十 四 条 公司与关联 人拟发生的关联交易，应按照以下规定履行决策程序：（一）交易 金 额在300 万 元 以 下，且 低 于 公 司 最 近 一期 经 审 计 净 资 产 绝对值的O.5的 关联交易，应当提交 董事长或 总经理办公会审议；（二）交 易金额 在300 万元（含 本数）至3000 万元之间，且占 公司 最近 一期经 审计净 资产绝对 值的0.5（含本数）一5之间的关联交易，应当提交董事会审议；（三）交 易金额 在3000 万元以上，且占 公司最近 一期经 审计净 资产 绝
15、对值5 以上的 重大关 联 交 易（公 司 提 供 担 保、受 赠 现 金 资 产、单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外），应 当 提 交 股 东大会审 议。公 司 拟 发 生 重 大 关 联 交 易 的，应 当 提 供 具 有 执 行 证 券、期 货 相 关 业 务 资 格 的 证 券服 务 机 构 对 交 易 标 的 出 具 的 审 计 或 者 评 估 报 告。对 于 第 六 章 所 述 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第十 五 条 公司为关联 人提供担保的，不论数额大小，均应当提交股东大会审议。公司为持股5 以下的股东
16、提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上5 回避表决。第十 六 条 公司与关联 人共同出资 设立公司，应当以公司 的出资额 作 为交易金额，适用第十 四条的规定。第 十七 条 公司放弃向 与关联人共 同投资的 公 司同比例增 资或优先 受 让权的，应 当以公司放 弃 增 资 权 或 优 先 受 让 权 所 涉 及 的 金 额 为 交 易 金 额，适 用 第 十 四 条 的 规 定。公 司 因 放 弃 增 资权 或 优 先 受 让 权 将 导 致 公 司 合 并 报 表 范 围 发 生 变 更 的，应 当 以 公 司 拟 放 弃 增 资 权 或 优 先 受 让权所对应的公司的最近一
17、期末全部净资产为交易金额，适用第十 四条 的规定。第 十八 条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十 四条的规定。第 十九 条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适 用第十 四条的规定：（一）同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上 述 同 一 关 联 人，包 括 与 该 关 联 人 受 同 一 法 人 或 其 他 组 织 或 者 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制的，或 相 互 存 在 股 权 控 制 关 系；以 及 由 同 一 关 联 自 然 人 担 任 董
18、事 或 高 级 管 理 人 员 的 法 人 或 其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第 二十 条 公司拟提交董事会审议的关联交易，应当在董事会前取得独立董事事前认可意见。公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 应 当 同 时 对 该 关 联 交 易 事 项 进 行 审 核，形 成 书 面 意 见，提 交 董 事会 审 议，并 报 告 监 事 会。公 司 独 立 董 事、董 事 会 审 计 委 员 会 可 以 聘 请 独 立 财 务 顾 问 出 具 报告，作为其判断的依据。第 二 十 一 条 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时，关
19、 联 董 事 应 当 回 避 表 决，也 不 得 代 理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所作 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 会 议 的非 关 联董 事人 数 不足 三 人的，公 司应 当 将交 易 提交 股 东大会审议。第二十 二 条 公司股东 大会审 议关 联交易 事项 时，关 联 股东应当回避 表决，也不得 代理其他股东 行使表 决权。6 第 二 十 三 条 公 司 监 事 会 应 当 对 关 联 交 易 的 审 议、表决、披 露、履 行 等 情 况 进 行 监 督 并 在年度报告中发表意见。第 五章 关联交 易的 披露 第 二
20、十 四条 公司与关 联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当及时披露。（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公 司与关 联法人 拟发生的 交易金 额在300 万元以 上，且 占公司 最近一期 经审计 净资产绝对值 0.5以上的关联交易；（三）公司为关联人提供担保。第 二十 五条 公司披露 的关联交易公告应当包括：（一）交易概述及交易标的的基本 情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；（五）交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据，成 交 价 格 与 交 易 标 的 账
21、 面 值 或 者 评 估 值 以 及 明 确、公 允 的 市 场 价 格 之 间 的 关 系，以 及 因 交 易 标 的 的 特 殊 性 而 需 要 说 明 的 与 定 价 有 关 的 其 他 事项；若 成 交 价 格 与 账 面 值、评 估 值 或 者 市 场 价 格 差 异 较 大 的，应 当 说 明 原 因；交 易 有 失 公 允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交 易 协 议 其 他 方 面 的 主 要 内 容，包 括 交 易 成 交 价 格 及 结 算 方 式，关 联 人 在 交 易 中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；（七）交 易 目
22、的 及 交 易 对 公 司 的 影 响，包 括 进 行 此 次 关 联 交 易 的 真 实 意 图 和 必 要 性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）上海证券交易所规定的其他内容；（十）中国证监会和 上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。第二十 六条 公司应在年度报告和 半年度报 告 重要事项中 披露报告 期 内发生的重 大关联交易事项，并根据不同类型按第 二十七至三十条的要求分别 披露。第 二十 七 条 公司披露 与日常经营相关的关联交易，应当包括：（一）关联交易方；7（二）交易内容；（三）定
23、价政策；（四）交 易 价 格，可 以 获 得 同 类 交 易 市 场 价 格 的，应 披 露 市 场 参 考 价 格，实 际 交 易 价 格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；（六）大额销货退回的详细情况（如有）；（七）关 联 交 易 的 必 要 性、持 续 性、选 择 与 关 联 人（而 非 市 场 其 他 交 易 方）进 行 交 易 的原 因，关 联 交 易 对 公 司 独 立 性 的 影 响，公 司 对 关 联 人 的 依 赖 程 度，以 及 相 关 解 决 措 施（如有）；（八）按 类 别 对 当 年 度 将 发 生 的 日 常 关 联
24、 交 易 进 行 总 金 额 预 计 的，应 披 露 日 常 关 联 交 易事项在报告期内的实际履行 情况（如有）。第 二十 八 条 公司披露 与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）资 产 的 账 面 价 值 和 评 估 价 值、市 场 公 允 价 值 和 交 易 价 格；交 易 价 格 与 账 面 价 值 或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。第 二十 九 条 公司披露 与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方；（二）被投资企业的名称、主营业
25、务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。第 三 十 条 公 司 与 关联人 存 在 债 权债 务 往 来、担 保 等 事项 的，应当 披露 形 成 的 原因 及 其 对公司的影响。第 六章 日常关 联交 易决策 和披 露程序 的特 别规定 第三十 一 条 公 司 与 关 联 人 进 行 本 办 法 第 三 条 第（十一）项至 第（十 六）项 所 列 日 常 关 联交易的，按照第三十二条至第三十四条 规定进行披露和履行相应审议程序。第 三 十 二 条 已 经 股 东 大 会 或 者 董 事 会 审 议 通 过 且 正 在 执 行 的 日 常 关 联 交 易 协
26、 议，如 果执 行 过 程 中主 要 条 款未发 生 重 大 变化 的，公司应 当 在 年 度报 告 和 中期报 告 中 按 要求 披 露 各 协8 议 的 实 际 履行 情 况，并说 明 是 否 符合 协 议 的规定；如 果 协议 在 执 行过程 中 主 要 条款 发 生 重 大变 化 或 者 协议 期 满 需要续 签 的，公司 应 当 将新修 订 或 者 续签 的 日 常关联 交 易 协 议，根 据 协 议涉 及 的 总 交易 金 额 提交董 事 会 或 者股 东 大 会审议，协 议 没有 具 体 总交易 金 额 的，应 当 提 交 股东大会审议。第 三 十 三 条 首 次 发 生 的 日
27、 常 关 联 交 易，公 司 应 当 与 关 联 人 订 立 书 面 协 议 并 及 时 披 露，根 据 协 议 涉及 的 总 交易金 额 提 交 董事 会 或 者股东 大 会 审 议，协 议 没有具 体 总 交 易金 额 的，应当 提 交 股 东大 会 审 议；该 协 议 经 审议 通 过 并披露 后，根 据其 进 行 的日常 关 联 交 易按 照 前 条 规定办理。第三十 四条 每年新发生的各类日 常关联交 易 数量较多，需要经常 订 立新的日常 关联交易协 议 等，难 以 按 照 前 条 规 定 将 每 份 协 议 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 的，公 司 可 以
28、在 披 露 上一 年 度 报 告 之 前，按 类 别 对 公 司 当 年 度 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 总 金 额 进 行 合 理 预 计，根 据 预计 结 果 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 并 披 露；对 于 预 计 范 围 内 的 日 常 关 联 交 易，公 司 应 当 在年 度 报 告 和 中 期 报 告 中 予 以 分 类 汇 总 披 露。公 司 实 际 执 行 中 超 出 预 计 总 金 额 的，应 当 根 据 超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。第三十 五条 日常关联交易协议的 内容应当 至 少包括定价 原则和依 据、交易价格、交易总量或
29、者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协 议 未 确 定 具 体 交 易 价 格 而 仅 说 明 参 考 市 场 价 格 的，公 司 在 按 照 前 条 规 定 履 行 披 露 义 务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第三十 六条 公司与关联人签订的 日常关联 交 易协议期限 超过三年 的，应当每三 年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。第 七章 关联交 易决 策和披 露程 序的豁 免 第 三十七 条 公 司 与 关 联 人 进 行 下 列 交 易，可 以 免 予 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 和 披露：
30、（一）一 方 以 现 金 认 购 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票、公 司 债 券 或 企 业 债 券、可 转 换 公 司 债 券或者其他衍生品种；（二）一 方 作 为 承 销 团 成 员 承 销 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票、公 司 债 券 或 企 业 债 券、可 转 换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。第 三十八 条 公司与关联人进行下 述交易，可 以向上海证 券交易所 申 请豁免按照 关联交易9 的方式进行审议和披露：（一）因 一 方 参 与 面 向 不 特 定 对 象 进 行 的 公 开 招 标、公 开 拍 卖 等 活 动
31、 所 导 致 的 关 联 交易；（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。第 三 十 九 条 公司 与 关联 人 共 同 出资 设 立 公司达 到 重 大 关联 交易 的标 准，所有 出资 方均以现金出 资，并按 照出 资 比 例 确 定 各 方 在 所 设 立 公 司 的 股 权 比 例 的，可 以 向 上 海 证 券 交 易所 申请豁免提交股东大会审议。第四十条 关联人向公 司提供财务 资助，财 务 资助的利率 水平不高 于 中国人民银 行规定的同 期 贷 款 基 准 利 率，且 公 司 对 该 项 财 务 资 助 无 相 应 抵 押 或 担 保 的，公 司 可 以 向
32、上 海 证 券 交 易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。第四十 一 条 同 一 自然人 同 时担 任 公司 和其 他法 人 或组 织的独 立董事 且不存在其 他构成关联人情形的，该法 人或 组 织 与 公 司 进 行 交 易，公 司 可 以 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 豁 免 按 照关 联交易的方式进行审议和披露。第四十 二 条 公 司 拟披露 的 关联 交 易属 于国 家秘 密、商 业秘密 或者经 上海证券交 易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律 法 规 或严 重
33、损 害 公 司 利 益 的，公 司 可 以 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 豁 免 按 本 办 法 披 露 或 者 履 行 相 关 义务。第 八章 附则 第 四十 三 条 有关关联 交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室保管。第 四十 四条 本办法未 作规定的，适用有关法律、法 规 和公司章程的规定。第 四十 五条 本办法中“以上”包含本数，“以下”、“低于”不包含本数。第四十 六条 本办法自董事会审议 通过之日 起 施行，本办 法与国家 有 关部门或机 构日后颁布 的 法 律、法 规 及 部 门 规 章 相 抵 触 时，以 国 家 有 关 部 门 或 机 构 日 后 颁 布 的 法 律、法 规 及 部 门规章为准。第 四十 七条 本办法由 公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
