1、唐山三友化工股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了 规范 唐 山三 友化工 股份 有限 公司（以 下简称“公 司”）治理，促 进公司 独立董事 规范、尽 责履 职，充分发 挥独 立董 事在 公司 治理中 的作 用，增强 公司 决策的 科学 性，更好地 保护 中小 股东 和社 会公众 投资 者的 利益。根 据 公 司法 上市 公司 治理准 则 上市公司 独立 董事 规则 上海证 券交 易所 上市 公司 自律监 管指 引 第1 号 规范运 作 等 法律、法 规和 公 司章 程 的规定，制 定本 制度。第二条 本 制度 所称 独立 董事，是指 不在 公司 担任 除董事 外的 其他
2、 职务，并 与公司 及公司主要 股东 不存 在可 能妨 碍其进 行独 立客 观判 断的 关系的 董事。第三条 独 立董 事对 公司 及全体 股东 负有 诚信 与勤 勉义务。独立 董事 应当 按照 相关法 律法规和 公司 章程 的要 求，认真履 行职 责，维护 公司 整体利 益，尤 其要关 注中 小股东 的合 法 权益不受 损害；独立董 事应 当独立 履行 职责，不 受公 司主要 股东、实际控 制人 或者其 他与 公 司存在利 害关 系的 单位 或个 人的影 响。第四条 公 司聘 任的 独立 董事原 则上 最多 在 5 家上 市公司 兼任 独立 董事，并应 确保有 足够的时 间和 精力 有效 地
3、履 行独立 董事 的职 责。第五条 公 司董 事会 成员 中应当 至少 包括 三分 之一 以上独 立董 事，其 中至 少有 一名会 计专业人 士。公司董 事会 下设 薪酬 与考 核、审 计、提 名等 专门 委员 会的，独立 董事 应当 在审 计 委员会、提名委 员会、薪酬与 考核 委员会 成员 中占 多数，并 担任召 集人，审计委 员会 的召集 人 应 为会计专业 人士。第二章 独立董事的 任职 条件 第六条 担 任独 立董 事应 当符合 下列 基本 条件：1、根 据法 律、行政 法规 及 其他有 关规 定，具备 担任 上市公 司董 事的 资格；2、具 有本 制度 第七 条所 规 定的独 立性
4、；3、具 备上 市公 司运 作的 基 本知识，熟 悉相 关法 律、行政法 规、规章 及规 则；4、具有 五年以 上法律、经 济、会计、财 务、管 理或 者其他履 行独 立董事 职责 所必需 的工作经验；5、法 律法 规、公司 章程 规 定的其 他条 件。独立董事及拟担任独 立董 事的人士应当依照规 定参 加中国证监会及其授 权机 构所组织的培训。第七条 独 立董 事必 须具 有独立 性，下列 人员 不得 担任独 立董 事：1、在 公司 或者 公司 附属 企 业任职 的人 员及 其直 系亲 属、主 要社 会关 系；2、直接 或间接 持有 公司 已 发行股 份 1%以 上或 者是 公 司前十 名股
5、 东中 的自 然人 股东及 其直系亲 属；3、在直 接或间 接持 有本 公 司已发 行股 份 5%以 上的 股 东单位 或者 在公 司前 五名 股东单 位任职的 人员 及其 直系 亲属；4、在 公司 实际 控制 人及 其 附属企 业任 职的 人员；5、为公 司及其 控股股 东或 者其各自 的附 属企业 提供 财务、法 律、咨询等 服务 的人员，包括提 供服 务的 中介 机构 的项目 组全 体人 员、各级 复核人 员、在 报告上 签字 的人员、合伙 人及主要 负责 人；6、在与 公司及 其控股 股东 或者其各 自的 附属企 业具 有重大业 务往 来的单 位担 任董事、监事或 者高 级管 理人 员
6、，或者在 该业 务往 来单 位的 控股股 东单 位担 任董 事、监事或 者高 级管理人员；7、最 近12 个月 内曾 经具 有前六 项所 列举 情形 的人 员；8、公 司章 程规 定的 不得 担 任董事 的人 员；9、有 关主 管部 门规 定的 其 他不得 担任 独立 董事 的人 员。前款规 定的“直 系亲 属”系指配 偶、父母、子 女；“主要 社会 关系”系 指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟 姐 妹的配 偶、配偶 的兄 弟姐 妹；“重 大业 务往 来”系 指根据 股 票上市规则 或 者公 司章 程规 定 需提交 股东 大会 审议 的事 项，或 者本 所认 定的 其他 重 大事项；“任职
7、”系 指担 任董 事、监事、高级 管理 人员 以及 其他 工作人 员。第三章 独立董事的提 名、选举和更换 第八条 公司董 事会、监 事会、单 独或 者合并 持有 公司已发 行股 份 1%以上的 股东可 以提出独 立董 事 候 选人，并 经股东 大会 选举 决定。第九条 独 立董 事的 提名 人在提 名前 应当 征得 被提 名人的 同意。提名 人应 当充 分了解 被提名人 职业、学历、职 称、详细的 工作 经历 等基 本情 况并对 其担 任独 立董 事的 资格和 独立 性发表意 见，被 提名 人应 当就 其本人 与本 公司 之间 不存 在任何 影响 其独 立客 观判 断的关 系发 表公开声 明
8、。第十条 在 选举 独立 董事 的股东 大会 召开 前，公司 董事会 应当 按照 规定 公布 相关内 容，并将所 有被 提名 人的 有关 材料报 送上 海证 券交 易所。公司董 事会 对被 提名 人的 有关情 况有 异议的，应同 时报 送董 事会 的书面 意见。对上海 证券 交易 所持 有异 议的被 提名 人，公 司应 当立 即修改 选举 独立 董事 的相 关提案 并公布，不 得将 其提交 股东 大会选 举为 独立 董事，并 应当根 据中 国证 监会 上 市公司 股东 大 会规则 延 期召 开或者 取消 股东大 会，或 者取消 股东 大会相 关提 案。在召 开股 东大会 选举 独 立董事时，公
9、 司董 事会 应对 独立董 事候 选人 是否 被上 海证券 交易 所提 出异 议的 情况进 行说 明。第十一 条 独立 董事 每届 任期为 三年。任期届 满，连选可 以连 任，但是 连任 时间不 得超过六年。第十二 条 独立 董事 任期 届满前 不得 无故 被免 职，独立董 事免 职由 股东 大会 决定。如公司在独 立董 事任 期内 对其 进行撤 换，应提 前 10 个工 作日向 独立 董事 本人 发出 书面通 知，独立董事 有权 在股 东大 会上 以口头 或书 面形 式陈 述意 见。第十三 条 独立 董事 连 续3 次未 亲自 出席 董事 会会 议的，由 董事 会提 请股 东大 会予以 撤换
10、。独立董 事任 期届 满前，公 司可以 经法 定程 序解 除其 职务。提 前解 除职务 的，公司应 将其作为特 别披 露事 项予 以披 露。第十四 条 独立 董事 在任 期届满 前可 以提 出辞 职。独 立董事 辞职 应向 董事 会提 交书面 辞职报告。如因独立董事辞职导 致独 立董事成员或董事会 成员 低于法定或公司章程 规定 最低人数的，该 独立 董事 的辞 职报 告应当 在 新 任独 立董 事填 补其缺 额后 生效。因 丧失 独立性 而辞 职和被依法 免职 的除 外。在 新任 独立 董事 就任 前，该独 立董事 仍应 当按 照法 律、行政法 规及 公 司章程的 规定 履行 职务，至 新任
11、独 立董 事产 生之 日。董事会 应当 在 三 个月 内召 开股东 大会 改选独立董 事，逾期 不召 开股 东大会 的，独立 董事 可以 不再履 行职 务。第 十五 条 独立 董事 出现 不符合 独立 性条 件或 其他 不适宜 履行 独立 董事 职责 的情形，由此造成 公司 独立 董事 达不 到本制度 要 求的 人数 时，公司应 按规 定补 足独 立董 事人数。第四章 独立董事的职 权 第十六 条 为了 充分 发挥 独立董 事的 作用，独 立董 事 除具有 公 司法 和其 他相 关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事 应当积极行使 以下特别职权：1、需要 提交股 东大会 审议 的关联交 易
12、，应当在 独立 董事发表 事前 认可意 见后，提交 董事会审 议。独立 董事 在作 出判断 前，可以 聘请 中介 机构出 具专 项报 告；2、提 议聘 用或 者解 聘会 计 师事务 所；3、向 董事 会提 请召 开临 时 股东大 会；4、提 议召 开董 事会；5、在 股东 大会 召开 前公 开 向股东 征集 投票 权；6、独 立聘 请中 介机 构进 行 审计、核查 或者 发表 专业 意见；7、法 律法 规、中国 证监 会 和上海 证券 交易 所及 公司 章程规 定的 其他 职权。独立董 事行 使前 款 第 1 项 至第5 项职 权，应当 取得 全体独 立董 事的 二分 之一 以上同 意；行使前
13、 款 第6 项 职权，应 当经全 体独 立董 事同 意。第1 项、第2 项事项 应当 由二分 之一 以 上独立董 事同 意后，方 可提 交董事 会讨 论。如本条第一款所列提 议未 被采纳或上述职权不 能正 常行使，公司应将有 关情 况予以披露。法 律、行政 法规 及中 国证监 会另 有规 定的，从 其规定。第十七 条 独立 董事 应当 对公司 下列 重大 事项 发表 独立意 见：1、提 名、任免 董事；2、聘 任或 解聘 高级 管理 人 员；3、公 司董 事、高级 管理 人 员的薪 酬；4、聘 用、解聘 会计 师事 务 所；5、因 会计 准则 变更 以外 的 原因作 出会 计政 策、会计 估计
14、变 更或 重大 会计 差错 更正；6、公 司的 财务 会计 报告、内部控 制被 会计 师事 务所 出具非 标准 无保 留审 计意 见；7、内 部控 制评 价报 告；8、相 关方 变更 承诺 的方 案；9、优 先股 发行 对公 司各 类 股东权 益的 影响；10、制 定利 润分 配政 策、利润分 配方 案及 现金 分红 方案；11、需 要披 露的 关联 交易、提供 担保（不 含对 合并 报表范 围内 子公 司提 供担 保）、委托理财、提供 财务 资助、募 集资金 使用、股 票及 其衍 生品种 投资 等重 大事 项；12、重 大资 产重 组方 案、管理层 收购、股 权激 励计 划、员 工持 股计
15、划、回购 股份方 案、公司关 联人 以资 抵债 方案；13、公司拟决定其股票不再在上海证券交易 所交易；14、独 立董 事认 为可 能损 害中小 股东 权益 的事 项；15、法 律法 规、中国 证监 会和上 海证 券交 易所 及公 司章程 规定 的其 他事 项。独立董 事应 当就 上述 事项 发表以 下几 类意 见之 一：同意；保 留意 见及其 理由；反 对意 见及其理 由；无法 发表 意见 及其障 碍。如本条 第一 款有 关事 项属 于需要 披露 的事 项，公司 应当将 独立 董事 的意 见予 以公告，独立董事 出现 意见 分歧 无法 达成一 致时，董 事会 应将 各独立 董事 的意 见分
16、别披 露。第十八 条 独立 董事 每年 为公司 有效 工作 的时 间原 则上不 少于 十五 个工 作日，包括出 席股东大 会、董 事会及 各专 门委员 会会 议，对公 司生 产经 营 状况、管理和 内部 控制等 制度 的 建设及执 行情 况、董事 会决 议执行 情况 等进 行调 查，与公司 管理 层进 行工 作讨 论，对公 司重 大投资、生产、建 设项 目进 行实地 调研 等。第十九 条 独立 董事 应当 按时出 席董 事会 会议，了 解公司 的生 产经 营和 运作 情况，主动调查、获取 做出 决策 所需 要的情 况和 资料。独立董 事应 当亲 自出 席董 事会会 议。确实 因故 无法 亲自出
17、 席会 议的，独 立董 事应当 事先审阅会 议材 料，形成 明确 的意见，书面 委托本 公司 的其他 独立 董事 代为 出席。独 立董 事不 应出具空 白委 托书，也 不宜 对受托 人全 权委 托。授权 应当一 事一 授。一名 独立 董事不 得在 一 次董事会 会 议 上接 受超 过两 名独立 董事 的委 托。委 托其 他独立 董事 对公 司定 期报 告代为 签署 书面确认 意见 的，应当 在委 托书中 专门 授权。独立董 事应 亲自 出席 上市 公司股 东大 会，与公 司股 东现场 沟通。第 二十 条 独立 董事 应当 向公司 年度 股东 大会 提交 述职报 告并 披露，述职 报告 应包括
18、以下内容：1、全 年出 席董 事会 方式、次数及 投票 情况，列 席股 东大会 次数；2、发 表独 立意 见的 情况；3、现 场检 查情 况；4、提议 召开董 事会、提议 聘用或者 解聘 会计师 事务 所、独立 聘请 外部审 计机 构和咨 询机构等 情况；5、保 护中 小股 东合 法权 益 方面所 做的 其他 工作。第二十 一条 在 公司 年报 编制和 披露 过程 中，独 立董 事应切 实履 行独 立董 事的 责任和 义务，勤 勉尽 责地 开展 工作：1、独立 董事需 要及时 听取 公司管理 层和 总会计 师 关 于公司本 年度 生产经 营、规范运 作及财务 方面 的情 况和 投、融资活 动等
19、 重大 事项 进展 情况的 汇报，并 尽量 亲自 参与有 关重 大项目的实 地考 察。2、在年 审会计 师事务 所进 场审计前，独 立董事 应当 会同公司 审计 委员会 参加 与年审 会计师的 见面 会，和会 计师 就会计 师事 务所 和相 关审 计人员 的独 立性、审 计工 作小组 的人 员构成、审 计计 划、风险 判断、风险 及舞 弊的 测试 和评 价方法、本 年度 审计 重点 进行沟 通，尤其特别关 注公 司的 业绩 预告 及其更 正情 况。独 立董 事应 关注公 司是 否及 时安 排前 述见面 会并 提供相关 支持。3、在年 审会计 师出具 初步 审计意见 后和 审议年 度报 告的董事
20、 会会 议召开 前，独立董 事应当再 次参 加与 年审 注册 会计师 见面 会，与注 册会 计师沟 通初 审意 见。独立 董事应 关注 公司是否及 时安 排前 述见 面会 并提供 相关 支持。4、对于 审议年 度报告 的董 事会会议，独 立董事 需要 关注董事 会会 议召开 的程 序、相 关事项的 提议 程序、决 策权 限、表 决程 序、回避 事宜、议案 材料 的提 交时 间和 完备性，如 发现与召开 董事 会会 议相 关规 定不符 或判 断依 据不 足的 情形，应提 出补 充、整 改和 延期 召 开会 议的意见。上述沟 通过 程、意见 及要 求均应 形成 书面 记录 并由 相关当 事人 签字
21、 认可。第二十二 条 独 立 董事 应对 公 司 年 报 签 署 书面 确 认意 见。独 立 董 事 对年 报 内容 的 真 实性、准 确性、完 整性 无法 保证或 存在 异议 的，应当 陈述理 由、发表 意见 并予 以披露。独立董 事应 密切 关注 公司 年报编 制过 程中 的信 息保 密情况，严 防泄 露内 幕信 息、内 幕交易等违 法违 规行 为发 生。第二十 三条 公 司独 立董 事负有 公 司法、证 券法、上市 公司 治理 准则 及其他法律、行 政法 规、部门 规章、规范 性文 件、自律 规则与 公司 章程 要求 董事 的一般 义务，对上市公 司及 全体 股东 负有 诚信、勤勉 的义
22、 务，尤其 要关注 中小 股东 的合 法权 益不受 损害。第二十 四条 独 立董 事应 当保持 身份 和履 职的 独立 性，在 履职 过程 中，不 应受 公司控 股股东、实际 控制 人及 其他 与公司 存在 利害 关系 的单 位或个 人的 影响；当 发生 对身份 独立 性构成影响 的情 形时，独 立董 事应当 及时 通知 公司 并消 除情形，无法 符合独 立性 条件的，应当 提出辞职。第二十 五条 当 公司 存在 以下严 重妨 碍独 立董 事履 行职责 行使 职权 的情 形时，独立董 事有权向 中国 证监 会、中国 证监会 派出 机构 和上海 证 券交易 所报 告：1、被公司免职，本人认为免职
23、理由不当的；2、由 于公 司存 在妨 碍独 立 董事依 法行 使职 权的 情形，致使 独立 董事 辞职 的；3、董事 会会议 材料不 充分，两名以 上独 立董事 书面 要求延期 召开 董事会 会议 或延期 审议相关 事项 的提 议未 被采 纳的；4、对 公司 涉嫌 违法 违规 行 为向董 事会 报告 后，董事 会未采 取有 效措 施的；5、严 重妨 碍独 立董 事行 使 职权的 其他 情形。第五章 独立董事 的履职 保障 第二十 六条 为 了保 证独 立董事 有效 行使 职权，公司 应当为 独立 董事 提供 必要 的工作 条件。公司 董事 会秘 书应 当积 极配合 独立 董事 履行 职责，及时
24、向 独立 董事 提供 相关 材料和 信息，定期汇报 公 司运 营情 况，必要时 可组 织独 立董 事实 地考察。独立 董事发 表的 独立意 见、提 案及书面 说明 应当 公告 的，公司应 及时 协助 办理 公告 事宜。第二十 七条 公 司保 证独 立董事 享有 与其 他董 事同 等的知 情权。凡须 经董 事会 决策的 重大事项，公 司必 须按 法定 的时间 提前 通知 独立 董事 并同时 提供 足够 的资 料，独立董 事认 为资料不充 分的，可 以要 求补 充。当 2 名或 2 名以 上独 立董事 认为 资料 不充 分或 论证不 明确 时，可书面 联名 提出 延期 召开 董事会 或延 期审 议
25、董 事会 所讨论 的部 分事 项，董事 会应予 以采 纳。公司向 独立 董事 提供 的资 料，公 司及 独立 董事 本人 应当至 少保 存 5 年。第二十 八条 独 立董 事行 使职权 时，公 司有关 人员 应当积 极配 合，不得 拒绝、阻 碍或 隐瞒，不 得干 预其 独立 行使 职权。独立董 事有 权要 求公 司其 他董事、监 事、高 级管 理人 员积极 配合、保 证其 依法 行 使职权，公司董 事会 秘书 负责 与独 立董事 沟通、联络、传 递 资料，直 接为 独立董 事履 行职责 提供 支持和协助。第二十九 条 独 立 董事 聘请 中 介 机 构 的 费 用及 其 他行 使 职 权 时 所 需 的 合理 费用 由 公 司承担。第 三十 条 公司 给予 独立 董事适 当的 津贴，津 贴的 标准由 董事 会制 订预 案，股东大 会审议通过，并 在公 司年 报中 进行披 露。第 三十 一 条 公 司可 以建 立必要 的独 立董 事责 任保 险制度，以降 低独 立董 事正 常履行 职责可能 导致 的风 险。第六章 附 则 第 三十 二 条 本 制度 未尽 事宜，按照 国家 有效 的有 关法律、法 规、规范 性文 件及 公司章程 的规 定执 行。第三十 三条 本 制度 由公 司董事 会负 责解 释。第三十 四条 本 制度 自董 事会审 议通 过之 日起 执行。
