1、 上市地：上 海证 券交 易所 证券代 码：600406 证券简 称：国电 南瑞 国 电 南 瑞 科技 股 份 有 限公 司 发 行 股 份 及支 付 现 金 购买 资 产 并 募集 配 套资 金 暨 关 联交 易 报告书 摘要 交易对 方之一：国网电 力科学研究院 有限 公司 交易对 方之二：南瑞集 团有限公司 交易对 方之三：沈国荣 交易对 方之四：云南省 能源投资集团有限 公司 独立财务顾问 二一七年十 二月 1 目 录 释 义.2 声 明.6 重 大事 项提示.8 重 大风 险提示.29 第 一章 本次 交易 概况.33 2 释 义 在 本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有
2、如下含义：一、一般术语 重 大 资 产 重 组 报 告 书、重组报告 书 指 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募集配套 资金 暨关 联交 易报 告书 重 大 资 产 重 组 报 告 书 摘要、本 报 告 书 摘 要、重 组报告书 摘要 指 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募集配套 资金 暨关 联交 易报 告书摘要 上市公 司、公司、本公 司、国电南 瑞 指 国电南 瑞科 技股 份有 限公 司 南瑞集 团 指 南瑞集 团有 限公 司；南京 南瑞集 团公
3、司（2017 年 10 月整 体改 制为南瑞 集团 有限 公司）国网电 科院 指 国网电力科学研究院 有限公 司；国 网 电 力 科 学 研究院（2017 年10 月 整体 改制 为 国 网电 力 科学研 究院 有限 公司）国家电 网 指 国家电 网公 司 继保电 气 指 南京南 瑞继 保电 气有 限公 司 继保工 程 指 南京南 瑞继 保工 程技 术有 限公司 普瑞科 技 指 中电普 瑞科 技有 限公 司 普瑞工 程 指 中电普 瑞电 力工 程有 限公 司 普瑞特 高压 指 北京国 网普 瑞特 高压 输电 技术有 限公 司 信通公 司 指 南京南 瑞信 息通 信科 技有 限公司 设计公 司
4、指 南瑞电 力设 计有 限公 司 瑞中数 据 指 江苏瑞 中数 据股 份有 限公 司 上海南 瑞 指 上海南 瑞实 业有 限公 司 云南南 瑞 指 云南南 瑞电 气技 术有 限公 司 巴西公 司 指 Nari Brasil Holding Ltda 印尼公 司 指 PT.Nari Indonesia Forever 北京南 瑞 指 北京南 瑞系 统控 制有 限公 司 云南能 投 指 云南省 能源 投资 集团 有限 公司 江宁基 地 指 国 网 电 力 科 学 研 究 院 下 辖 位 于 江 苏 省 南 京 市 江 宁 开 发 区 水 阁 路以东，诚信 大道 以北 的江 宁科研 产业 基地 标的
5、资 产、拟购 买资 产 指 国网电 科院 所持 普瑞 特高 压 100%股权、设计 公司 100%股权、江宁 基 地 及 浦 口 房 产 土 地；南 瑞 集 团 持 有 的 主 要 经 营 性 资 产 及 负债；南 瑞集 团及 沈国 荣所 持有的 继保 电 气 87%股权；南瑞 集团 所持有的 信通 公 司 100%股权、普瑞 工程 100%股权、普 瑞科 技 100%股权、北京 南瑞 100%股权、上海 南瑞 100%股权、印 尼公 司 90%股权、巴 西公 司 99%股权、瑞 中数 据 60%股权；南 瑞集团 及云 南能投所 持有 的云 南南 瑞 100%股权 3 本 次 交 易、本 次
6、重 大 资 产重组、本次 重组 指 国电南 瑞拟 分别 向国 网电 科院、南 瑞集 团、沈 国荣、云 南能 投发行股份 及支 付现 金购 买资 产，其 中以 发行 股份 方式 购买国 网电 科院所持 普瑞 特高 压 100%股 权、设计 公司 100%股权、江宁基 地及浦口房 产土 地；以发 行股 份方式 购买 南瑞 集团 持有 的主要 经营 性资产及负 债；以发 行股份 方式购买 南瑞集团 所持信 通公司 100%股权、普 瑞工 程 100%股 权、普 瑞科 技 100%股 权、北 京南 瑞 100%股权、上海 南 瑞 100%股权、印尼 公 司 90%股权、巴 西公 司 99%股权、瑞 中
7、数 据 60%股权、云 南南 瑞 65%股权；以 发行股 份方 式购买云 南能 投所 持有 的云 南南 瑞 35%股权；以 发行 股份及 支付 现金方式 购买 南瑞 集团 所持 有的继 保电气 79.239%股 权，其 中现 金支付比 例为 继保 电 气 79.239%股权 交易 作价 的 14.60%；以发 行股份方式 购买 沈国 荣所 持有 的继保 电 气 7.761%股 权。同时拟 采用 询价方式 向不 超 过 10 名特 定 投资者 非公 开发 行股 票募 集配套 资金 国 电 南 瑞 与 国 网 电 科 院之 发 行 股 份 购 买 资 产 协议及 其补 充协 议 指 国 电 南 瑞
8、 科 技 股 份 有 限 公 司 与 国 网 电 力 科 学 研 究 院 之 发 行 股份购买 资产 协议、国电 南瑞科 技股 份有 限公 司与 国网电 力科 学研究院 之发 行股 份购 买资 产补充 协议、国电 南瑞 科技股 份有 限公司与 国网 电力 科学 研究 院之发 行股 份购 买资 产补 充协议（二）国 电 南 瑞 与 南 瑞 集 团 之发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及其补 充协 议 指 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 与 南 京 南 瑞 集 团 公 司 之 发 行 股 份购买资 产协 议、国 电南 瑞科技 股份 有限 公司 与南 京南瑞 集团 公司之发 行
9、股 份购 买资 产补 充协议、国电 南瑞 科技 股份有 限公 司与南京 南瑞 集团 公司 之发 行股份 购买 资产 补充 协议（二）国 电 南 瑞 与 南 瑞 集 团 之发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买资产协 议 及其 补充 协议 指 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 与 南 京 南 瑞 集 团 公 司 关 于 南 京 南瑞继保 电气 有限 公司 之发 行股份 及支 付现 金购 买资 产协议、国电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 与 南 京 南 瑞 集 团 公 司 关 于 南 京 南 瑞 继保电气 有限 公司 之发 行股 份及支 付现 金购 买资 产补 充协议、
10、国电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 与 南 京 南 瑞 集 团 公 司 关 于 南 京 南 瑞 继保电气 有限 公司 之发 行股 份及支 付现 金购 买资 产补 充协议（二）国 电 南 瑞 与 沈 国 荣 之 发行 股 份 购 买 资 产 协 议 及其补充 协议 指 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 与 沈 国 荣 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协议、国电 南瑞 科技 股份 有限公 司与 沈国 荣之 发行 股份购 买资 产补充协 议、国 电南 瑞科 技股份 有限 公司 与沈 国荣 之发行 股份 购买资产 补充 协议（二）国 电 南 瑞 与 云 南 能 投 之发 行
11、 股 份 购 买 资 产 协 议 及其补 充协 议 指 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 与 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司之发行 股份 购买 资产 协议、国 电南 瑞科 技股 份有 限 公司与 云南省能源 投资 集团 有限 公司 之发行 股份 购买 资产 补充 协议、国 电南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 与 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 之 发 行股份购 买资 产补 充协 议（二）盈 利 预 测 补 偿 协 议 及其补充 协议 指 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 与 南 京 南 瑞 集 团 公 司 之 盈 利 预
12、 测补偿协 议、国 电南 瑞科 技股份 有限 公司 与国 网电 力科学 研究 院之盈利 预测 补偿 协议、国电南 瑞科 技股 份有 限公 司与沈 国荣 之盈利预 测补 偿协 议、国 电南瑞 科技 股份 有限 公司 与南京 南瑞 集团公司 之盈 利预 测补 偿补 充协议、国电 南瑞 科技 股份有 限公 司与国网 电力 科学 研究 院之 盈利预 测补 偿补 充协 议、国电 南瑞 科技股份 有限 公司 与沈 国荣 之盈利 预测 补偿 补充 协议、国 电南 瑞科技 股 份 有 限 公 司 与 南 京 南 瑞 集 团 公 司 之 盈 利 预 测 补 偿 补 充 协议（二）、国 电 南 瑞科 技股 份 有
13、 限 公司 与 国网 电 力科 学 研 究院之盈利 预测 补偿 补充 协议（二）标的资 产审 计报 告 指 南京南瑞继保电气有限公司审计报告（中天运2017 审字第91071 号）、北 京 国 网 普瑞 特 高 压 输 电 技术 有 限 公司 审 计 报 告（中天 运 2017 审 字第 91058 号）、中 电普 瑞电 力 工程有 限公司审计 报告（中天 运2017 审字第 91067 号）、中 电 普瑞科 技有 4 限公司 审计 报告（中天 运 2017 审 字 第 91066 号）、北 京南瑞系统控制有限公司审计 报告（中天运2017 审字 第 91065号）、南 瑞 电 力 设 计 有
14、 限 公 司 审 计 报 告（中 天 运2017 审字第91070 号）、江苏 瑞中 数据 股份有 限公 司审 计报 告（中天运2017审字 第 91074 号）、上 海 南瑞实 业有 限公 司审 计报 告（中天 运2017 审 字第 91075 号）、南京 南瑞 信息 通信 科技 有限公 司审 计报 告（中 天 运 2017 审 字 第 91076 号）、NARI BRASIL HOLDING LTDA 审 计报 告（中天 运2017审字第 91069 号）、PT.NARI Indonesia Forever 审计报 告（中 天运2017 审字第 91077号）、云 南南 瑞电 气技 术 有
15、限公 司审 计报 告（中 天 运2017 审字第 91078 号）、南 京南 瑞 集团公 司模 拟审 计报 告（中天运2017审字 第 91073 号）、国 网 电力科 学研 究院 模拟 审计 报告（中 天运2017 审字 第 91072 号）标 的 资 产 模 拟 汇 总 审 计 报告 指 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 模 拟 汇 总审计报 告（中 天运2017 审字 第 91079 号）上市公 司备 考审 阅报 告 指 国电 南瑞 科技 股份 有限 公司备 考审 阅报 告（中天 运2017 阅字第 90009 号）标的资 产评 估报
16、 告 指 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产项目南 京南 瑞集 团公 司资 产评估 报告（中 联评 报字2017 第 815号），国电 南瑞 科技 股份 有限公 司拟 发行 股份 及支 付现金 购买 资产 项 目 南 京 南瑞 继 保 电气有 限 公 司 资 产评 估 报 告（中 联 评 报 字2017 第 803 号），国电 南瑞科 技股 份有 限公 司拟 发行股 份及 支付 现 金 购 买 资 产 项 目 北 京 国 网 普 瑞 特 高 压 输 电 技 术 有 限 公 司 资产评估 报告（中联 评报 字2017 第 804
17、 号），国电 南 瑞科技 股份有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 目 中 电 普 瑞 科 技 有限公司 资产 评估 报告（中 联评报 字2017 第 805 号），国 电南 瑞科 技 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 目 中 电 普瑞 电 力 工 程 有 限 公 司 资 产 评 估 报 告（中 联 评 报 字2017 第 806号），国电 南瑞 科技 股份 有限公 司拟 发行 股份 及支 付现金 购买 资产 项 目 南 京 南瑞 信 息 通信科 技 有 限 公 司资 产 评 估报告（中 联 评报字2017
18、 第 807 号），国电南 瑞科 技股 份有 限公 司拟发 行股 份及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 目 北 京 南 瑞 系 统 控 制 有 限 公 司 资 产 评 估报告（中 联评 报字2017 第 808 号），国电 南瑞 科 技股份 有限 公司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 目 江 苏 瑞 中 数 据 股 份 有 限公司资 产评 估报 告（中 联 评报字2017 第 809 号），国电南 瑞科技 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 目 上 海 南 瑞实业有 限公 司资 产评 估报 告（中联 评报 字201
19、7 第 810 号），国电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 目云南南瑞电气技术有限公司资产评估报告（中联评报字2017第 811 号），国 电南 瑞科 技股份 有限 公司 拟发 行股 份及支 付现 金购买资产项目南瑞巴西公司资产评估报告（中联评报字2017第 812 号），国 电南 瑞科 技股份 有限 公司 拟发 行股 份及支 付现 金购买资产项目南瑞印尼公司资产评 估 报 告（中 联 评 报 字2017第 813 号），国 电南 瑞科 技股份 有限 公司 拟发 行股 份及支 付现 金购 买 资 产 项 目南 瑞 电 力设计
20、有 限 公 司 资产 评 估 报告（中 联 评 报字2017 第 814 号），国 电南瑞 科技 股份 有限 公司 拟发行 股份 及支 付 现 金 购 买资 产 项 目国网 电 力 科 学 研究 院 资 产评估 报 告（中联评报 字2017 第 816 号）国务院 国资 委 指 国务院 国有 资产 监督 管理 委员会 5 中国证 监会、证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所 指 上海证 券交 易所 中登公 司 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司 中信证 券、独立 财务 顾问 指 中信证 券股 份有 限公 司 大成律 师、法律 顾问 指 北京大 成律 师事
21、务所 中天运、审 计机 构 指 中天运 会计 师事 务所（特 殊普通 合伙）中联评 估、评估 机构 指 中联资 产评 估集 团有 限公 司 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则 重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法 发行 管理 办法 指 上市 公司 证券 发行 管理 办法 实施 细则 指 上市 公司 非公 开发 行股 票实施 细则 元、万 元、亿元 指 人民币 元、人民 币万 元、人民币 亿元 二、专业术语 一次设 备 指 直接用 于生 产、变 换、输 送、疏 导、
22、分 配和 使用 电能 的 电气设 备，包括发 电机、变 压器、断 路器、隔离 开关、自 动开 关、接 触器、刀开关、母 线、输电 线路、电力 电缆、电 抗器、电 动机、接地、避雷器、滤 波器 等 二次设 备 指 对一次 设备 进行 监测、控 制和保 护的 设备，包 括：电站自 动化、变电站 自动 化、调 度自 动 化、配电 自动 化、用 电自 动化、线 路保护和主 设备 保护 等 IGBT 模块 指 由 IGBT（绝缘 栅双 极型 晶 体管芯 片）与 FRD（续流 二极管 芯片）通过特 定的 电路 桥接 封装 而成的 模块 化半 导体 产品，具有 开关 速度快、饱 和压 降低、驱动 功率小 等
23、优 点，是 能源 变 换与传 输的 核心器件，适合 应用 于柔 性 直流输 电、新 能源 发电 并 网、电能 质量治理装 置、轨道 交通 等装 备 注：本 报告 书摘要 的 部分 合计数 与各 加数 直接 相加 之和在 尾数 上可 能因 四舍 五入存 在差 异。6 声 明 本 重 大 资 产 重 组 报 告 书 摘要的目的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 重 组 的 简 要 情 况，并不 包 括 重 大 资 产 重 组 报 告 书 全 文 的 各 部 分 内 容。重 大 资 产 重 组 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于上海证券交易所（）网站；备查文件的查阅方式为：国 电 南
24、瑞 科 技股 份有 限公司。一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。二、交
25、易对方声明 本次重组的交易对方国网电科院、南瑞集团、沈 国荣、云南能投已分别出具承诺函，承诺已及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息 不存在虚 假记载、误导 性陈述或 者重大遗 漏。如违反上 述承诺，国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投愿意承担相应的法律责任。三、相关证券服务机构声明（一）本次重组的独立财务顾问中信证券声 明：本 次 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 中 信 证 券 及 其 机 构 经 办 人 员 保 证 国 电 南 瑞 发 行 股 份 及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整
26、。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。7（二）本次重组的法律顾问声明：本 次 重 组 的 法 律 顾 问 大 成 律 师 及 其 机 构 经 办 人 员 保 证 国 电 南 瑞 发 行 股 份 及 支 付 现金购买资 产并募集 配套 资金暨关 联交易报 告书 及其相关 披露文件 的真 实、准确、完整。如本次重 组申请文 件存 在虚假记 载、误导 性陈 述或重大 遗漏，本 机构 未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。（三）本次重组的审计机构声明：本 次 重 组 的 审 计 机 构 中 天 运 及 其 机 构 经 办 人 员 保 证 国
27、电 南 瑞 发 行 股 份 及 支 付 现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。（四）本次重组的评估机构声明：本次重组的评估机构中联评估及其机构经办人员保证本次重大资产重组出具的 资产评估报告 内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担 相应的法 律责 任。如 资产评估 报告 存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。8 重大事项提示 一、本次重组情况概要 国电南瑞拟
28、分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司100%股 权、江 宁 基 地及 浦 口 房 产 土 地；以 发行 股 份 方 式 购 买南 瑞 集团 持 有 的 主 要 经 营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞 35%股权；以发行股份及支付现金
29、方式购买南瑞集团所持有的继保电气 79.239%股权，其中现金支付 比例为继保电气 79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非 公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 610,328.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股 份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下：序号 交易对方 支付方式 标的资产 1 国网电 科院 发行股 份 普瑞特 高 压 100%股权 2
30、设计公 司 100%股权 3 江宁基 地及 浦口 房产 土地 4 南瑞集 团 发行股 份及 支付 现金 继保电 气 79.239%股权 5 发行股 份 南瑞集 团主 要经 营性 资产 及负债 6 信通公 司 100%股权 7 普瑞工 程 100%股权 8 普瑞科 技 100%股权 9 北京南 瑞 100%股权 10 上海南 瑞 100%股权 11 印尼公 司 90%股权 12 巴西公 司 99%股权 13 瑞中数 据 60%股权 9 序号 交易对方 支付方式 标的资产 14 云南南 瑞 65%股权 15 沈国荣 发行股 份 继保电 气 7.761%股权 16 云南能 投 发行股 份 云南南 瑞
31、 35%股权 1、本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投。2、本次重组的标的资产为国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气 87%股权；南瑞集团所持有的信通公司 100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公 司90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权；南瑞集团及云南能投所持有的云南南瑞 100%股权。3、本次 重组的 交易方 式为发行 股份及 支付现 金购买资 产，其 中相关
32、重组标的 中南瑞集团所持继保电气 79.239%股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股份方式支付比例为 85.40%，现金支付比例为 14.60%），其它标的资产均为发行股份方式支付。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 13.63 元/股，不低于经除息后定价基准日前 120 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。4、本次重组上市公司拟向不超过 10 名特定 投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 610,328.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量将不
33、超过本次发行前总股本的 20%，即 485,790,670 股。本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期的首日。5、本次重组中，标的资 产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。6、本次 重组完 成后，本公司控 股股东 仍为南 瑞集团，实际控 制人仍 为国务院 国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。10 7、本公司自 2003 年上
34、市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。二、标的资产评估和作价情况 本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具 并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2016 年 12 月31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：单位：万元 标的名称 账面值（100%权益）评估值（100%权益）增减值 增值率 收购 比例 标的资产 评估值 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 1 南瑞集 团主要经营性 资产 及负债 59,205.13 87,596.45
35、 28,391.32 47.95%-87,596.45 2 继保电 气 495,278.16 2,172,908.71 1,677,630.55 338.72%87%1,890,430.58 3 普瑞特 高压 3,770.83 76,202.44 72,431.61 1920.84%100%76,202.44 4 设计公 司 9,604.16 34,349.63 24,745.47 257.65%100%34,349.63 5 瑞中数 据 8,561.36 12,042.88 3,481.52 40.67%60%7,225.73 6 信通公 司 9,986.60 102,852.55 92,8
36、65.95 929.91%100%102,852.55 7 普瑞工 程 52,640.73 177,168.13 124,527.40 236.56%100%177,168.13 8 普瑞科 技 23,399.51 37,503.94 14,104.43 60.28%100%37,503.94 9 云南南 瑞 1,200.86 2,045.74 844.88 70.36%100%2,045.74 10 北京南 瑞 1,893.04 4,838.68 2,945.64 155.60%100%4,838.68 11 上海南 瑞 277.07 6,515.60 6,238.53 2251.61%10
37、0%6,515.60 12 印尼公 司 1,002.20 2,233.72 1,231.52 122.88%90%2,010.35 13 巴西公 司 5,354.62 6,772.18 1,417.56 26.47%99%6,704.46 14 江宁基 地及 浦口房 产土 地 187,443.94 232,559.70 45,115.76 24.07%-232,559.70 合计 859,618.21 2,955,590.35 2,095,972.14 243.83%-2,668,003.97 注：继 保 电 气 100%股 权 母 公 司 账 面 值 为 495,278.16 万 元；合 并
38、 口 径 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 为773,925.78 万元。以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净资产为859,618.21 万元，评估值为 2,955,590.35 万元，评估增值 2,095,972.14 万元，增值率为243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为 2,668,003.97 11 万元。综上，本次重组标的资产的整体作价为 2,668,003.97 万元。三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2016 年度相关 财务数据比较如下
39、：单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公 司 1,753,238.61 885,044.25 1,141,528.30 标的资 产 2,747,021.00 1,037,373.84 1,894,966.91 交易金 额 2,668,003.97 2,668,003.97-标的资产相关指标与交易金额孰高 2,747,021.00 2,668,003.97 1,894,966.91 财务指 标占 比 156.68%301.45%166.00%注：国 电南 瑞资 产总 额、资产净 额和 营业 收入 取自 经审计 的上 市公 司 2016 年合并 资产 负债 表和 利润表；标 的资
40、产的 资产 净 额指标 根据 重组 管理 办 法 的相 关规 定，取 相关 交易标 的资 产的 交易 金额，其 2016 年 末资 产总 额、2016 年 营业 收入 取自 经 审计的 标的 资产 汇总 报表 数据。根据 重组管理办法 和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投，其中南瑞集团是本公司的控股股东，国网电科院为南瑞集团唯一股东，国网电科院与南瑞集团 为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。四、发行股份及支付
41、现金购买资产的简要情况 1、发行 价格 根据 重组管理办法 相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个 交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：12 股票交易均价计算区 间 交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股）前 20 个交 易日 16.29 14.66 前 60 个交 易日 16.10 14.49 前 120 个交 易日 15.47 13.92 本次重组向上市公司注入优质资产
42、，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选 择本次 重组首 次董事会 决议公 告日 前 120 个交 易日的 上 市公司股 票交易 均价的 90%为市场参考价，确定为 13.93 元/股。根据 2017 年 6 月 22 日 国电南瑞实施的 2016 年年度权益分派方案，上市公司以总股本为基数，每股发放 现金股利 0.30 元（含税）。因此，本次发行股 份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 13.63 元/股。在定价基准日至股份发
43、行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。2、发行 种类及 面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股 面值为人民币1.00 元。3、购买 资产金 额、支付 对价 及发行 数量 本次交易中标的资产交易价格总额为 2,668,003.97 万元，根据本次重组的交 易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 1,773,017,216 股，此外现金支付金额为251,381.50 万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：序号 交易对方 标的资产作价（万元）现金支付（万元）股份
44、支付（股）1 南瑞集 团 2,155,536.75 251,381.50 1,397,032,461 2 国网电 科院 343,111.77-251,732,772 3 沈国荣 168,639.44-123,726,665 4 云南能 投 716.01-525,318 合计 2,668,003.97 251,381.50 1,773,017,216 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股 13 本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。4、股份 锁定情 况 本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份
45、上市之日起 36 个月内 不以任何方式转让，本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不以 任何方式转让；沈国荣、云南能投承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。在前述锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因而基于上述股份衍生取得的股份亦遵守前述锁定安排；上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 转让 限制。此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末
46、收盘价低于各方本次以资产 认购上市公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。5、发行 价格调 整机 制 为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据重组管理办法的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：（1）价格调整方案对象 本次交易发行股份购买资产的发行价格。（2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。（3）可调价期间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 证 监 会 并 购
47、重 组 委审核通过前。（4）调价触发条件 国 电 南 瑞 审 议 本 次 交 易 的 第 一 次 董 事 会 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 14 通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 28 日）收盘点数（即 3,102.24 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日
48、前的连续20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 12 月 28 日）上市公司股票收盘价格 16.33 元/股（根据 2016 年上市公司 权益分派除息结果调整）。B、WIND 行业指数中 电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前 的连续 20 个交易 日 中 有 至 少 10 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 较 国 电 南 瑞 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日（2016 年 12 月 28 日）收盘点数（即 5,015.71 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
49、 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 28 日）上市公司股票收盘价格 16.33 元/股（根据 2016年上市公司 权益分派除息结果调整）。（5）调价基准日 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通 过 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 的董事会决议公告日。（6）价格调整机制 当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若国电南瑞董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前
50、 20 个交易日（不 包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。若国电南瑞 董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。（7）发行股份数量调整 标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。15（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，国电南瑞如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。上市公 司重大 资产重 组管 理办 法第 四十五 条关于调 价的规 定如下：“本 次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中
