1、证券代 码：600408 证券 简称：ST 安泰 编 号：临 2020 042 山 西 安泰 集 团股 份 有限 公 司 关 于 对山 西 证监 局 责令 改 正事 项 整改 报 告 的 公告 本公司董事会及全体 董事 保证本公告内容不存 在任 何虚假记载、误导性 陈述 或者重大遗漏，并对 其内 容的 真实 性、准 确性 和完 整性 承担 个别及 连带 责任。本公司于 2020 年 11 月 5 日 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 山 西 监 管 局 关 于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定（20205 号，简称“决定书”），详见公司 2020 年11 月7
2、日的相关公告（临 2020041）。收到决定书后，公 司董事会和管理层 高 度 重 视，责 成 相 关 人 员 与 关 联 方认 真 分 析 双 方 目 前 在 关 联 交 易 方 面 存 在 的 问 题，积极协商制定 并 落 实 整 改 措施，进一步加强对关联交易事项的规范管理和有效控制。目前公司已向山西证监局提 交 了 整 改 报 告，现 公 告 如 下：问题一、公司关联交易未能有效进行规范和控制。公司与关联方山西安泰集团冶炼有限公司（以 下 简 称 安 泰 冶 炼）、山 西 新 泰 钢 铁 有 限 公 司（以 下 简 称新泰钢铁）等 同 时 发 生 销 售 和 采 购 业 务，且 近 三
3、 年 来 关 联 交 易 金 额 逐 年 增 加，上市公司业务对关联方依赖性较强，未能有效进行规范和控制。整改措施：因 公 司 与 关 联 方 为 上 下 游 产 业 链 的 关 系，关 联 交 易 在 双 方 目 前 的资产和股权结构下无法 避免，公 司 与 关 联 方 近 三 年 来 的 关 联 交 易 模式 无 较大变化，关联 交易金 额逐 年 增 加 是 因 钢 铁 焦 化 行 业 逐步 回 暖，双 方 主 营 产 品 的 产 销 量 增 加，且 销 售 价 格 有 所 上 涨 所 致。为 提 高 上 市 公 司 独 立 性，近 年 来，公司与 关联方一直在 积 极 探 索 解 决 关
4、 联 交 易 的 措 施。双 方 承 诺 在 2024 年 底 之 前 并 力 争 用 更 短 的 时 间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。公司 将 持 续 致 力于围绕行业整合、产 业 升 级、转 型 发 展 等 长 远 发 展 规 划，积 极 寻 求 战 略 合 作 方，力求通过资产重组 等 方 式，谋 求 上 市 公 司 的 转 型 发 展，并 从 根 本 上 解 决 关 联 交 易。在关联交易彻底解 决 之 前，公 司 与 关 联 方 将 尽 可 能 减 少 关 联 交 易 的 种 类 及 金 额，同时，严 格按 照 有 关 规 定 履 行 关 联 交 易 的 审
5、 批 及 信 息 披 露 义 务，按 照 市 场 原 则公平合理定价，并 聘请具有资质的第 三 方 证 券 咨 询 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 意见，保证关联交易的合理性和定价的公允性，切 实 保 障 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 不 因关联交易而受到影响。问题二、公司关联销售和关联采购结算政策不对等。公司在关联交易实际执行中，关联销售的账期为半年左右，而主要关联采购（采购钢坯)为 当 月 结算或预付货款，应付关联方款项结算周期明显短于应收款项。报告期内关联采购金额 46.47 亿元，关联销售金额 27.30 亿元，期末公司对关联方无应付账款，对关联方安泰冶炼、新泰钢铁的
6、应收账款余额为 11.95 亿元。整改措施：公 司 对 关 联 方 形 成 应 收 款 的 原 因 主 要 是 基 于 不 同 交易 产 品 的 市 场需求及交易惯例而制定 了不同的结算政策，其 中，公司向关联方采购 钢坯采取了预 付 款 政 策。公 司 向 关 联 方 采 购 的 异 形 坯 属 于 专 用 产 品，根 据 目 前 钢 坯 采 购 市场惯例，双 方 约 定 公 司 向关 联 方 预付钢 坯 采 购 价 款。为保 证 关 联 销 售 和 关 联 采 购结 算 政 策 的 一 致 性，公司与关联方将 对 不 同交 易 产 品 参 照 各 自 与 独 立 第 三 方 的采购、销售政
7、策分别 采 取 相 应 的 结 算 政 策，确 保 双 方 关 联 交 易 结 算 政 策 的 公 允 性。问题三、关联交易结算政策与独立第三方存在差异。公司与关联方签订的焦炭销售合同约定半年左右的结算账期，与市场独立第三方签订的焦炭销售合同则按照货到付款或预付货款进行结算；公 司 电 业 分 公 司 向 第 三 方 电 力 公 司 采购电力时为当月结算或预付账款，但向关联方销售电力时则约定并执行“第三季度终了前支付第一季度的应付款项”，存在明显差异。整改措施：公司向关联方销售焦炭存在半年左右的结算账期主要是延续了以 前 年 度 的 焦 炭 市 场 结 算 政 策。公司 将 逐 步 调 整 向
8、 关联方销 售 焦 炭 的 结 算 政 策，在2021 年 底前，公 司 向 关 联 方 销 售 焦 炭 的 结 算 政 策 将不 会 与 独 立 第 三 方 存 在 明显差异。另外，对于公司向关联方销售电力，将 根据公司与国网电费 结 算 惯 例，要求关联方核 对 并 确 认 购 电 量 后，在 公司 付 国 网 电 费 时 由关联方同步 将同期购电电费付清。问题四、关 联 交 易 协 议 约 定 内 容 不 明 确。子 公 司 山 西 安 泰 型 钢 有 限 公 司（以下简称安泰型钢）与关联方新泰钢铁及山西新泰瑞通钢铁贸易有限公司（以下简称新泰瑞通贸易）签订的 2019 年度 钢坯采购协议
9、约定“买方（安泰型钢）需 最 迟 在 第 三 季 度 终 了 前 将 第 一 季 度 的 应 付 款 项 支 付 给 卖 方”，同 时又约定“卖方可要求买方预付钢坯采购价款”，双方每月签订的钢坯购销合同中则 约定为“买受 人分批支 付全部 货款”或“合同 签订生 效当/次日预付全部货款”。关联交易协议中对结算账期的约定不明确，存在较大的选择权，实际执行的政策不利于上市公司。整改措施：公司与关联方签订的钢坯采购协议属于年度框架性协议，对结算账期约定不明确，具体按照双方每 月 签 订 的 钢 坯 购 销 合 同 执 行。对 此，公司 将 在 召开 2020 年 年 度 股 东 大 会 前 审议 双
10、 方 的 关 联 交 易 事项 时，对 钢 坯 采 购协议内容予以规范，明确约定当年符合市场惯例 的结算账期。问题五、公司对关联方的付款管理不到位。公司关联采购未能严格按照合同约定或货物入库金额付款，期间存在大额预付款项的情况。整改措施：根据目前钢坯交易的市场惯例，卖方在发货前会要求买方预付相应的货款。公司与关 联方将严格控制钢坯采 购预付款，型钢公司根 据生产计划每 月 与 关 联 方 签 订 钢 坯 购 销 合 同，按 周 分 解 并 向 关 联 方 下 达 采 购 订 单，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达当日向关联方全额预付该订单下的钢坯货款。如果钢坯市场的供求关
11、系发生变化，公司也将与关联方及时调整钢坯采购的结算政策，确 保 公 司 与 关 联 方 的 钢 坯 结 算 政 策 同关联方和其独立第三方的 钢坯结算政策相符。公司自收到决定书 之日起已经开始逐步落 实整改，保证在整改计划 时间内整改到位。同时，公司 也 将以此次整改为契机，持续加强对 关 联 交 易 事 项 的审批 与 执行、检查与监督 力度，不 断 提 高 公 司 规 范 运 作 能 力 和 内 部 控 制 管理水平，同时，不断提升公司质量，提高上市公司的独立性，切 实 维 护 公 司 及 全 体 股 东的 合法权益。在 双 方 的 关 联 交 易 得 到 彻 底 解 决 之 前，保 证 关 联 交 易 定 价 和 结 算政策的客观、公允性，确保该等关联交易事项 不会对公司生产经营构 成不利影响或损害公司及全体股东的利益。特此公告 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二二年十二 月四日
