1、1 证券代码：600408 证 券简称：*ST 安泰 编号：临 2015042 山西安泰集团股份有限公司 关于关联方资金占用的自查说明和整改情况 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司于2015年4月30日收到中国证券监督管理委员会山西监管局20154号“关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定”的 行政监管措施决定书，详见公司2015年5月5 日的相关公告（临2015017）。收文后，公司及时组织相关人员严格按照决定书要求，对公 司关联方 及 关联方资 金 往来情况 进行了
2、全面、深入的自 查，并与关 联 方积极协 商 制定还款 方 案，同时，结合公司 自 身的内部控 制 情况制定 了 相应的整 改 措施，现 将 有关情况 公 告如下：一、对公 司 关联方及 关 联方资金 往 来情况的 自 查 公司对与关联方之间的资金往来情况进行了全面自查。经核查，截至2014年12月31日，关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）及其控 制的企业介休市衡展贸易有限公司（以下简称“衡展贸易”）因资金拆借形成的非经营性占用上市公司资金共计17.7亿元，因关联交易形成的经营性占用上市公司资金共计18.2亿元；截至2015 年6月30日，关联方累计应付上市公司非经营性占用形成
3、的资金占用费共计1.92 亿元，累计应付上市公司经营性占用形成的违约金共计1.76亿元，以上欠款合计39.58亿元。二、对关联方资金占用的解决方案（一）对于上述非经营性占用的 17.7 亿元资金及截至 2015 年 6 月 30 日的资金占用费 1.92 亿元，计划通过以下方式偿还：1、资 产 置换：新 泰 钢铁 以 其 持 有的 山 西 安 泰型 钢 有 限 公司（其 拥 有全 套 优质资产 H 型钢生产线）100%股 权（评估值为 14 亿元）和本公司亏损严重的控股子 公 司 山 西 安 泰 集 团 冶 炼 有 限 公 司（以 下 简 称“冶 炼 公 司”）51%股 权（评 估 值为 3.
4、89 亿元）进行置换。上述资产置换的差额 10.11 亿元将抵消关联方对本公司2 等额的非经营性欠款本金。上述资产置换完成后，由于控股关系的转变，公司不再对冶炼公司持股，冶炼公司成为新泰钢铁的全资子公司。在新的股权架构下，关联方资金往来发生改变，冶炼公司其他应收、其他应付新泰钢铁的往来款成为其内部往来，致使公司其他应收新泰钢铁与衡展贸易的 非经营性往来款较资产置换前 减少了 0.8 亿元。该资产置换构成了上市公司重大资产重组行为，经公司申请，本公司股票已于 2015 年 5 月 11 日起停牌。2、现金偿还：新泰钢铁向金融机构筹措现金 7.68 亿元偿还本公司剩余的非经营性欠款本金 6.79
5、亿元及 0.89 亿元资金占用费（截至目前，已筹措现金归还3.68 亿元）；3、债 务 转移：新 泰 钢铁 与 本 公 司通 过 债 务 转移 的 方 式，将 本 公 司 部分 债 务1.28 亿元转 移到新泰钢铁名下以偿还剩余的截至 2015 年 6 月 30 日的 资金占用费1.03 亿元，超出部分用于支付 2015 年 7 月 1 日至实际还款日之间发生的资金占用费；（二）对于上述经营性占用的资金 18.2 亿 元及截至 2015 年 6 月 30 日的 违约金 1.76 亿元，计划通过以下方式偿还：1、上述资产置换完成后，由于控股关系的转变，公司不再对冶炼公司持股，冶炼公司成为新泰钢铁
6、的全资子公司。在新的股权架构下，关联方资金往来发生改变，冶炼公司应收新泰钢铁的往来款成为其内部往来，而冶炼公司应付公司的往来款从内部往来成为公司应收账款，致使公司应收新泰钢铁经营性往来款从股权未改变前的 18.2 亿元成为 15.96 亿元，应收账款减少了 2.24 亿元。2、债 务 转移：新 泰 钢铁 与 本 公 司通 过 债 务 转移 的 方 式，将 本 公 司 部分 债 务2 亿元转移到新泰钢铁名下以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款本金；3、后 续 还款 计 划：新泰 钢 铁 及 其实 际 控 制 人 承 诺，在 资产 重 组 完 成后 的 8个月内，以每月向本公司支付现金、提供所
7、需产品或债务重组等其他方式偿还剩余的 15.72 亿元经营性欠款及违约金。上述资金占用费与违约金是计算到 2015 年 6 月 30 日，2015 年 7 月 1 日到3 实际还款日之间的资金占用费与违约金将在实际还款时一并计算偿还。三、强化内控机制的后续整改措施 1、内控缺陷 关联方资金占用反映出本公司在内部控制方面存在一定的缺陷，缺乏制度控制或制度系统性失效：一是公司对关联方山西新泰钢铁有限公司未能按照协议约定时间支付款项的情况，未能及时采取相应措施加以催收或有效控制，形成大额应 收 账 款；二 是 公 司 控 股 股 东 控 制 的 关 联 企 业 发 生 占 用 公 司 及 子 公 司
8、 资 金 的 情况，导致公司的内部控制运行部分失效。主要体现在：（1）制度建设与执行方面存在缺陷，需要进一步完善 公司管理层、相关业务部门在制度建设与执行方面存在缺陷，如：在 资金管理、重大合同履行方面，在合同条款不明确的情况下执行付款手续；在销售与收款管理方面，财务人员对大额应收账款、预付账款未能及时预警跟踪并及时向公司治理层履行汇报程序。（2）公司内部审计工作存在缺陷 在对重大经济活动的审计上频次不足，内审部门未能与董事会及审计委员会建立有效沟通渠道，审计出的问题没能及时反馈给 公司管理层 及相关业务部门，审计监督的作用没有得到有效发挥。2、整改措施（1）加强财务管理制度建设与 执行 进一
9、步梳理与完善合同管理、采购与付款管理、销售与收款管理等方面 制度，确保各级授权审批权限要合理、不相容 职务要分离。同时，要强化制度的执行力，尤其是加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中审核把关。设置专人按照制度要求 负责票据和付款的审核，加强各公司往来账款的跟踪管理，对往来账款的账龄进行分析，对异常往来账款进行排查，防止违规操作、损害公司利益的情况发生。（2）强化内部审计工作 加强内部审计建设，完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考核4 机制，畅通内审部门负责人与董事会审计委员会及其委员的沟通渠道，提升内审部门的独立性。为了防止再次发生资金占用，公司内审部门及财务部门要密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对拟发生的关联方业务往来事项要及时向董事会汇报，董事会应做出正确判断并根据公司章程等相关规定履行审批程序和信息披露义务。公司将与关联方积极推进有关还款方案的落实，尽快解决关联方资金占用问题。同时，公司将本着对全体股东高度负责 的态度，认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理，强化执行力度，有效防范关联方 资金占用 行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护 全体股东的利益。特此公告 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二一五 年八月十二日
