1、动力源股权激励 嘉源法律意见书 北京市嘉源律师 事务所 关于北京动力源 科技股份有限公 司 第三期限制性股 票激励计划之股 份回购事宜 的 法律意见书 中 国北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408,Ocean Plaza 158 FuxingMen Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031 动力源股权激励 嘉源法律意见书 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 香港 HONGKONG 西安 XIAN 致：北 京动力 源科 技股份 有限 公司 北京市嘉源律师 事务所 关于北京动力源 科技股份
2、有限公 司 第三期限制性股 票激励计划之股 份回购事宜 的法律意见书 嘉源(2017)-03-216 敬启 者：根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市 公司股权激励管理办法 以及 北京动力源科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，北京市嘉源 律师事 务所（以 下简称“本所”）接受 北京动 力源科 技股 份有 限公司（以下简称“动 力源”或“公司”）的 委托，已 经 出具嘉 源(2015)-03-188 号 关于北京动 力源科 技股 份有 限公司 第三期 限制 性股 票激励 计划的 法律 意见 书、嘉源(2015)-
3、03-215 号 关于北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次 授予 事宜 的法 律 意见书、嘉源(2016)-03-273 号 关于 北京 动力源 科技股份有 限公司 第三 期限 制性股 票激励 计划 相关 实施事 项的法 律意 见书，现 本所就公司 第三期 限制 性股 票激励 计划（以下 简称“本期 股权激 励计 划”）涉及 的首次授予限制性股票及预留授予限制性股票回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）及 部分 激励 对象已 获授但 尚未 解锁 的限制 性股票 回购注 销（以下 简称“本次回购注销”）等相关事项出具本法律意见书。为出具本法 律意见书，本所对动力 源实施本
4、次回购价格调 整及本次回购 注2 动力源股权激励 嘉源法律意见书 销的相关情况及已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了公司本次回购价格调整及本次回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查 过程中，本 所得到公司 如下保证：就本所认为 出具法律意见 书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无
5、法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本法律意见 书仅对公司本次回购价 格调整及 本 次回购注销 相关法律 事 项 的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供公司为实施本次回购价格调整及本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将 本法律意 见 书作为公司 实施本次 回 购价格调整 及 本次回 购 注 销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。基于以上前 提及限定，本所律师根 据相关法 律 法规的要求，按照我国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤
6、勉尽责精神，就 公司本次回购价格调整及本次回购注销等相关事项发表法律意见如下：一、关于 本次 回购 价格 调整 及 回购 注销 的 批准 与授权（一）关于本次回购价格调整及回购注销事项的相关批准 1、2015 年10 月8 日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审 议 通过 北京动力 源科技股份有限公司第三期限制性股票激 励计划（草 案）及其 摘要及 北 京动 力源科 技股份 有限 公司 第三期 限制性股票激励计划实施考核管理办法、关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案 等相关议案，关联董事在董事会上回3 动力源股权激励 嘉源法
7、律意见书 避表决、独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了对激励对象人员名单的核查意见。2、2015 年10 月26 日，公司召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要、北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法及 关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案 等相关议案，确定了公司本期股权激励计划的方案、考核管理办法及股东大会授权范围等事项。3、2015 年11 月5 日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十七次会议，审 议 通过 关于调整公司第三期限制性
8、股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案 及 关 于公司第三期限制性股票激励计划首次授 予的议 案，确 定了公司 本期 股权 激励 计划的 首次授 予相 关事 项，关 联董事在董事会上回避表决、独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了对首次授予对象人员名单的核查意见。4、2016 年 10 月 24 日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过 关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案、关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁的议案、关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案、关于回购注销部分激 励对象 已获 授但 尚未解 锁的
9、限 制性 股票 的议案，确 定了 公司 本期股权 激励计划的预留股份授予、首次授予股票第一次解锁、调整首次授予股票回购价格并回购注销部分限制性股票等相关事项，独立董事发表同意的独立意见。5、2017 年8 月23 日，公司分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过 关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格和预留授予的限制性股票回购价格的议案、关于回购注销部分激励对 象已获 授但 尚未 解锁的 限制性 股票 的议 案，确定了 公司 调整 本期股权 激励计划首次授予股票及预留授予股票回购价格并回购注销部分限制性股票等相关事项，独立董事发表同意的独立意见。（二
10、）关于本次回购价格调整及回购注销事项的相关授权 根据公司于2015 年10 月26 日召开的2015 年 第二次临时股东大会审议通过的北 京动力 源科 技股 份有限 公司第 三期 限制 性股票 激励计 划（草案）及 关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议4 动力源股权激励 嘉源法律意见书 案，公司股 东大 会授 权董事 会在公 司发 生派 息、资 本公积 转增 股本、派送 股票红利、股份拆细、配股 或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项时调整限制性股票的回购价格，并 授权董事会决定本期股权激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注
11、销事宜。综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司调整本期股权激励计划首次授予股票及预留授予股票回购价格并回购注销部分限制性股票等相关实施事项，均已获得必要的批准和授权。二、关于 本次 回购 价格 调整 及 回购 注销具体 事宜 根据公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过的 关于回购注销部 分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 及 关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案，公司拟回购已离职的8 名激励对象已获授但尚未解锁的415,000 股限制性股票，首次授予的限制性股票回购价格依照激励计划规定调整为4.0542 元/股，预留授予的限制性
12、股票回购价格依照激励计划规定调整为5.3405 元/股，具体情况如下：（一）关于本次回购价格调整事宜及调整后价格 根据公司于2015 年11 月6 日披露的 北京动力源科技股份有限公司关于第三期限制性股票激励计划首次授予的公告，公司 2015 年 11 月向激 励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.61 元/股。2016 年 10 月 24 日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案及关 于调整 限制 性股 票激励 计划首 次授 予的 限制性 股票回 购价 格的 议案，公司将本期股权激励计划预留的 825,000 股限
13、制 性股票授予 17 名激励 对象，授予价格为 6.02 元/股；公司首次授予限制性股票的回购价格由 4.61 元/股调整为4.57 元/股。根据公司于2017 年5 月24 日披露的 北京动力源科技股份有限公司配股说明书，公司以实施本次配股方案的股权登记日 2017 年 5 月 26 日收 市后的股份5 动力源股权激励 嘉源法律意见书 总数为基数，按照每 10 股配售 2.9943592 股 的比例向全体股东配售股票，配股价格4.0 元/股（税前）。根据北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、
14、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方式如下：PP0（P1 P2n）P1(1 n)；其中：P1 为 股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。本次调整后，公司首次授予的限制性股票回购价格由 4.57 元/股调整为4.0542 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由6.02 元/股调整为5.3405 元/股。首次授予的激励对象李恩政等7 人及预留授予的激励对象蔡振巍合计持有限制性股票415,000 股，公司应支付回购价款共计人民币1,695,3
15、56 元。（二）关于本次回购注销的原因及数量 1、回购注销的原因 根据北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的相关要求，李恩政等8 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。2、回购注销的数量 本次回购注销的限制性股票数量为415,000 股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由526,600,448 股变更为526,185,448 股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。综上，本所认为：公司本期股权激励计划首次授予股票及预留授予股票的 回购价格调 整 事由及调整方法、回购注销原因及数量，符合 上 市
16、公司股权激励管理办法 以及 北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的相关规定，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的减资程序。6 动力源股权激励 嘉源法律意见书 三、结论 意见 综上所述，本所认为：1、公司 调整 本期 股权 激励计划 首 次授予 股票 及预留 授予 股票回 购价 格并回购注销部分限制性股票等相关事项，均已获得必要的批准和授权。2、公 司本 期股权 激励 计划首 次授 予股票 及预 留授予 股票 的回购 价格 调整事由及调整方法、回购注销原因及数量，符合 上市公司股权激励管理办法 以及北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的相关规定，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的减资程序。（以下 无正文）7
