1、1 证券代 码：600408 证 券简 称：安泰 集团 编号：临 2016-065 山 西 安泰 集 团股 份 有限 公 司 关 于 收到 上 海证 券 交易 所 问 询 函 的 公告 本公司 董事会及全体董事保证本 公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对 其内 容的 真实 性、准 确性 和完 整性 承担 个别及 连带 责任。山西安泰集团股份有限公司第九届董事会二一六年第二次会议审议并通过了 关于公司重大资产 置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 及相关议案，具体内容详见公司 2016 年7 月16 日披露的相关公告及附件。2016 年7 月
2、27 日，公司收到上海证券交易所上证公函【2016】0884 号 关于对山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨 关联 交易预案 信息披露 的问 询函（以下简称“问 询函”），具体 内容 公告如下：经审阅你公司提交的重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：一、本次交易可能被认定为重组上市（俗称借壳上市）预案披露，本次交易拟置入资产同元文化的资产净额指标超过同期上市公司相应指标 的 100%。交 易完成后，公司 主营业 务将由焦 炭、钢 铁行业 变更为文化旅游
3、及配套地产行业，实现业务转型。本次交易不构成借壳上市的原因在于公司的控制权未发生变更，但扣除 李安民认购的配套募集资金，其交易完成后持有公司股份比例为20.56%，标的资产控股股东荣泰亚持有的股份比例为 15%，相 差仅5.56%，且存 在刻意 降 低荣泰亚 持股比 例的交 易安排，规避重 组上市 认定标准的迹象较为明显。1、2016 年 6 月 20 日，标的资产同元文化引入新增资者中天旭诚、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠，2016 年6 月22 日，新进最大的增资者中天旭诚将新增资额转让给西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。荣泰亚实业持有标的资产的股权比例由 100%降至
4、77.08%。请公司补充披露：（1）距本次预案披露前较短时间同元文化进行增资，是否通过刻意分散荣泰亚在标的资2 产中的持股比例，使得交易完成后荣泰亚的持股比例低于 李安民，从而规避重组上市认定标准；（2）若同元文化未进行本次增资，重组完成后荣泰亚和 李安民的持股比例 情况，本次交 易是否发 生控制 权变更 并构成重 组上市；（3）中天旭诚、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠与荣泰亚及其实际控制人是否存在一致行动关系，请财务顾问对此问题进行核查并披露核查过程及结论；（4）西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠是否存在替荣泰亚代持股权的情形，请财务顾问对此问题进行核查并披露核查过程及结论。
5、请财务顾问和律师对上述问题发表意见。2、预案 披露，本次 交 易上市公 司仅 购买同 元 文化 80%的 股权。请公 司补充披露：（1）本次交易未购买 100%股权的原因，后续是否存在购买剩余 20%股权的计划；（2）若 上市公 司 购买同元 文化 100%股 权，重组 完成后 荣泰亚 和 李安民的持股比例情况，本次交易是否发生控制权变更并构成重组上市；（3）本次交易仅购买同元文化80%的股权，是否刻意规避重组上市。请财务顾问和律师对上述问题发表意见。3、预案披露，本次交 易上市公司将除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿
6、元负债外的全部资产负债作为置出资产，与同元文化股 东持有的同元文化 80%股权中的等值部 分进行 置换。请公司补 充披露：（1）未将安泰 能源 100%股 权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债全部置出的原因及未置出资产的资产净额情况；（2）4.7 亿元负债的具体构成及未置出的具体原因；（3）若将4.7 亿元负债置出，重组完成后荣泰亚和李安民 的持股比例情况；（4）未将4.7 亿元负债 置出是否为了增大置出资产体量，减少向同 元文化 股东发 行股份，从而保 持上市 公司控制 权不变 而规避 重组上市。请财务顾问和律师发表意见。4、预案 披露
7、，置出资 产由同元 文化原 股东和 李安民共 同成立“资产 接收公司”，用 于接收 全部置 出资产公 司。请 公司补 充披露：（1）同元文化 原股东和李安民在“资产接收公司”中的持股比例及“资产接收公司”经营决策权的归属情况；（2）若本次上市公司未置出相关资产，重组完成后荣泰亚和 李安民 的持股比例情况，本次交易是否发生控制权变更并构成重组上市；（3）本次交易是否通过3 置出资产给同元文化股东进行等值部分置换的方式，减少向同元文化股东发行股份，从而规避重组上市。请财务顾问、会计师发表意见。5、本次 交易完 成后，同元文化 原股东 荣泰亚 实业、西 藏云帆、四川 鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠合计有
8、权向上市公司提名 1 名董事、1 名独立董事，上市公司实际控制人李安民仍然可以决定董事会多数成员选任。请补充披露：（1）荣泰亚实业、西藏云帆等 5 名交易对方在上市公司董事和独立董事提名事项上的具体安排，是否已就提名董事人选达成一致，是否形成一致行动协议；（2）荣泰亚等 5 名交 易对方 未来 是否会通 过增持 公司股 份或增加 向公司 委派的 董事数量等方式取得对上市公司的控制权；（3）上市公司 实际控制人李安民最近 3 年的股份减持计划，是否存在通过减 持而使得上市公司控制权发生变更的情况出现，以及李安民保持上市公司控制权稳定的具体措施；（4）结合前述情况，分析说明本次交易是否构成上市公司
9、控制权的实质变更。请财务顾问和律师发表意见。6、本次 交易 置入资 产 为同元文 化 80%的股权，上市公 司原 有焦炭、钢铁业务资产基本全部置出，上市公司主营业务将发生变化。请公司补充披露：（1）本次交易完成后同元文化的董事会构成，上市公司取得同元文化 80%股权后对同元文化未来的整合安排；（2）交易完成后，是否存在上市公司主要资产经营决策由同元文化原控股股东决定，出现管理层控制的情 形。请财务顾问和律师发表意见。7、请公司逐条对照 上市公司重大资产重组办法（征求意见稿）第十三条的相关规 定，补 充披露 本次交易 是否构 成重组 上市（俗 称借壳 上市）；若本次交易被认定为重组上市，请说明标
10、的资产是否符合借壳条件，上市公司是否符合相关规定。请财务顾问和律师发表意见。二、关于交易作价合理性及业绩承诺 8、预 案 披 露，本 次 置 出 资 产 账 面 净 值 为 165,157.12 万 元，预 估 值 为163,947.81 万元，增 值率-0.73%。请公 司补 充披露 本次置 出资 产预 估价值 低于账面净值的原因及合理性，具体各项资产负债预估值情况及增值率，置出资产增值率为负是否存在损害中小投资者利益的情况。请财务顾问及评估师进行核查并发表专项意见。9、预 案 披 露，本 次 置 入 资 产 账 面 净 值 为 130,265.34 万 元，预 估 值 约 为540,000
11、.00 万元，增值率 314.54%。请补充披露：（1）是否对置入资产采用两种4 评估方法；（2）如是，补充披露另一种评估方法的预估值；如否，说明是否符合重组办法第 20 条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估 值”的规定；（3）采用收益法预估的假设及参数；（4）房地产板块预估过程中的预计销售收入情况，具体各项目每平方米的预计销售平均单价，并与同区域房地产市场的销售单价相比较；（5）结合置入资产的行业发展情况、可比市场交易案例补充说明置入资产增值率过高的原因及合理性，并与置出资产价格对比，说明本次交易作价是否公允，是否存在“高买低卖”等损害上市公司和股东合法权益的情形
12、。请财务顾问及评估师进行核查并发表专项意见。10、预案披露，同元文 化于 2016 年6 月 20 日增资，股东合计出资 11 亿元。根据同元文化2015 年及2016 年6 月30 日财务报表显示，同元文化 2015 年净资产仅为约 1.5 亿元，2016 年 6 月 30 日净资产为约 13 亿元，同元文化的预估值为 54 亿元。请补充披 露：（1）公司在 2016 年 6 月 30 日进行资产 评估，是否考虑本次增资的影响；（2）如果扣除本次突击入股，本次重组交易的实际增值情况，增值率是否合理。请财务顾问、会计师和评估师进行核查并发表专项意见。11、预案披露，同元文 化 2016 年6
13、月20 日增资和本次重组中的交易价格分别为 19.89 元/注册资本和 22.38 元/注册资本。请补充披露：（1）2016 年 6 月西藏云帆等股东增资作价的依据及合理性；（2）本次重大资产重组中，西藏云帆等股东在上市公司停牌期间内向标的公司突击入股，且本次交易价格再次高于西藏云帆等股东入股价格的依据及合理性，上市公司及同元文化股东之间是否存在利益输送行为。请财务顾问和律师进行核查并发表专项意见。12、预 案披露，本 次业 绩承诺 中，荣 泰亚 实业 承诺同 元文化 2016 年 7-12月、2017 年度、2018 年度、2019 年度承诺净 利润合计不低于 168,500 万元，而同元文
14、化2016 年1-6 月实现的净利润仅为5,052.06 万元，即未来三年半承诺的业绩金额超过2016 年上半年实现的净利润33 倍。请补充披露：（1）结合标的资产经营业绩、行业发展趋势和公司经营发展的重大变化因素，说明做出上述盈利承诺的依据、合理性并审慎评估上述承诺金额实现的可能性，同时对实际净利润与承诺净利润的巨大差距做重大风险提示；（2）结合荣泰亚实业的财务状况和负债情况等，披露其是否具有足额的业绩补偿能力，以及无法履行补偿义务的风险应对措施。（3）若只有荣泰亚实业一方对业绩做出承诺，请对业务承诺的主体和5 覆盖性做出重大风险提示。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。三、关于本次交易的
15、其他重要事项 13、预案披露，安泰型 钢于 2015 年9 月 30 日通过重大资产置换被置入上市公司，本次交易又将安泰型钢置出。请公司补充披露：（1）在不到1 年的时间内将安泰型钢置入又置出的原因，公司本次将安泰型钢置出是否与前次重大资产置换的交易背景和目的相违背，公司前后信息披露是否存在不一致情形；（2）本次置出安泰型钢具体估值和作价，并与前次重大资产重组置入价格进行比较，分析说明本次安泰型钢交易作价是否合理，是否存在损害中小投资者利益的情形。请前一次重组的财务顾问及本次重组财务顾问、评估师进行核查并发表意见。14、请公司结合同元文化实际控制人游辉的财务状况、负债情况等，说明游辉本人是否负
16、有大额未清偿债务，若本次交易构成借壳上市，是否符合 上市公司收购管理办法 第六条规定的收购上市公司的条件。请财务顾问和会计师充分核查实际控制人相关负债情况并发表意见。15、预案披露，同元文化曾出现前股东无法筹措开发运营资金，后期荣泰亚实业实际支付了土地出让金的情况，请财务顾问、律师、会计师针对下述事项进行核查并发表明确意见：（1）同元文化所取得 的土地涉及的土地出让金及土地增值税等相关税费是否已经足额缴纳；（2）同元 文化后续是 否存在因前述未及时缴纳土地出让金的行为，导致被土地管理、税务等部门予以行政处罚的情形。四、关于置入资产的行业状况及经营情况 16、预案披露，标的公司同元文化主营古镇项
17、目的开发与运营，属于文化旅游及配套地产行业。请公司补充披露：（1）标的资产同元文化在报告期内分文化旅游、配套地产等细分项目披露相关主营业务收入、成本及利润情况；并根据前述数据，说明同元文化分类中属于文化旅游业还是房地产行业；（2）标的资产海坛古镇项目房产对外的最终销售客户情况，是否为标的资产关联方或其债权人等；（3）结 合同地 段物业 的销售价 格，说 明标的 资产海坛 古镇项 目物业 的销售价格是否合理，以及对本次交易评估作价的影响。请财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表意见。17、预案披露，标的公司海坛古城项目分二期开发建设，一期项目（旅游商业地产，文化旅 游景点 与配套设 施）已 基
18、本建 成，2015 年 上半年 开 街试营业，6 其核心区2016 年5 月28 日正式开街运营，二期项目为住宅及文化旅游项目，计划于 2016 年动工建设。请补充披露：（1）报告期内营业收入主要来源，按照门票、租金、联营收益等项目的构成；（2）一期旅游商业核心区主题娱乐观光项目的游客人数、门票价 格、租户总体数量、前五大租户名称 和 主 要 联 营 商 的 情 况。18、请公司根据本所发布的 上市公司行业信息披露指引第二号 房地产的相关内容，补充披露同元文化报告期内房地产开发的主要经营情况及相关行业数据。19、预案披露，同元文化 2015 年度营业收入约为 3.4 亿元，净利润约为 0.35
19、亿元；2016 年1-6 月营业收入约为 2.4 亿元，净利润约为 0.51 亿元。请公司补充披露在2016 年1-6 月营业收入较2015 年度下滑的背景下，净利润上升的原因及合理性。五、关于置出资产及上市公司的相关情况 20、预案披露，本次重大 资产置换过程中，同元文化原股东及李安民成立“资产接收公司”接收本次置出资产，所有置出资产会在交割日转让至“资产接收公司”。请补充披露：（1）同元文化原股东与李安民关于置出资产的相关协议安排，置出资产的出资或资产产权瑕疵及未经债务人同意转移的债务是否由李安民承诺进行承担，李安民是否具备承担潜在还款义务的资金实力，上市公司是否存在偿债风险；（2）置出资
20、 产存在因未取得担保权人同意或其他原因不能完成过户登记或转移置出的可能性，是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第五款的要求；（3）置出资产的抵押、质押情况如果在交割日前未能解除，上市公司和“资产接收公司”拟采取的应对措施，是否存在可能损害上市公司利益的情形。请财务顾问和律师发表意见。21、预案披露，截至 2016 年 6 月 30 日，上 市公司存在向关联方新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢提供担保的情况，担保金额超过 20 亿元。如果 安泰集团不能取得上述担保权人的同意函，则在交割日前由安泰集团采取还款或其他解决方式。请补充披露：（1）结合新泰钢铁、宏安焦 化、安泰型钢的偿债能 力，分
21、析上市公司履行担保责任的可能性；（2）如果上市公司采取提前还款方式，是否会构成新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢对上市公司的资金占用，是否可能造成上市公司重大资金损失。请财务顾问发表意见。7 22、预案 披露，本次 重 组拟置出 资产 超过现 有 资产 50%，请独 立财务 顾问、律师、会计师、评估师根据证监会 关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答 的规定，对 公司上市后的承诺履行情况、近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性等进行核查并披露专项核查意见。六、其他问题 23、预案披露，本次拟置入资产 交易价格为 43.2 亿元，扣除
22、交易对方在本次停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分后对应的交易作价为 32.2 亿元，其中发行股份对价 9.74 亿元，而公司拟募集不超过 13.2 亿元配套资金。请公司补充披露本次交易募集配套资金的金额是否符合证监会发布的关于上 市公司 发行股 份购买资 产同时 募集配 套资金的 相关问 题与解 答。请财务顾问发表意见。24、预案披露，2016 年6 月20 日，西藏云 帆等 4 名股东入股同元文化。请补充披露：（1）西藏云帆等 4 名股东穿透计算后股东情况，穿透计算后股东是否超过200 人，是否符合相 关规定；（2）西藏云帆 等 4 名股东是否涉及结构化产品。请财务顾问和律师
23、进行核查并发表专项意见。25、预 案第 128 页披 露，拟 置出资 产模拟 合 并报表 主要财 务数据 中，2016年6 月 30 日资产负债表中净资产约为 14.58 亿元。但是根据预案第182 页披露，“以 2016 年 6 月 30 日为评 估基 准日，置 出资产账 面未 经审计 的 账面净值为165,157.12 万元”。请公司说明预案前后披露的置出资产账面净值存在重大差异的原因。26、预案第189 页至190 页披露的“标的公司与可比上市公司市盈率对比情况”部分，标的资产市盈率的计算采用动态市盈率的指标，而可比上市公司市盈率的计算则采用静态市盈率的标准，两者不具有可比性。请公司调整
24、市盈率计算方法，保证标的资产与上市公司采用同种计算指标，并对预案内容做出相应修正。鉴于市场对你公司提交的重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案较为关注，部分媒体质疑涉嫌规避重组上市，现要求你公司根据 上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引 的规定，召开 媒 体 说 明 会。请 你 公 司 认 真 做 好 召 开 媒 体 说 明 会 各 项 工 作，并 及 时 披 露 具 体 安 排。8 请你公司在 2016 年8 月10 日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产重组预案并披露。根据 问询函 的要求，公司正 组织中介机构及相关人员 积极准备答复工作，将尽快对 问询函中所提问题逐一进行核实，及时 向上海证券交易所回复 并履行信息披露义务。答 复期间 本公司股票将继续停牌。特此公告 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二一六年七月二十七日
