1、 国浩律师（长沙）事务所 关于 湘潭电机股份有限公司收购报告书 之 法律意见书 湖南省长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F,Building B3,Poly International Plaza,Middle Xiangjiang Road,Changsha 410000,China 电话/Tel:+86 731 8868 1999 传真/Fax:+86 731 8868 1999 网址/Website:http:/二二二年十二月 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 1 目 录 第一部分 律师声明事项.4 第二部分 正 文.6 一、收购人及其一致行动人
2、 的主体资格.6 二、本次收购目的及收购决定.15 三、本次收购的方式.16 四、本次收购的资金来源.19 五、本次收购的后续计划.19 六、本次收购对上市公司的影响分析.20 七、收购人及其一致行动人 与上市公司之间的重大交易.28 八、前六个月买卖上市交易股份的情况.29 九、结论意见.30 第三节 签署页.31 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 2 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：兴湘集 团、收购 人 指 湖南兴 湘投 资控 股集 团有 限公司 湘电集 团 指 湘电集 团有 限公 司 湘电股 份、上市 公司 指 湘潭电 机股 份有 限公 司 兴湘并 购基
3、金 指 湖南兴 湘并 购重 组股 权投 资基金 企业（有 限合 伙）收购人 的一 致行 动人 指 湘电集 团、兴湘 并购 基金 本次无 偿划 转 指 湖南省 国资 委将 其持 有的 湘电集 团 75.91%股权 无偿 划转给兴 湘集 团，兴湘 集团 从而成 为湘 电股 份的 间接 控股股东 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证券 法 收购 办法 指 上市 公司 收购 管理 办法 格式 准 则 16 号 指 公开 发行 证券 的公 司信 息披露 内容 与格 式准 则 第 16号 上市 公司 收购 报告 书 收购 报告 书 指 湘潭 电机 股份 有限 公
4、司 收购报 告书 收购 报告 书摘 要 指 湘潭 电机 股份 有限 公司 收购报 告书 摘要 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 湖南省 国资 委 指 湖南省 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员会 上交所 指 上海证 券交 易所 本所 指 国浩律 师（长沙）事 务所 法律意 见书 指 国浩 律师（长 沙）事务 所关于 湘 潭电 机股 份有 限公司收 购报 告书 之 法律 意见书 中国 指 中华人 民共 和国，且 仅为 本 法律 意见 书 之 目的，不 包括香港 特别 行政 区、澳门 特别行 政区 和台 湾地 区 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 3 国浩律 师（长沙）事务
5、所 关于 湘潭 电机股份有限公司 收购报告书 之 法律意 见书 致:湖南 兴湘 投资控 股集 团有 限公司 国浩律师（长沙）事务 所接受兴湘集团委托，根据 公司法 证券 法 收购办法 格式准则 16 号 等现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定及要求，现就湖南省 国资委将其持有的湘电 集团 75.91%股权无偿 划转给兴湘集团，兴湘集团及其一致行动人合计持有湘电股份的股份数量为 526,320,698 股（占上市公司总股本的 39.72%），兴湘集团成为湘电股份的间接控股股东，从而实现对 湘电股份 的收购所涉及事宜提供专项法律服务。本所就收购人为本次收购编制的收购报告书的有关事项，出具
6、本 法律意见书。国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 4 第 一部 分 律 师声明 事项 一、本 所 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律师事务所 证券法 律业务 执业规则（试行）等 规定以及 本法律 意见书 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，本所基于 下列假 设，出 具本法律 意见书：1
7、、收购人已 经向本 所提供 了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2、收购人向本所提供的所有文件（包括原始书 面材料、副本 材料或口 头证言）均是 真实、准 确、完 整和有 效的；3、收购人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并已生效；4、收购 人向本 所提供的 所有文 件上的 所有签字 与盖章 是真实 的，复印件均与原件 的内容 完全一 致；5、上述各 份文件 的原件在 其有效 期内均 未被有关政府部门撤 销，且 于本法 律意见书 出具日 均由各 合法持有 人持有；6、任何文件的当事人均没有
8、发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评 估、报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介机构出具的文件、资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。五、本所及本所律师仅就与收购人为本次收
9、购编制的 收购报告书 有关的法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 5 所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解 使用。基于上述，本所出具法律意见如下：国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 6 第 二部 分 正 文 一、收购人 及其一致行动人 的 主体资格（一）收 购人 的主体 资格 1收 购人 基本情 况 兴湘集团成立于 2005 年 3 月 25 日，现持有湖 南
10、省市场监督管理局核发的 营业执照，载明基本信息如下：名称 湖南兴 湘投 资控 股集 团有 限公司 统一社会信用代码 91430000772273922H 注册资本 3,000,000 万元 人民 币 类型 有限责 任公 司（国有 控股）成立日期 2005 年 3 月 25 日 法定代表人 杨国平 营业期限 2005 年 3 月 25 日至 无固 定期限 经营范围 一般项 目：以自 有资 金从 事投资 活动；自 有资 金投 资的资 产管 理服务；社会经 济咨 询服 务；财务 咨询（除依法 须经 批准的 项目 外，凭营业 执照 依法 自主 开展 经营活 动）住所 长沙市 天心 区友 谊 路 332
11、 号 截至本法律意见书出具之日，湖南省国资委为收购人 的控股股东和实际控制人，其股权结构如下：国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 7 本所律师认为，收购人系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。2收 购人 最近五 年的 合法合 规经 营情况 根据收购人的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近 五年内 未受过 行政处罚（与证 券市场 明显无关 的除外）、刑 事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占公司
12、 最近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝对 值 10%以 上，且 绝对 金 额 超 过1,000 万元的诉讼或仲裁）。3收 购人 董事、监事 及高级 管理 人员情 况 根据收购人的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 地区居留权 杨国平 男 党委书 记、董事 长 中国 湖南长 沙 无 贺柳 男 党委副 书记、副 董事长、总经 理 中国 湖南长 沙 无 刘炜 男 党委副 书记、职工董事 中国 湖南长 沙 无 谢扶民 男 党委委 员、纪委 书记、监 察专 员 中国 湖南长 沙 无
13、国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 8 姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 地区居留权 朱智斌 男 党委委 员、副总 经理、总 法律 顾问 中国 湖南长 沙 无 蔡新亚 男 党委委 员、副总 经理 中国 湖南长 沙 无 颜梦玉 女 党委委 员、总会 计师 中国 湖南长 沙 无 肖和华 男 党委委 员、副总 经理 中国 湖南长 沙 无 刘志刚 男 党委委 员、副总 经理 中国 湖南长 沙 无 杨丰夷 女 外部董 事 中国 湖南长 沙 无 祁榕 男 外部董 事 中国 北京 无 袁爱平 男 外部董 事 中国 湖南长 沙 无 曾昭才 男 外部董 事 中国 湖南长 沙 无 根据收
14、购人提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明 显无关 的除外）、刑事 处罚，或者涉 及与经济 纠纷有 关的重 大民事诉讼或者仲裁。4收 购人 拥有境 内外 上市公 司 5%以 上股 份的情况 根据收 购报告 书，截至本法 律意见 书出具 之日，收 购人持 有、控 制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：序号 上市公司简称 证券代码 注册资本（万元）主营业务 持股比例 1 博云新 材 002297.SZ 57,310.48 军/民用 飞机 炭/炭复 合材 料刹车副、军/民 用飞 机粉 末 冶金材料
15、刹车 副、航 天及 民 用炭/炭复 合材 料制 品、高 性 能硬质合 金材 料、稀 有金 属 粉体材料 等具 有完 全自 主知识产权 的新 型复 合材 料产品的研 发、生产 与销 售。收购人直接 持有博 云新材 4.22%股 份，通过持有中南 大学粉 末冶金工程研 究中心 有限公司 51%的 股份 间接持有博云新材12.65%的股 份。2 华升股 份 600156.SH 40,211.07 苎麻纺、织、印染 及服 装 服饰、医 药机 械的 生产、销 售收购人直接 持有华 升股份 40.31%股份。国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 9 序号 上市公司简称 证券代码 注册资本（万元）主营业务 持
16、股比例 及外贸 进出 口。3 中联重 科 000157.SZ 867,799.22 工程机 械和 农业 机械 的研发、制造、销售 和服 务。工程机械 包括 混凝 土机 械、起重机械、土 石方 施工 机械、桩工机 械、高空 作业 机械、消防机 械、矿山 机械、叉 车等，主要 为基 础设 施及 房 地产建设 服务；农业 机械 包 括耕作机 械、收获 机械、烘 干机械、农业 机具 等，主 要 为农业生 产提 供育 种、整地、播种、田 间管 理、收 割、烘干储存 等生 产全 过程 服务。收购人直接 持有中 联重科 14.44%股份。4 新五丰 600975.SH 80,504.10 生猪养 殖、肉品
17、销售、饲 料加工。主要 产品 包括 生猪、肉品和 饲料，一直 从事 供 港澳生猪 业务，是国 内活 大 猪主要出 口商 之一。经多 年 发展，已 建立 集饲 料生 产、种猪繁育、商 品猪 饲养、生 猪屠宰及 肉品 加工、冷 链物流、生猪 交易 于一 体的 生 猪全产业 链布 局，形成 了生猪、肉品 和饲 料等 层次 丰 富的产品 结构，并实 现生 猪 产品在内 地和 港澳 两个 市场优化配 置。收购人直接 持有新 五丰 5.51%股 份。5 华菱线 缆 001208.SZ 53,442.40 电线电 缆的 研发、生产 及 销售，主 要产 品包 括特 种电缆、电 力电 缆、电 气装 备 用电缆、
18、裸导 线等。国内 领 先的特种 专用 电缆 生产 企业之一，产 品广 泛应 用于 航 空航天、武器 装备、轨道 交 通及高速 机车、矿山、新能 源、工程装 备、数 据通 信等 多 个领域。收购人直接 持有华 菱线缆 5.65%股 份，通过长沙新湘 先进设 备制造投资基 金合伙 企业（有限合 伙）间 接持有华 菱线 缆 6.89%股份。5收 购人 持有 5%以上的银 行、信托公 司、证券公 司、保险公 司等 金融机构 股权 的情况 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 10 根据 收购报告书，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的
19、情况。（二）一 致行 动人湘 电集 团的主 体资 格 1湘 电集 团 基本 情况 湘电集团成立于 1993 年 12 月 23 日，现持有 湘潭市市场监督管理局核发的营业执照，载明基本信息如下：名称 湘电集 团有 限公 司 统一社会信用代码 91430300184686763Y 注册资本 107,000 万 元人 民币 类型 有限责 任公 司（国有 控股）成立日期 1993 年 12 月 23 日 法定代表人 周健君 营业期限 1993 年 12 月 23 日 至无 固 定期限 经营范围 一般项 目：通 用设 备制 造（不含 特种设 备制 造）；机 械电气 设备 制造；城 市轨 道交 通设 备
20、制 造；金 属材 料制 造；电子（气）物理 设备及其 他电 子设 备制 造；基础化 学原 料制 造（不含 危险化 学品 等许可类 化学 品的 制造）；机 械电气 设备 销售；电气 设 备销售；特种设备销 售；金 属制 品销 售；化工产 品销 售（不 含许 可 类化工 产品）；安全技 术防 范系 统设 计施 工服务；货 物进 出口；业 务培训（不 含教育培 训、职 业技 能培 训 等需取 得许 可的 培训）；住 房租赁；非居住房地 产租 赁。（除 依法 须 经批准 的项 目外，凭营 业 执照依 法自 主开展经 营活 动）许可 项目：特种 设备 制造；房 地产 开发经 营；基础电信 业务；发 电业
21、 务、输电业 务、供（配）电 业 务；燃 气经 营；自来水 生产 与供 应。（依 法 须经批 准的 项目，经相 关 部门批 准后 方可开展 经营 活动，具 体经 营项目 以相 关部 门批 准文 件或许 可证 件为准）住所 湘潭市 岳塘 区电 工北 路 66 号 截至本法律意见书出具之日，湖南省国资委为 湘电集团的控股股东和实际控制人，其 股权结构如下：国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 11 本所律师认为，湘电集团系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，湘电集团不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。2湘 电集 团 最近
22、 五年 的合法 合规 经营情 况 根据 湘电集团的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，湘电集团 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占 公司 最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元的诉讼或仲裁）。3湘 电集 团 董事、监 事及高 级管 理人员 情况 根据 湘电集团的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湘电集团 的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权 周健君
23、 男 党委书 记、董事 长 中国 湖南湘 潭 否 敖琢 男 党委副 书记、副 董事 长、总经理 中国 湖南湘 潭 否 陈鸿鹏 男 党委副 书记 中国 湖南湘 潭 否 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 12 姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权 张繁祥 男 党委委 员、纪委 书记 中国 湖南长 沙 否 舒源 男 党委委 员、副总 经理 中国 湖南长 沙 否 张越雷 男 党委委 员 中国 湖南湘 潭 否 杨达 男 党委委 员、副总 经理 中国 湖南湘 潭 否 刘海强 男 党委委 员、总会 计师 中国 湖南湘 潭 否 王大志 男 党委委 员、副总 经理 中国 湖南湘
24、 潭 否 钟学超 男 总法律 顾问 中国 湖南湘 潭 否 邓小春 男 外部董 事 中国 湖南长 沙 否 周鹏 男 外部董 事 中国 湖南长 沙 否 胡振华 男 外部董 事 中国 湖南长 沙 否 李健 男 外部董 事 中国 湖北武 汉 否 根据 湘电集团提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，湘电集团 的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场 明显无 关的除 外）、刑 事处罚，或者 涉及与经 济纠纷 有关的 重大民事诉讼或者仲裁。4湘 电集 团 拥有 境内 外上市 公司 5%以上 股份的情 况 根据 收购报告书，截至本法律意见书出具之日，除持有湘电股份
25、股权外，湘电集团不存在在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。5湘 电集 团持 有 5%以上的 银行、信托 公司、证券 公司、保险 公司 等金融机 构股 权的情 况 根据收 购报告 书，截至本法 律意见 书出具 之日，湘 电集团 不存在 持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 13（三）一 致行 动人兴 湘并 购基金 的主 体资格 1兴 湘并 购基金 基本 情况 兴湘并购基金成立于 2017 年 11 月 23 日，现 持有长沙市市场监督管理局核发的营业执照，载明基本信息如下：
26、名称 湖南兴 湘并 购重 组股 权投 资基金 企业（有 限合 伙）统一社会信用代码 91430100MA4P92KJ46 注册资本 225,000 万 元人 民币 类型 有限合 伙企 业 成立日期 2017 年 11 月 23 日 执行事务合伙人 湖南省 国企 并购 重组 基金 管理有 限公 司 营业期限 2017 年 11 月 23 日至 2024 年 11 月 22 日 经营范围 从事未 上市 企业 和上 市企 业非公 开发 行和 交易 的普 通股（含上 市公司定 向增 发、大 宗交 易、协议 转让等），可 转换 为 普通股 的优 先股和可 转换 债等 的投 资活 动（不 得从 事吸 收公
27、 众存 款或变 相吸 收公众存 款、发放 贷款 等金 融服务）。（依法 须经 批准 的项目，经 相关部门 批准 后方 可开 展经 营活动）住所 湖南省 长沙 市岳 麓区 观沙 岭街道 滨江 路 188 号 湘江 基金小 镇 2#栋2 层 204-183 房 截至本法律意见书出具之日，兴湘并购基金的合伙份额结构如 下：本所律师认为，兴湘并购基金系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 14 续的有限 合伙企业，截至本法律意见书出具之日，兴湘并购基金不存在法律、行政法规、规范性文件及 合伙协议规定的应予终止或解散的情形。2兴 湘并 购基金 最近 五年的 合法 合规
28、经 营情 况 根据 兴湘并购基金 的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，兴湘 并购基 金 最近 五年内未 受过行 政处罚（与证券 市场明 显无关 的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占 公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的诉讼或仲裁）。3兴 湘并 购基金 董事、监事 及高 级管理 人员 情况 根据 兴湘并购基金 的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴湘并购基金 的主要负责人 基本情况如下：姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
29、 闫瑞增 男 执行事 务合 伙人 委派 代表 中国 湖南长 沙 无 根据 兴湘并购基金 提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，兴湘并购基金 的主要负责人在最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除 外）、刑事处罚，或者 涉及与 经济纠纷 有关的 重大民 事诉讼或者仲裁。4兴 湘并 购基金 拥有 境内外 上市 公司 5%以上股份 的情 况 根据收 购报告 书，截至本法 律意见 书出具 之日，兴 湘并购 基金不 存在持有境内其他外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。5兴 湘并 购基金 持有 5%以 上的 银行、信托 公司、证券 公司、保险 公司等金 融
30、机 构股权 的情 况 根据收 购报告 书，截至本法 律意见 书出具 之日，兴 湘并购 基金 不 存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。（四）收 购人 及其一 致行 动人 不 存在 收 购办 法 第六 条规 定的不 得收 购上国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 15 市 公司 的情形 根据收购报告书并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在 收购办法 第 六条规定的不得收购上市公司股份的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的
31、证券市场失信行为；（4）法 律、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 其 他情形。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均为依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在收购办法第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其公司章程或合伙协议规定需要终止或解散的情形，具备本次收购的主体资格。二、本次收 购目的及收购决定（一）本 次收 购目的 为推动湖南省属国有资本布局优化和结构调整，加快湘电集团改革转型和创新发展，促进湖南省装备制造产业高质量发展，经湖南省国资委决定，
32、将其持有的湘电集团 75.91%股权无偿划转给兴湘集团。（二）本 次收 购已履 行法 定程序 的情 况 2022 年 12 月 16 日，湖南省国资委下发湖南省国资委关于湘电集团有限公 司 股 权 无 偿 划 转 至 湖 南 兴 湘 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 的 通 知（湘 国 资 产 权【2022】266 号），湖南省国资委将持有的湘电集团 75.91%的股权 无偿划转至兴湘集团。（三）本 次收 购尚需 履行 法定程 序的 情况 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 16 本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过。（四）收 购人 及其一 致行
33、 动人未来 12 个 月内 的股份处 置及 增持计 划 根据收 购报告 书，截至本法 律意见 书出具 之日，收 购人及 其一致 行动人没有在未来 12 个月 内继续增持湘电股份股票的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了必要的法定程序。三、本次收 购的方式（一）收 购人 及其一 致行 动人 持 有上 市公司 股份 情况 根据 收购报告书 并经本所律师适当核查，本次收购前，兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团分别
34、持有上市公司 225,929,169 股股份、119,401,448 股股份、180,990,081 股股份，分别占上市公司总股本的 17.05%、9.01%、13.66%。兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团合计持股数量为 526,320,698 股，占 上市公司总股本的 39.72%。上市公司股权结构图如下：国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 17 本次收购完成后，兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团持有上市公司的股份均未发生变化。上市公司的股权结构图如下：本次收购前，湘电股份的控股股东是湘电集团，实际控制人是湖南省国资委。国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 18 本次收购完成后，湘电集团仍为湘电
35、股份的控股股东，兴湘集团将成为湘电股份的间接控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。此外，根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团于 2020 年 6 月 23 日签署的表决权 委托与 一致行 动协议，兴湘 集团、兴湘并购 基金将 其持有 的上市公司全部股份（占上市公司 总股本的 26.05%）对 应的表决权委托给湘电 集团行使，在协议有效期内，湘电集团可行使湘电股份共计 39.72%股份所对应的表决权。（二）本 次收 购的基 本情 况 根据 湖南省国资委关于湘电集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知（湘国资产权【2022】266 号），本次收购系 收购人通过国有股权无偿划转的
36、方 式受让湖南省国资委持 有的湘电集团 75.91%股权。本次无偿划转后，兴湘集团、兴湘并购基金、湘电 集团分别持有上市公司 225,929,169股股份、119,401,448 股股份、180,990,081 股 股 份，分 别 占 上 市 公 司 总 股 本 的17.05%、9.01%、13.66%。兴湘集团、兴湘并 购基金、湘电集团合计持股数量为526,320,698 股，占上市公司总股本的 39.72%。本次收购前，湘电股份的控股股东是湘电集团，实际控制人是湖南省国资委。本次收购完成后，湘电集团仍为湘电股份的控股股东，兴湘集团将成为湘电股份的间接控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。此
37、外，根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署的 表决权委托与一致行动协议，兴 湘集团、兴湘并 购基金 将其持 有的上市 公司全 部股份（占上市公司总股本的 26.05%）对应的表决权委托给湘 电集团行使，在协议有 效期内，湘电集团可行使湘电股份共计 39.72%股份所对应的表决权。（三）本次 拟 收购股 份权 利限制 情况 根据收 购报告 书，截至本法 律意 见 书出具 之日，收 购人兴 湘集团 及其一致行动人兴湘并购基金分别持有上市公司 225,929,169 股股份、119,401,448 股股份，兴湘集团及兴湘并购基金所持有的股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。截至本法律意见书出
38、具之日，一致行动人湘电集团持有上市公司国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 19 180,990,081 股股份，其股份质押情况如下：股东名称 持股情况 质押情况 持股数量（股）持股比例（%）质押数量（股）质押比例（%）质押数/总股本（%）湘电集 团 180,990,081 13.66 177,000,000 97.80%13.35 综上，本所律师认为，本次收购的方式符合 收购办法 的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。四、本次收 购的资金来源 根据收 购报告 书，本次收购 以无偿 划转方 式进行，不涉及 收购对 价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。五、本次收 购的后
39、续计划 根据收 购报告 书，收购人 及 其一致 行动人 在本次收 购完成 后的后 续计划如下：（一）对 上市 公司主 营业 务的调 整计 划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变湘电 股份主 营业务 或者对其 主营业 务做出 重大调整 的具体 计划。如未来 12个月内收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人及其一致行动人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。（二）对 上市 公司资 产、业务的 处置 及购买 或置 换资产 的重 组计划 截至本法律意见书出具
40、之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对湘电股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人 合资或者合作，或湘电股份拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及其一致行动人、湘电股份将根据相关法律法规、上市公司 公司章程 执行法定程序及信息披露义务。（三）对 上市 公司现任 董 事会成 员或 高级管 理人 员 组成 的改变 计划 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 20 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在改变湘电股份现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按
41、照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。（四）对 上市 公司章 程条 款的修 改计 划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购湘电股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。（五）对 上市 公司现 有员 工聘用 作重 大变动 的计 划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对湘电股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。（六）对 上市 公司分 红政 策的重 大变 化 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对湘电股份分红政策进行重大调整的计划。（七）其 他对 上市公 司业 务和组 织机 构有重 大影 响的计 划 截至本法律意见书出具之
42、日，收购人及其一致行动人不存在其他对湘电股份业务和组织结构有重大影响的 具体计划。本次收购完成后，未来若收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要对湘电股份的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。综上，本所律师认为，收 购人及其一致行动人对本次收购的后续计划符合 收购办法及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。六、本次收 购对上市公司的影 响分析（一）本 次收 购对上 市公 司独立 性的 影响 本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化；收购人及其一致行动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
43、立，符合国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 21 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司将严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。兴湘集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：“（一）资产独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证湘电股份与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的 情形。（二）人员独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向湘电股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选
44、均通过合法程序进行，不干预湘电股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（三）财务独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预湘电股份的资金使用；财务人员不在本公司兼职。（四）机构独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份拥有独立的经营管理体
45、系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 22 上述承诺在本公司或本公司一致行动人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湘电股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”兴湘并购基金已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：“（一）资产独立 本次无偿划转完成后，本企业保证湘电股份仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证湘电股份与本企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。（二）人员独立 本次无偿划转完成后，本企业保证湘电股份将继续拥
46、有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本企业向湘电股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预湘电股份董事会和股东大会行使职权做出人事任 免决定。（三）财务独立 本次无偿划转完成后，本企业保证湘电股份将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本企业共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预湘电股份的资金使用；财务人员不在本公司兼职。（四）机构独立 本次无偿划转完成后，本企业保证湘电股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
47、等依法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立 本次无偿划转完成后，本企业保证湘 电股份拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 23 上述承诺在本企业或本企业一致行动人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本企业未履行上述所作承诺而给湘电股份造成损失，本企业将承担相应的赔偿责任。”湘电集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：“（一）资产独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证湘电股份与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合
48、经营、资产不明晰、资金或资产被本公司 占用的情形。（二）人员独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向湘电股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预湘电股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（三）财务独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预湘电股份的资金使用；财务人员不在本公司兼职。（四）机构独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将
49、继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 24 上述承诺在本公司或本公司一致行动人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湘电股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”（二）收 购人 及其关 联方 与上市 公司 的同业 竞争 情况 1 本次收购前后的同业竞争情况 本次收购
50、前，湘电股份的控股股东是湘电集团，实际控制人是湖南省国资委。本次收购完成后，湘电股份的控股股东、实际控制人均未发生变化，兴湘集团将成为湘电股份的间接控股股东。收购人及其关联方均不从事与上市公司相同、相类似的业务。收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性同业竞争 2 避免同业竞争的 承诺 兴湘集团已就本次收购完成后避免与上市公司同业竞争出具如下承诺：“1、截 至本承 诺函出 具日，本 公司及 本公司 控制的其 他公司、企业 等关联方未从事任何与湘电股份及其控制的公司、企业存在同业竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与湘电股份存在同业竞争关
