1、浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年 第 二 次 临时股东大会 会议资料 二二一年四月 十九日 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年第二次临时股 东大会会议资料 目录 一、2021年第 二 次临时股东大 会 会议 须知 二、2021年第 二 次临时股东大 会 会议 议程 三、2021年第 二 次临时股东大 会 会议 议案（一）关于对参股公司增 资暨关联交易的议 案浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料 浙 江 中 国 小 商 品城 集 团 股 份 有 限公 司 202
2、1 年第二 次 临时 股东大会 会 议须 知 为维护股东的合法权益，保障股东在公司2021年第二次临时股东大会 期间依法行使权 利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据 中华人民共和国 公司法（以下简称“公司法”）、公司章程 和 公司 股东大会议事规则 的有关规定，制定如下规定：一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东大会资料，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会相关事宜。三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。四、本次股东大会 采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
3、结合 现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。五、股 东参 加股东 大会 现场投 票 依 法享有 发言 权、质 询权、表决 权等 权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场，请关闭手机或调至静音状态。六、股东要求在股东大会上发言，应在大会主持人许可后进行。每位股东发言时间一般不超过五分钟。七、股东大会现场表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选 一项，并以打“”表示，多选或 不选均为无效票，做弃权处理。网
4、络投票请参照股东大 会通知中的网络投票操作流程执行。浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年第二次临时股 东大会会议资料 浙 江 中 国 小 商 品城 集 团 股 份 有 限公 司 2021 年第二 次 临时 股东大会 会 议议 程 会 议时 间：2021年4月19日下午14:00 会 议地 点：义乌市福田 路105 号海洋商务楼大会议室 一、大 会主 持人宣 布大 会开始 二、审议 会 议议案 1、关于对参股公司增资暨关联交易的议案 三、股东 讨 论、提 问和 咨询并 审议 大会议 案 四、大 会主 持人宣 读计 票、监 票人 员名单（其中包括两名股东代表、两名监事代表 与一名律师，会
5、议以鼓掌方式通过计票、监票人员）五、股东 进 行书面 投票 表决 六、计 票、监票人 员现 场投票 统计 七、大 会主 持人宣 布大 会现场 及网 络投票 的 表 决结果 八、见证 律 师宣读 法律 意见 书 九、与 会董 事签署 会议 文件 十、宣 布会 议 结束 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年第二次临时股 东大会会议资料 关 于 对参 股 公司 增 资暨 关 联交 易 的议 案 各位 股东：一、关 联交易 概述（一）本次交易 的基本情况 为满足 参股 子公司 商城 房产业 务发 展需要，浙 江中国 小商 品城集 团股 份有限公司（以下简称“公司”）与义乌中国小商品城房地产开
6、发有限公司（以下简称“商城房产”）控股股东 义乌中国小商品城控股有限责任公司（以下简称“商城控股”）拟对商城房产 增加注册资本 25 亿元，双方按持股比例以货币方式 对商城房产 进行增资。其中：商城控股以货币方式增资 12.75 亿元，公 司以货币方式增资12.25 亿元。增资后商城房产注册资本为 50 亿元，股东双 方的持股比例保持不变。（二）本次交易构成关联交易 商城控股为公司的控股股东，本次交易行为构成关联交易。2020 年7 月，公司 与控股股东商城控股签订 股权转让协议，公司 以22.32亿元向 其转让 公司 全资 子公司 商城房 产及 浦江 绿谷各 51%的股 权，具 体情况详见公
7、司于 2020 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（）披露的关于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告（公告编号：临2020-048）及公司 于 2020 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站（）披露的 关于转让全资子公司部分股权的进展公告（公告编号：临2020-057）。该事项已经公司股东大会审议通过。2020 年12 月11 日，经公司第八届董事会第二十六次会议 审议通过，同意公司 为商城控股控股子公司 商城房产之全资子公司提供不超过 4.9 亿 元的财务资助，具 体 情 况 详 见 公 司 于 2020 年 12 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（）披露的
8、 关于对外提供财务资助暨关联交易的公告（公告编号：临2020-098）。除上述交易之外，公司与控股股东商城控股及其关联方在过去 12 个月内未发生过累计交易金额超过 10 万元的其他关联交易。至本次关联交易为止（不包含本次交易及已经过股东大会审议通过的事项），浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年第二次临时股 东大会会议资料 过去 12 个月内 不存 在 与同一 关联人 或与 不同 关联人 之间交 易类 别相 关的关联交易达到 3000 万元以 上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。（三）本次 交易不 构成 上市 公司 重大资 产重 组管理 办法 规定 的重 大资
9、产重组。（四）董事会审议情况 本次交易已于2021 年4 月1 日经公司第八届 董事会第三十一次会议以6 票同意，0 票反对，0 票 弃权审议通过。关联董事赵文阁先生、王春明先生、李承群先生回避表决。二、交 易标的 的基 本情况（一）交易标的 1、交易标的名称：商城房产同比例增资 25 亿元（以下简称“交易标的”）2、交易标的类别：股权 3、权 属状 况说明：交 易标的 产权 清晰，不存 在抵押、质 押及其 他任 何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。4、运营情况说明：商城房产为房地产项目开发、销售。（二）交易标的基本情况 1、公司名称：义
10、乌中国小商品城房地产开发有限公司 2、统一社会信用代码：91330782726605690Q 3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4、公司住所：浙江省义乌市江东街道商博路 1 号 5、法定代表人：王进坚 6、注册资本：250,000 万人民币 7、经营期限：2001-01-17 至2031-01-16 8、经 营范围：房 地产 开发、销售、租赁（与 有效资 质证书 同时 使用），房地产经纪服务，室内装潢；园林绿化（与有效资质证书同时使用）9、主要股东：商城控股持有商城房产 51%的 股权，公司持有商城房产 49%的股权 10、主要业务最近三年发展状况：商城房产近三年 房地
11、产项目开发、销售 情浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年第二次临时股 东大会会议资料 况良好。11、财务数据 单位：万元 2020 年9 月 30 日 2019 年 12 月31 日 总资产 846740.73 601,152.71 净资产 313509.56 324,980.06 2020 年前三季度 2019 年度 营业收 入 20616.11 27,037.20 净利润 3256.17 4,310.60 注1：表中数据为商城房产合并报表数据。注2：2020 年度相关财务数据未经审计。12、商城房产为公司控股股东商城控股控股子公司，为公司关联法人。三、交 易对方 的基 本情况 商
12、城控股为商城房产 的控股股东，基本情况为：1、公司名称：义乌中国小商品城控股有限责任公司 2、统一社会信用代码：91330782MA2EDFBB5Y 3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4、住所：浙江省义乌市福田街道福田路 105 号海洋商务楼（自主申报）5、法定代表人：赵文阁 6、注册资本：100,000 万人民币 7、营业期限：2019-10-29 至9999-09-09 8、经 营范围：一 般项 目：控 股公司 服务；国 内贸易 代理；日用 百货 销售；针纺织 品及原 料销 售；厨具卫 具及 日 用杂 品批 发；母 婴用品 销售；服 装服饰批发；服 装服饰 零售；家
13、 用电器 销售；电子 产品 销售；日用家 电零 售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；化妆品批发；化妆 品零售；化工产 品销售（不含 许 可类化 工产品）；金 属 材料销 售；太阳能 热发电 产品 销售；橡胶 制品销 售；金属 制品销 售；食 用农 产品 批发；纸制品销 售；纸 浆销 售；文具用 品批发；文 具用 品零售；信息 咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电工器材销售；电气机械设备销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营(除依法须经批准的项 目外，凭营业 执 照依法 自主开 展经营 活 动)。许可项 目：
14、建 设 工程设 计；浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年第二次临时股 东大会会议资料 货物进出口；技术进出 口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)9、主要股东：义乌市 市场发展集团有限公司全资持有商城控股的股权，义乌市人民政府国有资产监督管理办公室系其实际控制人 10、主要业务最近三年发展状况：商城控股成立于 2019 年10 月 29 日，主要作为国资控股平台，从事国有资本运营业务。11、商城控股控股股东义乌市市场发展集团的财务数据 单位：万元 2020 年 9 月30 日 2019 年12 月 31 日 总资产 4,558,402
15、.49 4,304,961.31 净资产 1,551,453.36 1,517,300.76 2020 年前三季度 2019 年度 营业收 入 532,243.32 515,967.56 净利润 56,164.61 118,845.83 注：2020 年度 相关 财务 数 据未经 审计。12、商城控股系公司控股股东，为公司关联法人。四、协议 的主 要内 容 增资主要内容：为满足商城房产业务发展需求，商城房产各股东拟按持股比例对其进行增资，增资总金额为 25 亿元，增 资完成后，商城房产注册资本变更为50 亿元，股东双方的持股比例保持不变。具体为：（一）增资资金及增资完成后各方比例 甲方（商城控
16、股）：以现金货币方式增资 12.75 亿元人民币增资，增资完成后，对商城房产的出资额为 25.5 亿元人民币，持有商城房产 51%的股权。乙方（公司）：以现金货币方式增资 12.25 亿 元人民币增资，增资完成后，对商城房产的出资额为 24.5 亿元人民币，持有商城房产 49%的股权。（二）增资时间 各方约定：增资各方应当根据商城房产业务发展需要分期实缴增资款，并及时办理工商变更登记手续。（三）增资资金主要用途 本次增资的资金主要用于：补充日常运营所需的营运资金，包括但不限于新浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年第二次临时股 东大会会议资料 项目的获取和开发建设、偿还借款。（四）债权
17、债务的处理 商城房产的所有债权、债务均由增资完成且工商变更登记后的公司承担。（五）章程修改 各方一致同意根据本协议内容对商城房产公司章程进行相应修改。五、关 联交易 的目 的及对 公司 的影响 本次增 资有 利于满 足商 城房产 对资 本和资 金需 求，公 司 与 控股股 东 同 比例出资，公平对 等，增资 后不影 响公司 在商 城房 产的持 股比例，不 会影 响公司日常经营 活动中 的资 金周 转，符 合公司 和全 体股 东的利 益，不 存在 损害 公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。六、增 资的风 险及 控制措 施 本次增 资将 增加商 城房 产的注 册资 本，有 利于 商城房 产的 业务开 展。房地产业务 存在项 目发 开不 及预期 等因素，公 司将 对商城 房产经 营情 况进 行监控，及时采取措施，控制或降低项目经营风险。以上请予审议。浙江中国小商品城集团股份有限公司 二二一年四 月十九日
