1、 1 北 京 市天 元 律师 事务 所 关于 北京 华 胜天 成科 技 股份 有 限公 司 差 异 化 分 红 事 项的 法 律 意 见 京天股字（2020）第384号 致：北 京华胜 天成 科技股 份有 限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公 司法”）、中华人 民共和 国证券 法（以 下简称“证 券法”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及 北京华胜天成科技股份有限公司 章程 的规定，就公司2019年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。
2、为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意 见中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：一、本 次差异 化分 红的
3、原 因 公司于2018 年6 月25 日 召 开2018 年 第 六 次 临 时 董 事 会、2018 年7 月2 日召开2018 年第七 次临 时董事 会，2018年7月11 日召 开2018年第 四次 临时股 东大会审议通过了 关于公司回购股份预案的议案，并于2018年8月9日披露了 关于以 集 2 中竞价交 易方式 回购股 份的回购 报告书，2018 年10月8日公 司实施 了本次回购公司股份的 首 次回购。2019 年1 月9 日公司召开2019 年第一次临时董事会、2019年1月28 日召开2019 年 第一次临 时股东 大会审 议通过了 关于 调整回 购公司股份事项的议 案，将原回
4、 购股份方 案的回 购期限 延长至2019 年7月10 日。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站、中国 证券报、上海证券 报 的相关公告，于2019年7月12 日披露了 公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告。本次股份 回购自2018 年10月8日 开始至2019 年7 月10日结 束。截 至2019 年7月10日止，公司回购了2,248,700 股，占公司目前总股本1,102,318,383 股的比例为 0.2040%。根据 上海证券交易所上市公司回购股份实施细则 等规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押 等权利。因此，公 司
5、回 购专用 账 户持有股 份2,248,700 股不参与公司2019年度利润分配。由此导致公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需要进行差异化权益分 派 特 殊 除 权 除 息 处 理。二、本 次差异 化分 红的方 案 2020 年5 月20日，公司2019 年年 度股东 大会审 议通过 公司2019 年度 利润分配 的方 案，具体 分配 方案如 下：以2019 年12 月31日 总股本1,098,743,383 股扣除公司回购专户的2,248,700 股为基数（即1,096,494,683 股），向全体股东每10股派发 现金股 利 0.30 元人民 币（
6、含 税），共 计派发 现金股 利32,894,840.49 元，本年度公司现金分红比例为20.06%。三、本 次差异 化分 红的计 算依 据 根据公司提供的材料及说明：公司2019 年12 月31 日总 股本 为1,098,743,383 股，剔 除不 参与 本次利 润分配的公司回购股份2,248,700 股，本次实际参与分配的股数为1,096,494,683 股。向全体股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币0.03 元（含 税），共 计 派 发 现 金 红 利32,894,840.49 元（含税）。不送红股，也不进行转增股本。基于上述情况，公司申请特殊除权除息处理，具体除权除息方
7、案及计算公式：3 根 据 公 司2019 年 度 通 过 的 利 润 分 配 方 案，如 按 照 扣 除 回 购 专 户 股 份 后 的1,096,494,683 股为基数，以2020年6月11日（即申请日前一交易日）公司股票收盘价13.76 元元/股计算。根据上述 情况，本次 根 据实际分 派计算 的除权（息）参 考价格=（前 收盘价格-现金红利）（1+流通股份变动比例）=（13.76-0.03）（1+0）=13.73 元/股 虚拟分派 的现金 红利=（参与分 配的股 本总数 实际分 派的每 股现金 红利）总股本=(1,096,494,683 0.03)1,098,743,383 0.029
8、94元 虚拟除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）（1+流通股份变动比例）=（13.76-0.02994）（1+0）=13.73006元/股 虚拟分派 的流通 股份变 动比例=（参与 分配的 股本总数 实际 分派的 送转比例）总股本=0 除权除息 参考价 格影响=|（根据 实际分 派计算 的除权除 息参考 价格-根据虚拟分 派计 算的除 权除息 参考价格）|根据实 际分派计 算的除 权除息 参考价格=|（13.73-13.73006）|13.73 0.00044 1%综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司本次回购股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。四、结 论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合公司法、证券法、上海证券交易所 上市公司回购股份实施细则 以及公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文）
