1、1 唐山三友化工股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总 则 第一条 为进一 步规 范唐 山三友化 工股 份有限 公司（以下简 称“公司”）的内 幕信息 管理，加 强内 幕信 息保 密工 作，以 维护 信息 披露“公 开、公 正、公 平”的 原则，保护 广大 投资者的利 益，根据 中 华人 民共和 国公 司法、中华 人民共 和国 证券 法、上 市公司 信息 披露管理办 法、上 海证 券交 易所股 票上 市规 则、上 市公司 监管 指引 第 5 号 上市 公司 内幕信息知 情人 登记 管理 制度 和 唐 山三 友化 工股 份有 限 公司章 程（以下 简称“公 司章程”）等有关 规定，制
2、定本 制度。第二条 本 制度 适用 于公 司及公 司各 职能 部门、分 公司、控股 子公 司及 公司 能够对 其实施重大 影响 的参 股公 司。第三条 公 司董 事会 应当 保证内 幕信 息知 情人 档案 真实、准确 和完 整。董 事长 为主要 责任人。董事 会秘 书负 责办 理公司 内幕 信息 知情 人的 登记入 档和 报送 事宜。证 券部为 公司 内幕信息的 监督、管 理、登记、披露及 备案 的日 常工 作部 门。公 司监 事会 负责 对内 幕信息 知情 人登记管 理制 度实 施情 况进 行监督。第四条 公 司董 事、监事、高 级管 理人 员及内 幕信 息知情 人不 得泄 露内 幕信 息，
3、不得 进行内幕 交易 或配 合他 人操 纵证券 交易 价格，影响 或者 意图影 响证 券交 易 价 格或 者证券 交易 量。第五条 公 司向 内幕 信息 知情人 员提 供非 公开 信息，应严格 遵循 有关 规范 性文 件以及 公司信息 披露 事务 管理 制度、保密 政策 等相 关规 定。第二章 内幕信 息 及内幕信 息知情 人 的界定 第六条 本 制度 所指 内幕 信息是 指涉 及公 司的 经营、财务或 者对 公司 股票 及其 衍生品 种交易的 市场 价格 有重 大影 响的尚 未公 开的 信息。尚未公开是指公司尚 未在 中国证监会指定的上 市公 司信息披露刊物或指 定网 站上正式公开发 布的
4、事项。第七条 本 制度 所指 内幕 信息的 范围 包括 但不 限于：（一）公司 的经 营方 针和 经营范 围的 重大 变化；（二）公 司的 重 大投 资行 为，公司 在一 年内购 买、出售重 大资 产超 过公 司资 产总额 百分之三十，或者 公司营 业用 主要资 产的 抵押、质 押、出售或 者报 废一 次超 过该 资产的 百分 之三十；（三）公司 尚未 披露 的季 度、半 年度、年 度报 告及 其它财 务报 告；（四）公 司订 立重要 合同、提供重 大担 保或者 从事 关联交易，,可 能对公 司的 资产、负债、所 有者 权益 和经 营成 果产生 重要 影响；公 司新 增借款 或者 对外 提供
5、担保 超过上 年末 净资产的百 分之 二十；公 司放 弃债权 或者 财产 超过 上年 末净资 产的 百分 之十；（五）公司 发生 重大 债务 和未能 清偿 到期 债务 的违 约情况，或 者发 生大 额赔 偿责任；2（六）公司 发生 超过 上年 末净资 产百 分之 十的 重大 亏损或 者重 大损 失；（七）公司 生产 经营 的外 部条件 发生 的重 大变 化；（八）公 司的 董事、1/3 以上监 事或 者总 经理 发生 变动；董 事长 或者总 经理 无法履 行职责；（九）持 有公 司百 分之 五以 上股份 的股 东或 者实 际控 制人持 有股 份或 者控 制公 司的情 况发生较 大变 化，公 司
6、的 实际 控制人 及其 控制 的其 他企 业从事 与公 司相 同或 者相 似业务 的情 况发生较 大变 化；（十）公 司 增 资、减资、合 并、分立、解 散及 申请 破产 的决定；或者 依法 进入 破 产程序、被责令 关闭；(十一)涉 及公 司的 重大 诉 讼，仲 裁，股东 大会、董 事 会决 议被 依法 撤销 或宣 告无效；(十二)公 司股 权结 构或 者 生产经 营状 况发 生重 大变 化；(十三)公 司利 润分 配或 资 本公积 金转 增股 本的 计划；(十四)董 事会 就发 行新 股 或者其 他再 融资 方案、股 权激励 方案 形成 相关 决议；(十五)公 司债 券信 用评 级 发生变
7、 化；(十六)公 司主 要或 者全 部 业务陷 入停 顿；(十七)公 司董 事、监事 及 高级管 理人 员的 行为 可能 依法承 担重 大损 害赔 偿责 任；(十八)公司涉 嫌犯罪 被依 法立案调 查，公司的 控股 股东、实 际控 制人、董事、监事、高级管 理人 员涉 嫌犯 罪被 依法采 取强 制措 施；(十九)公 司重 大资 产抵 押、质押、出 售、转让、报 废；(二十)相关 法律、法 规及 规范性 文件 规定 的公 司其 他内幕 信息。公司的 控股 股东 或者 实际 控制人 对重 大事 件的 发生、进展 产生 较大 影响 的，应 当及时 将其知悉 的有 关情 况书 面告 知公司，并 配合
8、公司 履行 信息披 露义 务。第八条 本 制 度 所 指内 幕信 息 知 情 人 是 指 公司 内 幕信 息 公 开 前 能 直 接或 者 间接 获 取 内幕信息 的人 员。第九条 本 制度 所指 内幕 信息知 情人 的范 围包 括但 不限于：（一）公司 及公 司董 事、监事、高级 管理 人员；（二）持有 公司 百分 之五 以上股 份的 股东 及其 董事、监事、高 级管 理人 员，公 司的实 际控制 人 及其 董事、监 事、高级管 理人 员；（三）公司 控股 或者 实际 控制的 公司 及其 董事、监 事、高 级管 理人 员；（四）由于 所任 公司 职务 或者因 与公 司业 务往 来可 以获取
9、公司 有关 内幕 信息 的人员；（五）公司 收购 人或 者重 大资产 交易 方及 其控 股股 东、实 际控 制人、董 事、监 事和高 级管理人 员；（六）因职 务、工 作可 以获 取内幕 信息 的证 券交 易场 所、证 券公 司、证 券登 记结 算机构、证券服 务机 构的 有关 人员；（七）因职 务、工作 可以 获取内 幕信 息的 证券 监督 管理机 构工 作人 员；（八）因 法定 职责对 证券 的发行、交易 或者对 公司 及其收 购、重 大资产 交易 进行管 理 可以获取 内幕 信息 的有 关主 管部门、监 管机 构的 工作 人员；（九）国务 院证 券监 督管 理机构 规定 的可 以获 取内
10、 幕信息 的其 他人 员。3 第三章 内幕 信息知 情人登记 备案管 理 第十条 内 幕信 息产 生以 后，内 幕信 息知 情人 自获 悉内幕 信息 之日 起填 写 内幕信 息知情人登 记表（式样 见附 件），将 其认 为应 当知 晓该 内 幕信息 的全 部人 员（不限 于本部 门或 单位）进 行登 记，告知 其应 履行的 保密 责任，并 于两 个工作 日内 交证 券部 备案。登记 备案 材料及内幕 信息 知情 人档 案等 资料至 少保 存 10 年 以上，供公 司自 查和 相关 监管 机构查 询。第十一 条 内幕 信息 知情 人登记 备案 的内 容，包 括 但不限 于知 情人 姓名、职 务、
11、身份 证号码、证券 账户、工 作单 位、知 悉的 内幕 信息、知 悉的途 径及 方式、时 间等。第十二 条 公司 董事、监 事、高 级管 理人 员，各部 门、控 股子 公司、分 公司 及其主 要负责人应 当积 极配 合公 司做 好内幕 信息 知情 人登 记备 案工作，及时 告知 公司 已发 生或拟 发生 重大事件 的内 幕信 息知 情人 情况以 及相 关内 幕信 息知 情人的 变更 情况。第十三 条 公司 的股 东、实际控 制人、收 购人、交 易对手 方、证券 服务 机构 等内幕 信息知情人，应 当积 极配 合公 司做好 内幕 信息 知情 人登 记备案 工作，及 时告 知公 司已发 生或 拟发
12、生重大 事件 的内 幕信 息知 情人情 况 以 及相 关内 幕信 息知情 人的 变更 情况。第十四 条 公司 进行 收购、重大 资产重 组、发 行证 券、合 并、分 立、分 拆上 市、回购 股份等重 大事 项，或者 披露 其他可 能对 公司 证券 交易 价格有 重大 影响 的事 项时，除按 照规 定填写公司 内幕 信息 知情 人档 案外，还应 当制 作重 大事 项进程 备忘 录，内容 包括 但不限 于筹 划决策过程 中各 个关 键时 点的 时间、参与 筹划 决策 人员 名单、筹划 决策 方式 等。公司股 东、实际控制人 及其 关联 方等 相关 主体应 当配 合制 作重 大事 项进程 备忘 录。
13、公司应当在内幕信息 依法 公开披露后五个交易 日内 将内幕信息知情人档 案及 重大事项进程备 忘录 报送 证券 交易 所。证券 交易 所可 视情 况要 求公司 披露 重大 事项 进程 备忘录 中的 相关内容。公司披 露重 大事 项后，相 关事项 发生 重大 变化 的，公司应 当及 时补 充报 送内 幕信息 知情人档案 及重 大事 项进 程备 忘录。第十五 条 行政 管理 部门 人员接 触到 公司 内幕 信息 的，应当 按照 相关 行政 部门 的要求 做好登记 工作。公司在 披露 前按 照相 关法 律法规 政策 要求 需经 常性 向相关 行政 管理 部门 报送 信息的，在报送部 门、内 容等未
14、发生 重大变 化的 情况 下，可将 其视为 同一 内幕 信息 事项，在 同一 张表 格中登记 行政 管理 部门 的名 称，并持 续登 记报送 信息 的时间。除上 述情况 外，内幕信 息流 转涉及到行 政管 理部 门时，公司 应当按 照一 事一 记的 方式 在知情 人档 案中 登记 行政 管理部 门的 名称、接 触内 幕信 息的 原因 以及知 悉内 幕信 息的 时间。第十六 条 公司 证券 部有 权根据 监管 机构 的要 求，对 内幕信 息知 情人 买卖 公司 证券的 情况进行 查询。第十七 条 登记 备案 工作 由董事 会负 责，董事 会秘 书组织 实施，当 董事 会秘 书不能 履行职责时，由
15、证 券事务 代表 代行相 关职 责。证券 部应 做好内 幕信 息知 情人 档案 管理工 作。证 券部有权 要求 内幕 信息 知情 人提供 或补 充其 他有 关信 息。第四章 内幕 信息保 密管理 4 第十八 条 公司 内幕 信息 知情人 对其 知悉 的内 幕信 息负有 保密 义务，不得 擅自 以任何 形式对外 泄露 内幕 信息。内 幕信息 知情 人在 内幕 信息 依法公 开前，不得买 卖公 司股票，也不 得通过其 他方 式牟 取非 法利 益。第十九 条 内幕 信息 公开 披露前，内幕 信息知 情人 应将载 有内 幕信 息的 文件、盘 片、录音带、会 议记 录、决 议等 资 料妥善 保管，不准
16、借给 他 人阅读、复制，不准 交由 他 人代为 携带、保管。内 幕信 息知 情人 应采 取相应 措施，保证 电脑 储存 的有关 内幕 信息 资料 不被 调阅、拷 贝。如果该 事项 已在 市场 上流 传并使 公司 股票 价格 产生 异动时，相关 内幕 信息 知情 人应立 即告 知公司董 事会 秘书，以 便公 司及时 予以 澄清。第二十 条 公司 定期 报告 公告前，内幕 信息知 情人 不得将 公司 季度、中 期、年度报 表及有关数 据向 外界 泄露 和报 送，不 得在 任何 网站 上以 任何形 式进 行传 播。第二十一条 公 司 控股 股东 及 实 际 控 制 人 在讨 论 涉及 可 能 对 公
17、 司 股 票价 格 产生 重 大 影响的事 项时，要 在启 动前 做好相 关信 息的 保密 预案。如果 该事 项已 在市 场上 流传并 使公 司股票价格 产生 异动 时，公司 控股股 东及 实际 控制 人应 立即告 知公 司证 券部，以 便公司 及时 予以澄清。第二十 二条 内 幕信 息依 法公开 披露 前，公司 的控 股股东、实 际控 制人 不得 滥用其 股东权利或 支配 地位，要 求公 司及其 董事、监 事、高级 管理人 员向 其提 供内 幕信 息。第二十 三条 如 果公 司内 幕信息 由于 国家 法律、法 规、行 政规 章制 度的 要求 确需向 其他方提供 有关 信息 的，应在 提供之
18、前，明确 告知 其对 公司负 有保 密义 务。第五章 责任 追究 第二十 四条 公 司根 据中 国证监 会的 规定，对内 幕信 息知情 人买 卖本 公司 股票 及其衍 生品种的 情况 进行 自查。如 发现内 幕信 息知 情人 进行 内幕交 易、泄露 内幕 信息 或者建 议他 人利用内幕 信息进 行交易 的,公 司应当 进行核 实并依 据有 关法律 法规及 本制度 规定 对相关 人员进行责任 追究，并 在2 个工 作日内 将有 关情 况及 处理 结果报 送河 北证 监局 和上 海证券 交易所。第二十 五条 内 幕信 息知 情人将 知晓 的内 幕信 息对 外泄露，或利 用内 幕信 息进 行内幕 交
19、易、散布 虚假 信息、操 纵 证券市 场或 者进 行欺 诈等 活动给 公司 造成 严重 影响 或损失 的，公 司将依据 有关 规定 处罚 相关 责任人 或要 求其 承担 赔偿 责任。涉嫌 犯罪 的，将 依法 移送司 法机 关追究刑 事责 任。第二十 六条 为 公司 履行 信息披 露义 务出 具专 项文 件的保 荐人、证券 服务 机构 及其人 员，持有公 司 5%以 上股 份的股 东或者潜 在股 东、公 司的 实际控制 人，若擅自 披露 公司信息，给公司造 成损 失的，公 司保 留追究 其责 任的 权利。第二十 七条 公 司应 当加 强对内 幕信 息知 情人 员的 教育培 训，确 保内 幕信 息
20、知 情人员 明确自身 的权 利、义 务和 法律 责任，督 促有 关人 员严 格履 行信息 保密 职责，坚决 杜绝 内幕交 易。第六章 附 则 第二十 八条 本 制度 未尽 事宜，按照 国家 有效 的有 关法律、法 规、规范 性文 件及 公司章程 的规 定执 行。第二十 九条 本 制度 由公 司董事 会负 责修 订和 解释。第三十 条 本制 度自 董事 会审议 通过 之日 起生 效实 施，修 改时 亦同。5 附件：唐山三 友化 工股 份有 限公 司 内幕 信息 知情 人备 案登 记表 唐山三 友化 工股 份有 限公 司 向行 政管 理部 门报 送内 幕信息 登记 表 6 附件：唐山三 友化 工股
21、 份有 限公 司 内幕 信息 知情 人备 案登 记表 内幕信息 事项：序号 内幕信 息 知情人 员 姓名 身份证 号码 所在单 位/部门及 与公司关 系 职务/岗位 知悉内幕 信息时间 知悉内 幕 信息地 点 知悉内 幕 信息方式 内幕信 息 内容 内幕信 息 所处阶 段 登记时 间 登记人 公司简 称：公司代 码：法定代 表人 签名：公司盖 章：注 1：内幕 信息 事项 采用 一事一 记的 方式，即 每份 内幕信 息知 情人 档案 登记 表仅涉 及一 项内 幕信 息，不同内 幕信 息涉 及的 知情 人档案 登记 表应 分 别记录。注2：填报 内幕 信息 获取 的方式，包 括但 不限 于会 谈
22、、电 话、传真、书 面报 告、电 子邮 件等。注3：填报 内幕 信息 知情 人所获 知的 内幕 信息 的内 容，可 根据 需要 添加 附页 进行详 细说 明。注4：填写 内幕 所处 阶段，包括 商议 筹划，论 证咨 询，合 同订 立，公司 内部 信息的 报告、传 递、编制、审核、董 事会 决议 等。注5：如为 公司 登记，填 写公司 登记 人名 字；如为 公司汇 总，保留 所汇 总表 格中原 登记 人的 姓名。7 附件：唐山三 友化 工股 份有 限公 司 向行政 管理 部门 报送 内幕 信息登 记表 内幕信 息接 收单 位：内幕信 息内 容 内幕信 息 报送时 间 内幕信 息 报送方 式 登记人 登记方 式 注：内 幕信 息事 项采 用一 事一记 的方 式，即每 份内 幕信息 知情 人档 案登 记表 仅涉及 一项 内幕信息，如 经常 性向相 关行 政管理 部门 报送 信息 的，在报送 部门、内容等 未发 生重大 变化 的 情况下，可 将其 视为同 一内 幕信息 事项，在同一 张表 格中登 记行 政管 理部 门的 名称，并 持续 登记报送 信息 的时 间。
