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类型600409三友化工2015年度独立董事述职报告20160331.PDF

  • 上传人:小小数字
  • 文档编号:18134743
  • 上传时间:2023-03-06
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    600409三友化工2015年度独立董事述职报告20160331.PDF
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    1、 唐 山 三 友 化 工 股份 有 限 公 司 2015 年 度 独 立 董事 述 职 报 告 作为唐山 三友化 工股份 有限公司(以下 简称“三友化工”或“公司”)的独立董事,我们严格按照 公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等法律法规和 公司章程、独立董事工作制度的 相关要求,在 2015 年的工作中,认真履行职责,积极出席公司相关会议,认真审议提交董事会、股东大会的 各项议案,严格履行 诚实、勤勉、独立的工作职责,充分发挥独立董事的作用,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了 公司及广大 股东尤其是中小股东 的利益,为公司的长远健

    2、康发展起到了积极作用。现 将2015 年度履职情况汇报如下:一、独 立董事 简介 1、李晓 春,男,硕士 研究生学 历,中 共党员,汉族。曾任国 泰君安 企业融资总部副总监、收购兼并总部总经理,上海荣正投资咨询有限公司总经理,上海隆瑞投资顾问有限公司董事长,世纪证券有限责任公司代副总裁,西藏同信证券有限责任公司副总裁,瑞银证券投资银行部董事总经理,多起市场销售有限责任公司总经理。现任泓德基金管理有限公司督察长,2014 年 9 月开始担任三友化工第六届董事会独立董事。2、张文 雷,男,工商 管理硕士 学位,高级工 程师,中 共党员。曾任 中国氯碱工业协会副秘书长、技术经营部副主任、综合部主任等

    3、职。现任中国氯碱工业协会副 理事长兼秘书长,中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长,中国化工环保协会副理事长,滨化集团股份有限公司独立董事,上海氯碱化工股份有限公司外部董事、2014 年9 月开始担任三友化工第六届董事会独立董事。3、杨贵 鹏,男,大学 学历,中 国注册 会计师,汉族。曾任中 天信会 计师事 务所高级经理、天华会计师事务所合伙人、致同会计师事务所主管合伙人。现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,日照港独立董事,2014 年 9 月开始担任三友化工第六届董事会独立董事。4、苏 严:男,工商管 理硕士,历任清华紫光科技创新投资有限公司总经理助理,浙江华海药业股份有限公司董

    4、事兼上海投资部经理,北京亚都室内环保科技股份有限公司总裁助理,北京拂尘龙科技发展有限公司财务负责人,北京东方广视科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书,汉喜普泰(北京)医院投资管理有限公司 总经理。现任 崇德弘信(北京)投资 管理有限 公司总 经理,2014 年 9月开始担任三友化工第六届董事会独立董事。5、郑瑞 志:男,硕士 学历,律 师。历 任民政 部科员、北京市 众天律 师事务所律师。现任北京市时代九和律师事务所合伙人,2014 年 9 月开始 担任三友化工第六届董事会独立董事。作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。二、独 立董事 年度

    5、 履职情 况 2015 年度公司共召开股东大会 3 次,董事会会议 9 次。作为三友化工独立董事,我们本着勤勉尽责的态度积极参加并按时出席公司 会 议,具 体 情 况 如 下:独立董事姓名 应参加董事会次数 实际出席 董事会次数 应参加股东大会次数 实际出席股东大会次数 李晓春 9 9 3 3 张文雷 9 9 3 3 杨贵鹏 9 9 3 3 苏 严 9 9 3 3 郑瑞志 9 9 3 3 报告期内,我们按时出席会议,认真审议公司各项议题,充分履行职责,在个人独立判断的基础上,对董事会审议事项发表自己的观点。在会前认真审阅议案资料,对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究基础 上,依

    6、据自身专业能力和经验发表客观、公正、独立的意见,为公司董事会、股东大会的科学决策发挥了积极作用。为充分保护股东的合法权益,参会期间积极对公司进行现场考察,充分了解公司的生 产经营 运作及 重大投资 项目建 设情况,运用专 业知识 和企业 管理经验,对公司提出建设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用。我们关注年度审计工作情况、内控制度建设运行情况及公司业绩预告发布情况,注重 学习监管新规,督促公司规范运作,合规信息披露。期间,公司管理层高度重视与我们的交流、沟通,定期汇报公司生产经营和重大事项进展情况,为我们履职提供了便利的条件和支持。三、报 告期内 重点 关注事 项(一)关联交易情况 根据

    7、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司法、证 券法和 公司章程 等法律法规和规范性文件的有关规定,我们对公司关联交易进行了认真审查。报告期内,由于公司正常生产经营的需要,公司对日常关联交易进行了预计。同 时,公司 根据实际 情况对2015 年部分关联交易 价格进行了相应的调整。我们认为,报告期内 所发生的交易是必要的、有利公司发展的。交易定价公允、合理,充分体现了 公平、自愿、等价、有 偿的交易原则,不存在 损害公司及公司股东利益的情形。(二)对外担保及资金占用情况 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知、关于规范上市公司对外担保行为的通知

    8、及 公司章程 的有关规定,我们对公司对外担保及资金占用情况 进行了专项核查。报告期内,公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来,不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。公司对外担 保全部是为子公司提供担保,无逾期担保。公司为子公司提供担保及相关事宜均 及时履行了 相关决策程序和 信息披露义务。公司不存在为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。我们认为,公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和 公司章程 的有关规定,担保的程序合法、合规,并及时履行了相关的信息披露义务,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。也不存在与中国证监会相关法律法

    9、规相违背的情况。(三)现金分红情况 公司自上市以来,在努力经营保持业绩稳定增长的同时,始终不忘回报投资者,让股东共同分享企业成长收益。上市以来,公司坚持现金分红,并制定了完善的利润 分配政 策。为 充分保证 股东的 权益,增强分红 政策的 持续性 和稳定性,公司对 公司章程 有关现金分红条款进行了进一步的修改完善。制定了 未来三年(2014-2016 年)股东分红 回报 规划,规定公司 每年 以现金 方 式分配的 利润 不低于当年归属于上市公司股东净利润的 30%,原则上每个会计年度进行一次利润分配,在制 度上最 大限度的 保证了 股东的 利益。公 司已累 计现金 分红近 10亿元。我们认为公

    10、司年度利润分配预案符合有关法律法规的要求,与公司规模、发展阶段和经营能力相适应,在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上,充分尊重了公司股东的利益诉求,重视对公司股东的合理投资回报。(四)公司及股东承诺履行情况 报告期内,我们对公司及相关主体历年来的承诺事项及履行情况进行了核查,承诺 各方严格履行了相关承诺事项,未出现违反承诺的情况,也不存在损害中小股东利益的情况。(五)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 为满足公司业务不断扩 大和公司治理水平 日益提升的需求,2015 年,公司对董事 会及管理层 现有人员 结构进行了优化和 调整。我们对公司董事会董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守

    11、和兼职等情况进行了了解,认为相关候选人具备担任上 市公司 董事的 资格和能 力,不 存在 公司法、中国 证监会 和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。董事候选人的提名和表决程序符合公司法、公司章程等法律法规及相关规定,合法、有效。报告期内,公司对高级管理人员 提名、聘任 程序符合 公司法 和 公司章程 等有关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。聘任的高级管理人员均具备相关法律、法规和 公司章程 规定的任职 条件,未发现其存在 公司法 规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象。报告期内,公司严格执行董事、监事及高级管理人员有关考

    12、核激励规定,经营业绩考核和薪酬发放 严格履行相关决策程序,薪酬水平符合公司实际情况,有利于调动 管理管理人员和核心技术人员 的工作积极性,符合公司及中小股东的长远利益。(六)聘任会计师事务所情况 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的财务审计机构和内控审计机构,具有证券、期货相关业务执业资格,拥有较为丰富的上市公司执业经验。在担任公司审计机构期间,对各专项审计和财务报报表审计过程中 坚持独立审计准则,未发现该所工作人员有损职业道德的行为,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们同意公司续聘中喜会计事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度的财务审计机构和 内部控

    13、制审计机构。(七)公司规范运作 情况 报告期内,公司严格遵守相关监管法律法规,规范运作,真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。年内共披露定期报告 4 份、临时公告 47 份,有效维护中小股 东的知 情权。公司通过 不断梳 理完善 各项制度,进一 步完善 内控体系,增强内部控制和风险管理的有效性,提高 了企业防范风险能力,保障 了投资者权益。四、总结 2015 年度,公司 稳健发 展,运作 规范,内控 制 度体系完 善,财务运 行 合规、健康,关联交易公平、公开、公正,信息披露真实、完整、准确、及时。作为公司独立董事,我们诚信 守信,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。在公司未 来的发 展过程 中,我们 将继续 认真履 行独立董 事任务,尽职 尽责,加强 学习,严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行 职责,深入了解公司生产经营 状况,加强与公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作,确保公司董事会 合规运作,为进一步提高公司决策水平和经营 管理能力积极提供建议 或意见,切实维护公司利益,强化对社会公众股东尤其是中小股东的保护意识,保护中小投资者权益,为公司规范发展做出贡献。特此报告。独立董事:李晓春 张文雷 杨贵鹏 苏 严 郑瑞志 2016 年3 月31 日

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