1、天风证券 股份有 限公司 关于唐山 三友化 工股份有 限公司 非公开发 行股票 会后事项 的核查 意见 中 国证 券监督 管理 委员会：唐山三友化工股份有限公司（以下简 称“公司”或“发行人”“三友化工”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于 2016 年 12 月 7 日由中国证券监 督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为三友化工 2016 年度非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据贵会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（证监 发行字【2002】15 号文）、关于已通过发审会
2、拟发行证券的公司会后事 项监管及封卷工作的操作规程（审核标准备忘录第五号）等规定，天风证券对非公开 发行股票会后事项说明如下：一、公 司披露 2016 年年 报、通过利 润分 配方案 1、2016 年度业绩主要财务数据情况 单位：人民币元 项目 2016 年 2015 年 增减比例(%)营业收 入 15,756,799,273.23 13,693,853,135.59 15.06 归 属 于 上 市 公 司 股东的净 利润 762,859,975.76 412,607,215.36 84.89 归 属 于 上 市 公 司 股东 的 扣 除 非 经 常 性损益的 净利 润 793,234,029
3、.52 429,020,412.46 84.89 2、2016 年度业绩变动原因 公司业绩变动 的 主要原因为公司主导产品价格较去年同比上升，产量、销量同比增加。3、经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司 2016 年度利润分配预案为：以总股本 1,850,385,487 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），共计派发现金红利 231,298,185.88 元，占公司 2016 年度归属于上市公司股东净利润的 30.32%。剩余未分配利润结转下一年度。2016 年度不进行资本公积转增。二、公 司披露 2017 年第 一季 度报告 1、2017 年第一季度业
4、绩主要财务数据情况 单位：人民币元 项目 2017 年1-3 月 2016 年1-3 月 增减比例(%)营业收 入 5,120,746,106.29 3,492,346,317.66 46.63 归 属 于 上 市 公 司 股东的净 利润 510,487,946.70 127,808,258.27 299.42 归 属 于 上 市 公 司 股东 的 扣 除 非 经 常 性损益的 净利 润 512,757,692.68 123,069,048.69 316.64 2、2017 年第一季度业绩波动原因 本期公司营业收入、净利润上升的原因为公司主导产品市场向好，盈利能力提高，利润同比大幅增加。三、公
5、 司总会 计师 变更 2017 年 4 月 25 日公司召开六届十一次董事会会议，会议审议通过了 关于变更公司总会计师的议案。公司总会计师由王习文女士变更为姚志强先生。上述变更属于正常的工作调动，不属于对经营管理有重大影响的人员变化。四、保 荐机构 对 非 公开发 行股 票会后 事项 的核查 意见 1、注册会计师 在上述 期间对公司2016年度 财 务报表进行了审计，并 出具了标准无保留意 见的审计报告。2、核查期间内，公司没有出现影响发行新股的情况。3、公司无重大违法违规行为。4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。6、公
6、司的主营业务没有发生变更。7、公司 的管理 层及核 心技术人 员稳定，没有 出现对公 司的经 营管理 有重大影响的人员变化。8、公司 没有发 生未履 行法定程 序的关 联交易，且没有 发生未 在申报 的文件中披露的重大关联交易。9、经办 公司业 务的保 荐机构（主承销 商）、会计师和 律师未 受到有 关部门的处罚，或未发生更换。10、公司报告期内未进行盈利预测。11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。16、公司不存在违反信息披露要求的事项。17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。三友化工 无贵会 关于加强对通过发 审会的拟发行证券的公司会后事项监管 的通知（证监发行字 2002 15 号）和 关于已通过发审会拟发行证券的公司 会后事项监 管及封 卷工作的 操作规 程（股票发行 审核标 准备忘 录第五号）中所 述的可能 影响本 次发行上 市及对 投资者 做出投资 决策有 重大影 响的应予披露的 重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。（以下 无正文）
