1、 1 国 机 通 用 机 械 科技 股 份 有 限 公 司 监事会议事规则 第 一章 总 则 第 一条 为完善公司法 人治理结构，促进公司规范运作，维护公司及股东合法权益，保障监事会依法有效地履行监督职责，国机通用机械科技股份有限公司（以下简 称“公 司”）依据中 华人民 共和国 公司法（以下 简称 公司法）和公司章程等有关规定，制定本规则。第 二条 监事会是公司 的常设监督机构，对股东大会负责，由股东大会选举和公司职工民主选举产生。第 三条 监事、监事会依据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定行使职权，公司董事会、总经理、公司各部 门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构
2、和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。第 二章 监 事 第 四条 公司监事为自 然人。监事无需持有公司股份。第 五条 公司法 第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。第 六条 监事分为股东 代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于监事人数的三 分之一。第 七条 股东代表监事 由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司工会组织职工代表推选产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事在任期
3、届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。第 八条 监事应当遵守 法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。监事履行职务时违反法律、行政法规、部 2 门规章或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿 责任。第 九条 监事应当具有 与职务相适应的法律、会计等方面的专业知识或工作经验，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第 十条 监事不得利用 职务上的便利为自
4、己或他人谋取不当利益，不得以任何形式侵犯公司利益。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 十一 条 监事有权检 查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告。第 十二 条 监事应当亲 自出席监事会，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限 和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第 十三 条 监事连续二 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会
5、或职工代表大会应当予以撤换。第 十四 条 监事可以在 任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事 会提交书面辞职报告。第 十五 条 如因监事的 辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该 监事的辞职报告应当在下任监事填 补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。余任监事应当向董事会提议尽快召集临时股东大会，或向公司工会提议尽快召集职工代表大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。第 十六 条 监事提出辞 职或者任期届满，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
6、原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第 三章 监事 会 3 第 十七 条 公司监事会 由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，由全体监事的过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第 十八 条 监事会行使 下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
7、董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大 会，在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照 公司法 第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第 四章 监事 会主 席 第 十九 条 监 事 会 主 席 由 公 司 监 事 兼 任，以 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 和 罢免。第 二十 条 监事会主席 行使下列职权：（一）召集并主持监事会会议；（二）督促、检查监事会决议的执行和
8、落实情况；（三）代表监事会向股东大会作报告，并递交议案；4（四）组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作；（五）签署监事会报告和其他文件；（六）代表监事会负责与公司内外联系协调工作；（七）股东大会和监事会授予的其他职权。第 二十 一条 监事会主 席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事 代行其职权。第 五章 监事 会会 议 第 二十 二条 监事会会 议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会 会议通过了违反法律、法规、规章、监管部 门的各种规定和要求、公司章程、公司股东
9、大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监 事、高级管理人员受到监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）公司章程规定的其他情形。第 二十 三条 监事会会 议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持。第 六章 会议 通知 和召开 第 二十 四条 监事会 定 期会议于会议召开 10 日前以电子邮件、传真、邮寄或专人送达 方式，将会议的时间、地点、内
10、容 及表决事项，向全体监事进行通知；监事会临时会议于会议召开 5 日前通知全体监事。第 二十 五条 书面会议 通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；5（二）事由及议题（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；（四）监事表决所必需的会议资料；（五）联系人和联系方式；（六）发出通知的日期。情况紧急时可采用口头会议通知，口头通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及需要尽快召开监事会临时会议的说明。第 二十 六条 监事会会 议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表
11、决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。第 二十 七条 监事会会 议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。第 七章 监事 会决 议 第 二十 八条 监事会会 议实行合议制，先由每个监事充分发表意见，再进行表决。第 二十九 条 监事会决 议以书面记名方式投票表决。第 三十 条 监事会议实 行一事一表决，每一监事享有一票表决权。表决分为赞成、反对和弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。第 三十 一条 监事会决 议，必须经全体监事的过半数通过。第 三十 二条 监事会临 时会议在保障监事充分表达意见的前提
12、下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字，但此次方式召开会议每年仅限于一次。第 三十 三条 监事会审 议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后提前十日送交给每位监事，以保证监事有足 够的时间对议案进行审查。第 三十 四条 监事会审 议财务工作时，应先听取财务负责人的汇报，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。第 三十 五条 监事会对 涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，6 应当充分 考虑金 额、价 格（或计 价方法）、资 产的账面 值、对 公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，监
13、事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作，并在股东大会召开前依照信息披露的有关规定将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。第 三十 六条 监事会审 议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向有关人员进行质询。第 三十 七条 监事会审 议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年度财务报告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间的关系。第 三十 八条 监事会审 议公司董事、总经理及其他高管人员的行为是否存在损害公司和股东利益、违反法律、行政法规、部门规章和公司章程时，应先听取相关人员
14、的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。第 三十 九 条 监事会对 议案或者有关的工作报 告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会监事的质询和建议作出答复或说明。第 四十 条 监事会在审 议关联交易事项时，应 充分关注关联交易的公允性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决议。第 四十 一条 列入监事 会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即得终止。第 四十 二条 列入监事 会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经监事会主席提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次监事会会议审议。
15、第 四 十 三 条 监 事 会 认 为 必 要 的 时 候，可 以 组 织 关 于 特 定 问 题 的 调 查 委 员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议。第 四十 四条 监事会审 议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，该监事应该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。7 第 八章 监事 会会 议记录 第 四十 五条 监事会会 议应当有记录，出席会议 的监事和记录人员 应当在会议纪录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说
16、明性的记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。第 四十 六条 监事会会 议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）监事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第 四十 七条 监事应当 在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，导致公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录的，该监事可以免除责任。第 九章 附则 第 四十 八条 本规则 作 为 公司章程 的附件，由公司监事会制定，自股东大会批准之日起生效。第 四十 九 条 本议事规 则由公司监事会负责解释。
