1、 1 证券代 码：600415 证 券简 称：小 商品 城 公告 编号：临 2020-081 浙 江 中国 小 商品 城 集团 股 份有 限 公司 关于认购 基金 份 额 的公 告 重要内容提示：投资主体：苏 州 祥 仲 创 业 投 资 合 伙 企 业（有 限 合 伙）（以 下 简 称“祥 仲创投”）投资金额：人民币 2 亿元 特别风险提示：基 金 具 有 投 资 周 期 长、流 动 性 低 的 特 点，公 司 本 次 投资可能面临较长 的 投 资 回 报 期。基 金 运 行 过 程 中，面 临 宏 观 经 济、经 济 周期 等 多 种 因 素 影 响，将 可 能 面 临 投 资 效 益 达
2、不 到 预 期 的 风 险。祥 仲 创 投尚 须 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续。敬 请 广 大投资者注意投资风险。一、对 外投资 概述（一）对外投资的基本情况 浙 江 中国 小商 品城 集团股 份 有限 公司（以 下简称“公司”）为 更好实 现 实体贸易链数字化，打造数字贸易服务生态体系，实现良好投资收益，公司 全资子公司义乌中国小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）拟作为有限合伙人出资2 亿元认购 祥仲创投部分份额。祥仲创投于 2020 年11 月11 日成立，认缴出资 总额 为 3,000 万元，目前 尚在募 集
3、阶段，目 标认 缴出资 总 额为人民币20 亿元。（二）董事会审议情况 本次对外投资已 于 2020 年 11 月 17 日经公司 第 八届董事会第二十四 次会议审议通过。根据 公司章程 规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范 2 围，无需提交公司股东大会审议。（三）关联关系及其他利益关系说明 本次对外投资不属于关联交易，也不构成 上市 公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项。二、普 通合伙 人与 基金管 理人 的基本 情况（一）普通合伙人的 基本情况 1、普通合伙人的基本 情况 名称 太仓维 仲投 资管 理有 限公 司 类型 有限责 任公 司(自然 人投 资 或控股)法定代 表
4、人 严青 注册资 本 4000 万 成立日 期 2020-10-30 注册地 址 苏州市 太仓 市城 厢镇 南郊 文治 路55 号 908 室 统一社 会信 用代 码 91320585MA22WB8599 营业期 限 2020-10-30 至 无 固定 期 限 经营范 围 一般项 目：股权 投资；以 自有资 金从 事投 资活 动（除依法 须经 批准 的项目外，凭 营业 执照 依法 自主开 展经 营活 动）近一年 经营 状况 2020 年 10 月 30 日 成立，成立 时 间较 短，尚未 开展 经营 主要管 理人 严青（法定 代表 人、执行 董事、总经 理）、朱 海龙（监事）主要投 资领 域
5、主要对 产业 互联 网、零 售 和消费 品牌、教育 及科 技 等行业 内早 期初 创、成长期、Pre-IPO 期 的企 业进行 投资 基金业 协会 登记 备案情况 非属于 需要 备案 的主 体 2、股权结构 股东名 称 持股比 例 认缴出 资额 陈美琳 60%2400 万 朱海龙 40%1600 万 3、关联关系或其他利益关系 太仓维仲投资管理有限公司（以下简称“维仲投资”）与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未来无增持公司 股份计划，与公司不存在相关利益 安排，与第三方不 存在其他影响公司利益的安排。公司未与维仲投资签订财务顾问或市值管理服务等合作协议。公司与维仲投资参股股东朱海
6、龙所投资的上海嘉题企业管理咨询有限公司 于2020 年10 月21 日签订了 战略合作 框架协议，3 具体内容详见公司于 2020 年 10 月 22 日披露 的关于签订战略合作框架协议的公告（公司编号：临 2020-076）。（二）基金管理人的基本情况 1、基金管理人的基本情况 名称 苏州维 特力 新创 业投 资管 理有限 公司 类型 有限责 任公 司(自然 人投 资 或控 股)法定代 表人 严青 注册资 本 2000 万人 民 币 成 立日期 2016-05-25 注册地 址 苏州工 业园 区苏 虹东 路 183 号东 沙湖 股权 投资 中心19 号楼244 室 统一社 会信 用代 码 9
7、1320594MA1MLEBQ42 营业期 限 2016-05-25 至 2046-05-24 经营范 围 创业投 资管 理、投资 管理，资产 管理。（依法 须经 批准的 项目，经 相关部门 批准 后方 可开 展经 营活动）近一年 经营 状况 近一年 经营 状况 正常 主要管 理人 卫哲（总经 理）、严 青（法定代 表人、执 行董 事）、朱海 龙（监事）主要投 资领 域 主要对 产业 互联 网、零 售 和消费 品牌、教 育 及科 技 等行 业 内早 期 初 创、成长期、Pre-IPO 期 的企 业进行 投资 基金业 协会 登记 备案情况 私募基 金管 理人 登记 编号：P1032365 2、股
8、权结构 股东名 称 持股比 例 认缴出 资额 卫哲 60%1200 万人 民币 朱海龙 40%800 万 人民 币 3、关联关系或其他利益关系 苏州维特力新创业投资管理有限公司（以下简称“维特力新”）与公 司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未来无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。公司未与维特力新签订财 务顾问或市值管理服务等合作协议。公司与 维特力新股东卫哲、朱海龙所投资的上海嘉题企业管理咨询有限公司及卫哲先生本人于 2020 年 10 月 21 日签订了战略合作框架协议，具体内容详见公司于 2020 年 10 月 22 日披露的关于签
9、订战略合作框架协议的公告（公司编号：临 2020-076）。三、祥 仲创投 的基 本 情况 4（一）基本情况 名称 苏州祥 仲创 业投 资合 伙企 业（有 限合 伙）类型 有限合 伙企 业 执行事 务合 伙人 太仓维 仲投 资管 理有 限公 司 注册资 本 3000 万 成立日 期 2020-11-11 注册地 址 苏州市 太仓 市 城 厢镇 南郊 文治路 55 号 909 室 统一社会 信 用代 码 91320585MA2327X54D 营业期 限 2020-11-11 至 2050-11-10 经营范 围 一般项 目：创业 投资（限 投资未 上市 企业）；股权 投资（除依 法须 经批准的
10、项目 外，凭营 业执 照依法 自主 开展 经营 活动）近一年 经营 状况 2020 年 11 月 11 日 成立，成立时 间较 短，尚未 开展 经营 主要管 理人 执行事 务合 伙人 太仓 维仲 投资管 理有 限公 司的 主要 管理人 为：严 青（法定代表 人、执行 董事、总 经理）、朱 海龙（监 事）主要投 资领 域 拟主要 对产 业 互 联网、零 售和消 费品 牌（包括 跨境 电商）、教 育培 训及科技 等行 业 进 行价 值投 资，实 现长 期资 本升 值，力争实 现合 伙企 业投资利 益的 最大 化和 有限 合伙人 的最 佳利 益回 报。基金业 协会 登记 备案情况 尚未进 行备 案，
11、将按 中国 基金业 协会 要求 的时 限完 成备案 登记（二）股权结构 及基金规模 1、股权结构 合伙人 名称 持有比 例 认缴出 资额 维仲投 资 5%150 万 人民 币 夏文 95%2850 万人 民币 合计 100%3000 万人 民币 2、基金规模 祥仲创 投的 目标认 缴出 资总额 为人 民币贰 拾亿（2,000,000,000）元，由本合伙企业的全体合伙人分别缴纳。普通合伙人可根据实际 募资情况决定本合伙企业各自的最终认缴出资总额。（三）投资基金管理模式 维仲投资为基金普通合伙人、执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任；其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务
12、承担责任。普通合伙人下设投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责对管 理人投资管理团队提交合伙企业及平行投资载体的投资项目（及其退出）进 行审议并作 5 出决议。普通合伙人应在首次交割日之后的合理时间内组建合伙企业的联合投资人咨询委员 会（“投资人 咨询委员 会”）。投资 人咨询委 员会应 由伍（5）名成员组成，由合伙企业与平行 投资载体的有限合伙人（但违约合伙人除外）中认缴出资金额最高的伍（5）名有限合伙人分别委派壹（1）名代表组成。维特力新为基金的管理人，负责本合伙企业的投资管理运营，但管理人不代替普通合伙人作出投资决策。在合伙企业投资期内，基金管理人有权向合伙企业每一有限 合伙人 按照
13、认 缴出资总 额每基 金年度 收取 2%管 理费；在投 资期终止之后（投资期延长期间内），管理费按合伙企业 尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额 的2%收取。（四）投资限制 1、不得直接投资且持有不动 产或其他固定资产；2、不得 直接或 间接投 资于上市 交易的 股票、企业债券、期货 或其他 金融衍生品（为免疑义，新三板挂牌企业股权不属于前述上市交易的股票），但被投资企业上市后，合伙企业所持证券不在此列，且合伙企业参与定向增发不受前述限制；3、不得对外举债或提供担保；4、不得进行赞助或捐赠；5、不得 投资于 其他境 内人民币 集合投 资载体，但是根 据本合 同约定 设立的替代投资工具、联合
14、投资载体或专项基金的情形除外，该等替代投资工具、联合投资载体或专项基金的设立不应增加有限合伙人在合伙企业中应承担的管理费和绩效分成；6、不得进行在其投资文件中约定合伙企业承担无限责任的投资。（五）退出机制 合伙企业的投资项目 将采用私募股权投资基金、创业投资基金惯常的退出方式（包括但不限于IPO、并购、股权转让）进 行退出，管理人基于商业判断对于合伙企业投资的退出向投资决策委员会投资提出相关建议。（六）终止 在合伙企业的存续期限内，如果经 80%有限合伙权益提起的仲裁程序终局裁 6 决认定普通合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失，则经全体有限合伙人一致同意，可以终止普通合伙人担任合伙企
15、业的普通合伙人暨执行事务合伙人，并经全体有限合伙人书面选举 任命另一合格的普通合伙人。如果普通合伙人被除名后叁拾（30）个自然日内未有替任的普通合伙 人入伙，合伙企业应按照合伙协议约定解散（若尚处于投资期内，则投资期提前终止），并进入解散清算程序。（七）基金的收入来源和分配方式 1、收入来源 合伙企业拟以股权及股权相关投资方式，投资于具有投资价值和发展潜力的企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。2、投资项目的分配 来源于任一投资项目的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给普通合伙人及特殊有限合伙人的部分分别 分配给普通合伙人及特殊有限合
16、伙人，划分给各有限合伙人的部分按 如下顺序在该有限合伙人作为一方与普 通 合 伙 人 及 特 殊 有 限 合 伙 人 作 为 另 一 方 之 间 进行分配：（1）返 还有 限合伙 人 之累计实 缴资 本：首 先，100%归于 该有 限合伙 人，直至其按照 本第（1）项 取得的累 计分配 金额等 于截止到 该分配 时点该 有限合伙人的累计实缴资本；（2）支 付有 限合伙 人 优先回报：其 次，100%归于该有 限合 伙人，直 至对该有限合伙 人的累 计分配 足以使该 有限合 伙人就 其等于前 述第（1）项 下取得的累计分配金 额的实 缴资本 实现 8%/年（年 度复 合）的内 部回报 率（从 每
17、次提款 通知的提款日期（或该笔提款被实际缴付到合伙企业的更晚日期）分 别起算到该分配时点为止）（“优先 回报”）；（3）追 补：再次，100%归于特 殊有 限合伙 人，直至特 殊有 限合伙 人 根据本第（3）项累计取得的金额等于该等有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/80%20%的金额；（4）80/20 分配：此后，80%归于该有限合伙 人，20%归于特殊有限 合伙人。四、本 次投资 对公 司的影 响 7 本次 对外投资，可以拓宽公司对外投资渠道，提高投资效率与效益，促进转型升级，增强企业可持续发展能力。本次对外投资 是公司正常的投资行为，不会影响公司经营业务的独立性，不存在损害上市公司股 东利益的情形。五、本 次投资 可能 存在的 风险 1、基金 具有投 资周期 长、流动 性低的 特点，公司本次 投资可 能面临 较长的投资回报期。公司将根据有关工作进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。2、基金 运行过 程中，面临宏观 经济、经济周 期等多种 因素影 响，将 可能面临投资效益达不到预期的风 险。3、祥仲 创投尚 须在中 国证券投 资基金 业协会 办理私募 投资基 金备案 手续。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。浙江中国小商品城集团股 份有限公司董事会 二二年十一月十八日
