1、西南证券股份有限公司关于河南大有能源股份有限公司 非公开发行 A 股 股 票 之 2012 年度持续督导报告书 保荐机构名称：西南证券股份有限 公司 被保荐公司名称：河南大有能源股份有限公司 保荐 代表人姓名：梁俊 联系方式：010-57631207 联系地址：北京西城区金融大街 35 号国际企业大厦A 座4 层010-57631205 保荐代表人姓名：李阳 联系方式：010-57631205 联系地址：北京西城区金融大街 35 号国际企业大厦A 座4 层 经中国证券监督管理委员会 关于核准河南大有能源股份有限公司非公开发行股票的 批复（证监许可20121120 号）核准，河南大有能源股份有限
2、公司（以下简称“大有能源”）截至 2012 年10 月29 日非公开发行人民币普通股（A 股）361,756,238 股，每股发行价格20.84 元，募集资金总额人民币7,539,000,000.00元。非 公开发 行 A 股股 票 的 募集资 金 用于 收购 义 煤 集团巩 义 铁 生沟煤 业 有 限 公司 100%股权、天峻义海能源煤炭经营有限公司 100%股权、义煤集团阳光矿业有限公司 100%股权及新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 49%股权。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为 大有能源 2012 年非公 开 发 行股票 的 保 荐机构，根 据证 券 发 行上市 保 荐 业
3、务管 理 办 法（以 下 简 称“保荐办法”）和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引，负责大有能源的持续督导工作，持续督导期至 2013 年12 月31 日止。现将 2012 年持续督导工作报告如下：一、持 续 督导 工 作 情 况 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引，西南证券及保荐代表人通过电话沟通、日常邮件、定期回访、现场检查等方式对大有能源进行持续督导，对大有能源募集资金存放与使用情 况等事项进行了专项核查，并发表核查意见。序号 工 作 内 容 实 施 情 况 1 按照有 关 规定对公 司 违法违规 事 项公开发表声明
4、的，应于披露前向上海证券 交 易 所（以 下 简 称“上 交所”）报 告，经上交所审核后在指定媒体上公告 经核查，大 有 能 源 在 持 续 督 导 期 间 无 违 法违规和违背承诺的事项发生 2 公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向上交所报告 3 督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规 章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 督导大有能源及其董事、监事、高级 管理人员遵守法律、法规、部 门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺；经核查，大有能源及相关 人员无
5、违 法 违规和违背承 诺 的情况发生 4 督导公 司 建立健全 并 有效执行 公 司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 督导 大 有 能 源 根 据 非 公 开 发 行 股 票 的情 况修改公司章程；西南证券对大有能源2012 年信息 披 露文件进行了审阅，通 过与指 定 网 络 披 露 的 相 关 信 息 进 行 对 比 和 分析，大有能源 提交的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏 5 督导公 司 建立健全 并 有效执行 内 控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、
6、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 6 督导公 司 建立健全 并 有效执行 信 息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 7 对公司 的 信息披露 文 件及向中 国 证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在 公 司 履行信 息 披 露义务后五 个 交 易 日 内，完 成 对 有 关 文 件 的 审阅工作，对存 在问 题的信 息 披 露文件应及 时督
7、促公司更正或补充，公司不 予更正或补充的，应及时向上交所报告 西南证券及相关保荐代表人、其他持 续督导人员已 对 大有能源 的 信息披露 文件 及 向 中 国 证 监 会、上 交 所 提 交 的 其 他文件进行了审阅，公 司密切配合保荐机构及持续督导人员的工作，无应向 上交所报告的事项发生 8 关 注 公 司 或 其 控 股 股 东、实 际 控 制人、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 受到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚、上 交 所 纪律 处 分 或 者 被 本 所 出 具 监 管 关 注经核查，大有能源无该类事项发生 函 的 情 况，并 督 促 其 完 善 内 部 控 制制 度，采
8、 取 措 施 予 以 纠 正 9 持 续 关 注 公 司 及 控 股 股 东、实 际 控制 人 等 履 行 承 诺 的 情 况，公 司 及 控股 股 东、实 际 控 制 人 等 未 履 行 承 诺事 项 的，及 时 向 上 交 所 报 告 经 核 查，大 有 能 源 及 控 股 股 东、实 际 控制 人 无 未 履 行 承 诺 事 项，无 应 向 上 交 所报告的事项发生 10 关 注 公 共 传 媒 关 于 公 司 的 报 道，及时 针 对 市 场 传 闻 进 行 核 查。经 核 查后 发 现 上 市 公 司 存 在 应 披 露 未 披露 的 重 大 事 项 或 与 披 露 的 信 息 与事
9、 实 不 符 的，及 时 督 促 公 司 如 实 披露 或 予 以 澄 清；公 司 不 予 披 露 或 澄清 的，应 及 时 向 上 交 所 报 告 持 续 跟 踪 公 共 传 媒 关 于 公 司 的 报 道，市场 未 出 现 涉 及 大 有 能 源 重 大 事 项 的 传闻，大 有 能 源 不 存 在 应 披 露 未 披 露 的 重大事项，无应向上交所报告的事项发生 11 发 现 以 下 情 形 之 一 的，督 促 公 司 做出 说 明 并 限 期 改 正，同 时 向 上 交 所报 告：（一）涉 嫌 违 反 上 市 规 则 等 相 关 业 务 规 则；（二）证 券 服 务机 构 及 其 签
10、名 人 员 出 具 的 专 业 意见 可 能 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述或 重 大 遗 漏 等 违 法 违 规 情 形 或 其他 不 当 情 形；（三）公 司 出 现 保荐 办 法 第 七 十 一 条、第 七 十 二 条规 定 的 情 形；（四）公 司 不 配 合 持续 督 导 工 作；（五）上 交 所 或 保 荐人 认 为 需 要 报 告 的 其 他 情 形 经核查，大有能源无此类事项发生 12 制 定 对 上 市 公 司 的 现 场 检 查 工 作计 划，明 确 现 场 检 查 工 作 要 求，确保 现 场 检 查 工 作 质 量 西 南 证 券 制定 了 现 场 检 查
11、的 相 关 工 作 计划，将 对 公 司 进 行 定 期 现 场 检 查，并 以书 面 方 式 将 现 场 检 查 结 果 告 知 公 司 并 提交上交所，对存在的问题提出整改建议 13 现 场 检 查 事 项：（一）控 股 股 东、实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 非 经 营性 占 用 上 市 公 司 资 金；（二）违 规为 他 人 提 供 担 保；（三）违 规 使 用募 集 资 金；（四）违 规 进 行 证 券 投资、套 期 保 值 业 务 等；（五）关 联交 易 显 失 公 允 或 未 履 行 审 批 程 序和 信 息 披 露 义 务；（六）业 绩 出 现亏 损 或 营 业 利
12、 润 比 上 年 同 期 下 降50%以 上；（七）上 交 所 要 求 的 其他情形 根据工作计划，西南证券 拟于大有能源2012 年年报 披露后，对公司进行 2012 年度的现场检查。在现场检查完成后，西南证券将根据现场检查情况，及时向上海证券交易所报送现场检查报告 14 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止大 股 东、其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行人 资 源 的 制 度 强 化 公 司 严 格 执 行 中 国 证 监 会 有 关 规定，完 善 相关 财 务 管 理 制 度，保 证 公 司“五分开”、资产完整和持续经营能力 15 督 导 发 行 人 有 效 执
13、行 并 完 善 防 止 督促公司完善高管人员的薪酬体系，强高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行人 利 益 的 内 控 制 度 化高管人员的意识，完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的具体措施 16 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制度，并 对 关 联 交 易 发 表 意 见 持 续 督 导 和 关 注 公 司 关 联 交 易 的 公 允性和合规性，关注关联交易是否按规定履行了程序 17 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露的义务
14、，审 阅 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国证 监 会、证 券 交 易 所 提 交 的 其 他文件 督导公司进一步完善信息披露制度，对公司向中国证监会、上交所提交的文件进行审阅 18 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用、投 资 项 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 督导公司募集资金的使用，关注募集资金使用与公司募集说明书是否一致，对募集资金存放和使用进行了专项核查 二、西南 证券 对 大 有 能源 信 息 披 露审 阅 的 情 况 保荐机构及保荐代表人对公司的重要公开信息披露文件进行了事前审阅或者 事 后 审查，包 括 定期公 告、临时公 告 文 件，“三 会”公告
15、文 件，内部 控 制 制 度文件，其他信息披露文 件等。根据对 公司信息披露文件 的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，大有能源严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。三、募 集 资金 的 存 放、使 用 及余额 情况 募集资金的存放、使用及余额情况，详见 西南证券股份有限公司关于河南大有能源股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。四、上 市 公 司 是 否 存 在 保 荐 办 法 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 则 规 定 应 向中 国 证 监 会和 上 海 证 券交 易 所 报 告的 事 项 经核查，公司不存在按 保荐办法 及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。五、其 它 事项 无。（本页无正文，为 西南证券股份有限公司关于河南大有能源股份有限公司非公开发行 A 股股票之2012 年度持续督导报告书 签字盖章页）保荐代表人：梁 俊 李 阳 西南证券股份有限公司 2013 年 4 月 日
