1、 1 证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2019-014 国 电 南 瑞 科 技 股份 有 限 公 司 关于向2018 年 限制 性 股 票 激 励 计划 激 励 对 象 授 予 限制性股票的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并对其 内容 的真实 性、准确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。重 要内 容提示：股权激励权益授予日：2019 年2 月 20 日 股权激励权益授予数量：3970 万股 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限制性股票激励计划（以 下简称“激 励计 划”）规定的 授予
2、 条件 已经成 就。公 司第 六届 董事会 第三十三次会议审议通过了关于向 2018 年限制 性股票激励计划激励对象授予限制性股票 的议案。现将有关事项说明如下：一、权益 授予 情况（一）本次权 益授 予已履 行的 决策程 序和 信息披 露情 况 1、2018 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第 三十次会议和第六届监事会第十八次会议 审议通过了 国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励 计划（草案）及其摘要的预 案 及其他相关议案，监事会和独立董事对 激励计划发表了意见。2、2018 年12 月 13 日，公司公布了2018 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单，监事会
3、对激励对象名单出具了核查意见。3、2019 年2 月 2 日，公司公布了 关于 2018 年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告。公司本次激励计划获得国务院国资 委 批复。4、2018 年2 月 13 日，公司公布了 关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明，公司于2019 年2 月1 日 在公司网站 2 公示了激励对象名单，公示时间为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 10 日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。5、2019 年2 月 20 日，公司 201
4、9 年第一次临时股东大会审议并通过了 国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其 摘要的议案及其他相关议案，并公布 了关于 2018 年限 制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告。6、2019 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第 三十三次会议和第六届监事会第 十九次会议审议通过了关于向 2018 年限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。(二)董事会 关于 符合授 予 条件 的说明 根据相关法律法规及 公司激励计划的有关规定，公司董事会认为 本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：1、公 司未发
5、生 上市 公司股 权激励 管理 办法（以 下简称“管理办 法”）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。2、激 励对 象近三 年 绩 效考核 均为 合格及 以上，且均 未发 生管 理办 法第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。3、公司业绩考核条件达标：公司授 予业 绩考 核条 件 如下：2017 年 净资 产收 益率不 低于12%，且不 低于同行业对标企业50分位值水平；2017年净利润不低于近三年平均业绩水平且不 低于上一年 度业 绩水 平；2017 年成 本费 用占 收入比 重不高 于85%；2017 年 完成南 瑞集团下达的经济增加值考核目标，且 EVA大于0。公司授予业绩考核条件完成
6、说明：公司2017年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.8%，高于限制性股票激励计划设定的12%的目标值，且高于同行业 对标 企业50分位 值9.42%；2017 年 归属 于上市 公司 股东的 扣除 非经常 性损益的净 利润31.08亿元（注），高 于近 三年 平 均业绩28.42亿元，且 高于上 一年度业绩水 平30.49 亿元；2017 年成 本费 用占 收入 的比重 为84.86%，低 于 限制性 股票激励计 划设 定的上 限值85%；公 司已 完成南瑞 集团下 达的2017 年经 济 增加值 考核目标，且 EVA大于0。综上，公司限制性股票激励计划授予业绩考核条件已经达标
7、。3 注:2017 年 国电 南瑞 完成 重大资 产重 组 之 发行 股份 购买资 产工 作，根 据年 报 披露，归 属于上市公 司股东的 扣除非 经常性损 益的净利 润为11.48 亿元，为保证后 续业绩 考核口径 一致性，2017 年 还原 后归 属上 市 公司股 东的 扣除 非经 常性 损益的 净利 润为31.08亿元,近三 年平 均业绩也 为还 原后 数据。综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。(三）权益 授予的 具体情 况 1、授予日：2019 年2 月20 日。2、授予数量：3970 万股。3、授予人数：999 名 4、授予价格：9.08 元/股。5、股票来源：向激励对象定
8、向发行A 股普通股股票。6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：（1）激励 计划 的 有效 期自限 制性 股票授 予 登记 之日 至所 有限制 性股 票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72 个月。（2）自限 制性股 票完 成登记 之日 起24个 月内 为限售 期。在限售 期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。（3）限制性股票在 完成登记之日 起满 24 个月后分四期解除限售，每期解除限售的比例分别为1/4、1/4、1/4、1/4，实际 可解除限售数量应与 相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：解除限售 安排 解除限售时间 可解除限
9、售数量占获授权益数量比例 第一个 解除限 售期 自授予 完成 登记 之日 起24 个月后 的首 个交易日起 至授 予完 成登 记之 日起36 个月 内的最后一 个交 易日 当日 止 1/4 第二个 解除限 售期 自授予 完成 登记 之日 起 36 个月后 的首 个交易日起 至授 予完 成登 记之 日起 48 个 月内 的最后一 个交 易日 当日 止 1/4 第三个 解除限 售期 自授予 完成 登记 之日 起 48 个月后 的首 个交易日起 至授 予完 成登 记之 日起 60 个 月内 的最后一 个交 易日 当日 止 1/4 第三个 解除限 售期 自授予 完成 登记 之日 起 60 个月后 的首
10、 个交易日起 至授 予完 成登 记之 日起 72 个 月内 的最后一 个交 易日 当日 止 1/4 7、激励对象名单及授予情况：4 二、监 事会对 激励 对象名 单核 实的情 况 1、公司 确定 的激 励对 象具备 公 司法、公司章 程 等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，符合上市公司股权激励管理办法规定的相关条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。2、公 司 2018 年限 制 性股票 激励 计划 规定 的 授予条 件已 经成 就，董 事会 确定的授予日符合 管理办法 和公司限制性股票 激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情 形。监事会同意以201
11、9 年2 月20 日为授予日，向 符合条件的999 名激励 对象授予3970 万股限制性股票。三、激 励对象 为董 事、高 级管 理人员 的，在限制 性股 票授予 日前 6 个 月卖出 公司 股份情 况的 说明 经公司自查，激励对象为高级管理人员的，不存在在限制性股票授予日前 6个月 卖出公司股份情形。四、权 益授予 后对 公司财 务状 况的影 响 根据 企业会计准则第 11 号股份支付 及 企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量 的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票
12、授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。经测算，2019年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：授予数量（万股）总成本（万元）2019 年（万元）2020 年（万元）2021 年（万元）2022 年（万元）2023 年（万元）2024 年（万元）3970 40,295.50 10,773.45 12,928.14 8,730.69 5,092.90 2,434.52 335.80 限制性股票成本将在管 理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与 实际授予日、姓名 职务 授 予数 量(万股)占 股权 激励计
13、划 总量 的比例 占 授予 时总股本 的比 例 杨志宏 总工程师 7 0.18%0.0015%方飞龙 总会计师、董事会秘书 7 0.18%0.0015%倪斌 副总经理 7 0.18%0.0015%其他核心骨干员工（996 人）3949 99.47%0.86%合计 3970 100.00%0.87%5 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。五、法 律意见 书的 结论性 意见 上海东方华银律师事务所就本次股权激励授予出具法律意见书的结论性意见如下：国电南瑞具备实施本次激励计划的主体资格，本次激励计划
14、的 授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等授予事项已获得必要批准和授权；本次激励计划的授予条件、授予对 象、授予数量、授予日的确定等授予事项符合 公司法、证券法、管理办法 等法律法规、规范性文件及 公司章程、国电南瑞 科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的有关规定，不存在实施的法律障碍。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。六、独 立财务 顾问 的专业 意见 上海荣正 投 资 咨 询 股 份 有 限 公 司 对 公 司 限 制 性 股 票 授 予 相 关 事 项 的 专 业 意见如下：国电南瑞本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定以及授予对象 均符合 公司法、证券法、管理办法、试行办 法 等相关法律、法规、规范性文件以及限制性股票激励计划的相关规定，且 国电南瑞 不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条 件 的 情 形。七、上 网公告 附件 1、第六届董事会第三十三次会议决议；2、第六届监事会第十九次会议决议；3、监事会核查意见；4、独立董事独立意见；5、上海东方华银律师事务所 法律意见书；6、上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告。特此公告。国电南瑞科技股份有限公司董事会 二一九年二月二十 一日
