1、国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1 国浩律师(上海)事务所 Grandall Law Firm(Shanghai)中国 上海 北京 西 路 968 号 嘉 地 中心 23 楼，200041 23 Garden Square,968 Beijing West Road,Shanghai,China,200041 电话/TEL:(8621)5234-1668 传真/FAX:(8621)5234-1670 关于海澜之家股份有限公司 二一五年第一 次临时股东大会的法律意见书 致：海 澜 之家 股 份 有 限公 司 国浩律师（上海）事务所（以 下简称“本 所”）接 受 海澜之 家 股 份有限 公 司
2、（以下简称“公司”）委托，指派本所律师（以下称“本所律师”）出席公司二一五年第 一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据 中华 人 民共 和国 证 券法（以 下简 称“证券 法”）、中华人 民 共和 国公 司 法（以下简称“公司法”）、上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅
3、的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本法律意见书仅供本次临时股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本 次 临 时 股东 大 会 召 集、召 开 的 程序 1、本次临时股东大会的召集。经本所律师核查，公司本次临时股东大会是由 2015 年 7 月 22 日召开的公司第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 定 提 议 召
4、 开，公 司 董 事 会 负 责 召 集。公 司 董 事 会 于 2015 年 7 月 23 日分别在 上海证券报、中国证券报、证券时报、证 券日报 及上海证券交易所网站（）上以公告形式刊登了关于召开本次临时股东大会的通知，公告了本次 临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序 等内容。经查，公司在本次临时股东大会召开 十五日前刊登了会议通知。2、本次临时股东大会的召开。本次临时股东大会于 2015 年 8 月 7 日 14：45 在江苏省江阴市华士镇公司 会议室召开，会议由董事长周建平 先生主持。公司通过上海证券交易所 系统和互联
5、网向股东提供 了网络投票平台。其中通过交易系统投票平台投票 的具体时间为股东大会召开当日 的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为 股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议的召开时间、地点与本次临时股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合 公司法、股 东大会规则等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。二、本 次 临 时 股东 大 会 出 席现 场 会 议 人员 和 召 集 人的 资 格 经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东、股东代理人以及 通过网络投票的股东 共计 64
6、人，代表股份总数为 2,268,446,845 股，占公司股份总数的 50.49%。其中：（1）通过现场会议并有效表决的 股东及股东代理人共计 14 人，代表股份总数为 2,068,401,379 股，占公司股份总数的 46.04%。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3（2）通 过 网 络 投 票 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 50 人，代 表 股 份 总 数 为200,045,466 股，占公司股份总数的 4.45%。公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合 公司章程 的规定。经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身
7、份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会 议 的 股东（或 代 理人）均 具 有合法 有 效 的资格，可 以参加 本 次 临时股 东 大 会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。三、本 次 临 时 股东 大 会 的 表决 程 序 和 表决 结 果 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了 逐项审议，并审议通过了如下议案：（1）关于 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案；（2）关于股东大会授权董事会全权办理公
8、司员工持股计划相关事宜的议案；（3）海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划管理细则 的议案。关联 股东就上述议案回避表决。本次 临时股东大会按 公司章程 的规定监票，并当场 分别 公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合 公司章程 的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合 证国浩律师（上海）事务所 法律意见书 4 券法、公司法、股东大会规则 和 公司章程 的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次临时股东大会形成的决议合法有效。本法律意见书于二零一 五 年 八月七日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽 律师、费夏琦律师。本法律意见书正本 伍份，无副本。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 5（此页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于 海澜之家股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书签字页）国浩律师（上海）事务所 负责人：经办律师：黄宁宁 张 隽 费夏琦 二零一五年八月 七日
