1、伟星股份 2007年年度报告 1 证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2008-011 浙江伟星实业发展股份有限公司 二七年年度报告 二八年三月二十七日 伟星股份 2007年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席了公司第三届董事会第四次会议。浙江天健会计师事务所有限公司已对公司年度财务报告进行审计并出具了浙天会审20
2、08第688号标准无保留意见的审计报告。公司负责人章卡鹏先生、财务负责人沈利勇先生及会计机构负责人杨令先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。伟星股份 2007年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况16 第五节 公司治理结构21 第六节 股东大会情况简介31 第七节 董事会报告32 第八节 监事会报告54 第九节 重要事项57 第十节 财务报告70 第十一节 备查文件目录136伟星股份 2007年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：浙江伟星实业发展股份
3、有限公司 英文名称：ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.中文简称：伟星股份 英文简称：WEIXING 二、公司法定代表人：章卡鹏 三、相关联系人和联系方式：董事会秘书兼投资者关系负责人 证券事务代表 姓 名 谢瑾琨 孔荟荟 联系地址 浙江省临海市花园工业区 浙江省临海市花园工业区 电 话 0576-85125002 0576-85125002 传 真 0576-85126598 0576-85126598 电子信箱 四、公司注册地址：浙江省临海市花园工业区 公司办公地址：浙江省临海市花园工业区 公司邮政编码：317025 公司互联网网
4、址：http:/公司电子邮箱：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：伟星股份 公司股票代码：002003 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年8月31日 伟星股份 2007年年度报告 5 公司最近变更注册登记日期：2008年2月21日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000007347 公司税务登记号码：331082722765769 公司组织机构代码：722
5、76576-9 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层伟星股份 2007年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和业务数据 单位：(人民币)元 项 目 金 额 营业利润 180,827,293.60 利润总额 176,750,832.27 归属于上市公司股东的净利润 115,715,753.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 116,850,321.65 经营活动产生的现金流量净额 78,960,021.19 注：扣除的非经常性损益项目及金额 单位：(人民币
6、)元 项 目 金 额 非流动资产处置损益-1,187,341.33 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受除外）814,911.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,882,406.85 其他营业外收支净额-3,704,031.00 企业所得税影响数 985,549.29 少数股东所占份额 73,936.80 非经常性损益净额-1,134,568.39 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：(人民币)元 伟星股份 2007年年度报告 7 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 项 目
7、2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,185,704,769.85 806,694,542.69 850,054,443.30 39.49 538,589,778.22 564,361,252.16利润总额 176,750,832.27 109,360,983.39 108,021,513.38 63.63 55,770,253.59 56,252,681.69归属于上市公司股东的净利润 115,715,753.26 65,429,262.62 68,174,750.61 69.73 35,473,607.50 38,209,841.44归属于上市公司股东的扣除非
8、经常性损益后的净利润 116,850,321.65 67,325,738.25 70,052,545.65 66.80 37,299,674.62 40,035,908.56经营活动产生的现金流量净额 78,960,021.19 173,408,021.67 157,737,054.89-49.94 71,468,840.65 74,818,576.552006 年末 本年末比上年末增减（%）2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,088,453,211.67 772,595,751.98 800,731,534.04 35.93 515,242,8
9、46.80 538,969,003.16所有者权益（或股东权益）536,419,987.23 430,442,515.84 443,575,754.30 20.93 255,086,056.70 263,263,473.84股本 140,062,154.00 89,783,433.00 89,783,433.00 56.00 74,783,433.00 74,783,433.00（二）主要财务指标 单位：(人民币)元 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 项 目 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.77 0.73 0.56 37.50 0.47 0
10、.33稀释每股收益 0.80 0.70 0.54 48.15 0.47 0.33扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.78 0.75 0.57 36.84 0.50 0.34全面摊薄净资产收益率(%)21.57 15.20 15.37增加6.20个百分点13.91 14.51加权平均净资产收益率(%)23.62 19.09 19.29增加4.33个百分点14.47 15.26扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)21.78 15.64 15.79增加5.99个百分点14.62 15.21伟星股份 2007年年度报告 8 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)23.85 19.64
11、 19.82增加4.03个百分点15.21 15.99每股经营活动产生的现金流量净额 0.56 1.93 1.76-68.18 0.96 1.002006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.83 4.79 4.94-22.47 3.41 3.52 注：1、根据新会计准则的要求，公司2005年度基本每股收益以调整后的总股本116,662,15股计算，2006年度基本每股收益以调整后的总股本122,512,155股计算。2、2007年度基本每股收益根据新会计准则和年报编制要求，以2008年1月2
12、日完成公开增发人民币普通股10,000,000股后的总股本150,062,154股计算。三、报告期内股东权益变动情况 单位：(人民币)元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 89,783,433.00 50,278,721.00 140,062,154.00 本期资本公积金转增股本 资本公积 247,618,060.27 10,433,300.73 56,648,512.16 201,402,848.84 本期增加主要原因为股本溢价计入，减少主要原因为转增股本 盈余公积 23,403,564.53 10,107,169.38 33,510,733.91 本期增加主要原因
13、为按母公司净利润的 10%计提 未分配利润 82,770,696.50 115,715,753.26 37,042,199.28 161,444,250.48 本期增加主要原因为实现的归属于母公司净利润转入，减少主要原因为分配 2006年度股利合 计 443,575,754.30 186,534,944.37 93,690,711.44 536,419,987.23 以上原因综合影响 伟星股份 2007年年度报告 9 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量
14、 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 54,864,229 3,200,000 50,664,229 37,031,757 13,632,472 1,000,000 1,000,000 34,919,204 33,139,171 1,780,033 61.11 3.56 56.43 41.25 15.18 1.11 1.11 38.89 36.91 1.98 29,377,
15、8671,792,00027,025,867 19,391,682 7,634,185560,000560,000 20,900,85420,900,854-27,887,005-4,992,000-21,335,005-21,335,005-1,560,000-1,560,00027,887,00529,667,038-1,780,033 1,490,862-3,200,000 5,690,862-1,943,323 7,634,185-1000,000-1000,000 48,787,859 50,567,892-1,780,033 56,355,091056,355,09135,088,
16、43421,266,6570083,707,06383,707,063040.24 040.2425.0515.1800 59.7659.760三、股份总数 89,783,433 100 50,278,721 0 50,278,721 140,062,154 100 注：1、公积金转股是公司于 2007 年 6 月 21 日实施每 10 股转增 2 股和 2007 年 9 月 25 日实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案所致；2、其他变动是因为公司部分股东有限售条件股份限售期满可上市流通所致。（二）限售股份变动情况表 伟星股份 2007年年度报告 10 单位：股 股东名称 年初
17、限 售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 伟星集团有限公司 26,231,757 4,487,005 13,343,682 35,088,434 股改承诺 2008.9.8章卡鹏 6,842,284 0 3,831,680 10,673,964 股改承诺、高管股份 2007.9.8张三云 4,529,876 0 2,536,730 7,066,606 股改承诺、高管股份 2007.9.8谢瑾琨 2,260,312 0 1,265,775 3,526,087 股改承诺、高管股份 2006.9.8台州市恒焜基础工程有限公司 4,400,000 6,8
18、64,000 2,464,000 0 增发承诺 2007.9.28杭州财通网络科技有限公司 1,900,000 2,964,000 1,064,000 0 增发承诺 2007.9.28中国工商银行-安信证券投资基金 1,500,000 2,340,000 840,000 0 增发承诺 2007.9.28国泰君安证券股份有限公司 1,200,000 1,872,000 672,000 0 增发承诺 2007.9.28兴业证券股份有限公司 1,000,000 1,560,000 560,000 0 增发承诺 2007.9.28泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001 深
19、1,000,000 1,560,000 560,000 0 增发承诺 2007.9.28Deutsche Bank Aktiengesellschaft 1,000,000 1,560,000 560,000 0 增发承诺 2007.9.28七匹狼投资股份有限公司 1,000,000 1,560,000 560,000 0 增发承诺 2007.9.28上海申能资产管理有限公司 1,000,000 1,560,000 560,000 0 增发承诺 2007.9.28浙商证券有限责任公司 1,000,000 1,560,000 560,000 0 增发承诺 2007.9.28合计 54,864,2
20、29 27,887,005 29,377,867 56,355,091-注：章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生在公司股改时承诺在公司任职期间及离职后6 个月内不出售所持有的公司股份。二、股票发行与上市及股份结构变动情况 1、前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200672 号文件核准，公司于 2006年9月20日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等十名特定投资者发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 9.06 元/股。经伟星股份 2007年年度报告 11 深圳证券交易所同意，该部分股份于2006年10月9日上市。以上股份发行结束后，
21、公司股份总数为89,783,433 股。2、报告期内公司实施资本公积金转增股本情况（1）2007年5月10日，公司 2006 年年度股东大会审议通过了公司 2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案。根据决议，公司于2007年6月21日以公司总股本89,783,433股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金每10股转增2股。转增后公司股份总数增至107,740,119 股，股份结构不变，其中：有限售条件股份为65,837,075股，占股份总数的61.11%，无限售条件股份为41,903,044股，占股份总数的 38.89%。（2）2007年9月10日，公司2007
22、年第二次临时股东大会审议通过了公司2007 年半年度资本公积金转增股本方案。根据决议，公司于 2007年9月25日以公司总股本 107,740,119 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后公司股份总数增至 140,062,154 股，股份结构不变，其中：有限售条件股份为79,755,091股，占股份总数的56.94%，无限售条件股份为60,307,063股，占股份总数的43.06%。3、限售股份上市流通情况（1）根据公司股权分置改革方案及原非流通股股东做出的相关承诺，2007 年 9 月 10 日，公司原非流通股股东伟星集团有限公司所持有的 4,487,005 股限售股份、章卡
23、鹏先生所持有的3,723,736股限售股份、张三云先生所持有的948,846股限售股份可上市流通。章卡鹏先生作为公司董事长、张三云先生作为公司副董事长、总经理，其所持有的公司股票还需要遵守国家相关法律、法规和规范性文件的要求以及股改时做出的“在公司担任董事及高管期间及离职后 6 个月内不出售所持有的公司股份”的承诺，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定，因此本次限售股份实际可上市流通数量为4,487,005股。本次限售股份解禁后公司股份总数不变，股份结构发生变化，其中：有限售条件股份为 61,350,070 股，占股份总数的 56.94%，无限售条件股份为46,
24、390,049股，占股份总数的43.06%。（2）根据上市公司证券发行管理办法的有关规定，公司2006年非公开发行的 1500 万股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。自发行结束之日起，公司分别于2007年6月21日、2007年9月25日实施了资本公积金转增股伟星股份 2007年年度报告 12 本方案。经过上述两次转增，公司 2006 年非公开发行的有限售条件流通股股份数为 2340 万股。2007年9月28日该部分股份可上市流通。该股份流通后公司股份总数不变，股份结构发生变化，其中：有限售条件股份为 56,355,091 股，占股份总数的40.24%，无限售条件股份为83,707,063
25、股，占股份总数的59.76%。4、公司无内部职工股。三、公司股东和实际控制人情况(一)截止本报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 股东总数 8144 户 前 10 名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 持股比例()持股总数 持有有限售条件股份数量本期增减股份数量（+、-）股份 种类 质押或冻结的股份数量伟星集团有限公司 境内非国有法人 32.45 45,454,403 35,088,434+16,316,965 人民币普通股 0 章卡鹏 境内自然人 7.62 10,673,964 10,673,964+3,831,680 人民币普通股 0 张三云 境内自然人 5.05 7,066,60
26、6 7,066,606+2,536,730 人民币普通股 0 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.41 4,774,318 0+2,149,836 人民币普通股 未知 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 3.33 4,670,040 0+4,670,040 人民币普通股 未知 谢瑾琨 境内自然人 2.52 3,526,087 3,526,087+1,265,775 人民币普通股 0 台州市恒焜基础工程有限公司 境内非国有法人 1.63 2,281,200 0-2,118,800 人民币普通股 未知 国泰君安证券股份有限公司 国有法人
27、1.34 1,872,000 0+671,800 人民币普通股 未知 中国工商银行安信证券投资基金 境内非国有法人 1.21 1,700,000 0+200,000 人民币普通股 未知 广发证券股份有限公司 境内非国有法人 1.12 1,567,887 0+1,567,887 人民币普通股 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称（全称）持有无限售条件股份数量 股份种类 伟星集团有限公司 10,365,969 人民币普通股 伟星股份 2007年年度报告 13 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 4,774,318 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基
28、金 4,670,040 人民币普通股 台州市恒焜基础工程有限公司 2,281,200 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 1,872,000 人民币普通股 中国工商银行安信证券投资基金 1,700,000 人民币普通股 广发证券股份有限公司 1,567,887 人民币普通股 中国工商银行天弘精选混合型证券投资基金 1,565,074 人民币普通股 上海申能资产管理有限公司 1,560,000 人民币普通股 浙商证券有限责任公司 1,560,000 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司前十名股东中章卡鹏、张三云、谢瑾琨分别持有伟星集团有限公司5.10%、4.44%、2.58
29、%的股份，三者与伟星集团有限公司存在关联关系。未知前十名无限售条件的股东之间是否存在关联关系,也未知是否存在 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。前十名股东中战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 投资者名称 持股总数 原配售股份数 约定持股期限 台州市恒焜基础工程有限公司 2,281,200 4,400,0002006年 9月 28 日 2007年 9月 27 日 国泰君安证券股份有限公司 1,872,000 1,200,0002006年 9月 28 日 2007年 9月 27 日 中国工商银行安信证券投资基金 1,700,000 1,500,00020
30、06年 9月 28 日 2007年 9月 27 日（二）公司控股股东情况 公司控股股东为伟星集团有限公司。伟星集团有限公司成立于 1995年3月9 日，注册资本：15,394.3957 万元人民币；法定代表人：胡素文；企业类型：有限责任公司；法定住所：临海市尤溪。其主要业务是投资控股管理，除本公司外其他控股企业主要从事业务包括建材制造和销售、房地产开发、水利资源开发和投资等。报告期内，公司控股股东没有发生变化。（三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为章卡鹏先生和张三云先生。具体情况如下：伟星股份 2007年年度报告 14 章卡鹏先生：中国国籍，住所地为浙江省临海市城关镇望天台 15 号，未取
31、得其他国家或地区居留权。1999年1月至2004年7月任伟星集团有限公司副董事长兼总裁，2004 年 7 月至今任伟星集团有限公司副董事长，2000年8月至今任本公司董事长。是中国服装协会服装辅料专业委员会副主任，浙江省人大代表、台州市人大代表，临海市人大常委。张三云先生：中国国籍，住所地为浙江省临海市城关镇望天台 15 号，未取得其他国家或地区居留权。1999年1月至2000年9月任伟星集团有限公司副董事长、副总裁，2000 年 9 月至今任伟星集团有限公司副董事长，2000年8月至今任本公司副董事长、总经理。是中国服装协会服装辅料专业委员会专家组组长。报告期内，公司实际控制人没有发生变化,
32、公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：90.46%5.10%4.44%32.45%7.6 2%5.0 5%（四）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东（五）有限售条件股份股东情况（1）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 伟 星 集 团 有 限 公 司 浙 江 伟 星 实 业 发 展 股 份 有 限 公司 32个自然人股东 自然人 股 东章 卡 鹏 自然人 股 东 张三云伟星股份 2007年年度报告 15 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量限售条件 1 伟星集团 有限公司 35,088,434 2008.
33、09.08 35,088,4341、2005 年9 月 8 日至2006 年9 月7日不上市交易或者转让。2、2006 年9月 8 日起，出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过10%。3、在第 1 条承诺期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于 8元（在此承诺期间若公司有派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等事项，应对该价格进行相应除权处理）时才能出售。2006.09.082 章卡鹏 10,673,964 2007.09.080 同上 2006.09.083 张三云 7,066,606 2007.09.080 同上 4 谢瑾琨 3,5
34、26,087 2006.09.080 2005年9月8日至2006年9月7日不上市交易或者转让。注：章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生所持有的公司股份需遵守国家相关法律法规及规范性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让以及股改承诺的限制性规定。（2）有限售条件股份可上市交易时间 伟星集团有限公司持有的有限售条件股份数量35,088,434股将于2008年9月 8 日限售期满可上市交易。章卡鹏先生所持的 10,673,964 股股份、张三云先生所持的7,066,606股股份、谢瑾琨先生所持的 3,526,087 股股份需遵守国家相关法律法规及规范性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转
35、让以及股改承诺的限制性规定。伟星股份 2007年年度报告 16 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 年初持股数(股)年末持股数(股)增减变动原因章卡鹏 男 43 董事长 2006.09-2009.09 6,842,284 10,673,964 资本公积金转增股本 张三云 男 45 副董事长 总经理 2006.09-2009.09 4,529,876 7,066,606 资本公积金转增股本 谢瑾琨 男 40 董事、董秘 副总经理 2006.09-2009.09 2,260,3
36、12 3,526,087 资本公积金转增股本 罗仕万 男 45 董事、副总经理 2006.09-2009.09 0 0 朱立权 男 49 董事 2006.09-2009.09 0 0 朱美春 女 43 董事 2006.09-2009.09 0 0 金雪军 男 50 独立董事 2006.09-2009.09 0 0 罗文花 女 51 独立董事 2006.09-2009.09 0 0 王陆冬 女 53 独立董事 2006.09-2009.09 0 0 叶立君 男 39 监事会召集人 2006.09-2009.09 0 0 郑福华 男 47 监事 2006.09-2009.09 0 0 施加民 男
37、44 监事 2006.09-2009.09 0 0 张祖兴 男 44 副总经理 2006.09-2009.09 0 0 蔡礼永 男 43 副总经理 2006.09-2009.09 0 0 沈利勇 男 39 财务总监 2006.09-2009.09 0 0（二）董事、监事和高级管理人员最近 5年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 1、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 伟星股份 2007年年度报告 17 姓 名 在本公司任职 在股东单位任职 任职期间 章卡鹏 董事长 任伟星集团有限公司副董事长 1999.01-至今 张三云 副董事长、总经理 任伟星集团有限公司副董事长 1999
38、.01-至今 朱立权 董事 任伟星集团有限公司董事、总裁助理 1999.01-至今 朱美春 董事 任伟星集团有限公司董事、总裁助理 1999.01-至今 2、董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 姓名 本公司任职 近 5 年的主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 章卡鹏 董事长 曾任伟星集团有限公司副董事长兼总裁。现任本公司董事长，伟星集团有限公司副董事长。临海伟星优利雅钮扣有限公司董事长 深圳联达钮扣有限公司董事 浙江伟星房地产开发有限公司董事长 浙江伟星文化发展有限公司董事长 杭州伟星实业发展有限公司董事长 安徽伟星置业有限公司董事长 芜湖伟星
39、房地产开发有限公司董事长 伟星集团上海实业发展有限公司董事长 浙江伟星新型建材股份有限公司董事 云南江海投资开发有限公司董事长 云南云县亚太投资置业有限公司董事长 临海慧星投资发展有限公司法定代表人 张三云 副董事长、总经理 曾任伟星集团有限公司副董事长兼副总裁，现任本公司副董事长兼总经理，伟星集团有限公司副董事长。上海伟星服装辅料有限公司董事长 浙江伟星新型建材股份有限公司董事 云南江海投资开发有限公司董事 云南云县亚太投资置业有限公司董事 谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 任本公司董事、董秘、副总经理浙江伟星新型建材股份有限公司董事 云南江海投资开发有限公司董事 云南云县亚太投资置业有限公司董
40、事 罗仕万 董事、副总经理 任本公司董事、副总经理 上海伟星服装辅料有限公司董事 朱立权 董事 任本公司董事、伟星集团有限公司总裁助理 浙江伟星塑材科技有限公司法定代表人 云南江海投资开发有限公司董事 云南云县亚太投资置业有限公司董事 朱美春 董事 任本公司董事、伟星集团有限公司总裁助理 无 金雪军 独立董事 任浙江大学经济学院副院长、浙江大学证券与期货研究所所长、浙江大学应用经济研究中心主任，本公司独立董事。浙江省国际金融协会会长、中国国际金融协会常务理事、中国国际金融协会经济关系协会常务理事、中国社会经济系统工程协会副理事长 罗文花 独立董事 任台州学院经贸管理学院院长，无 伟星股份 20
41、07年年度报告 18 本公司独立董事。王陆冬 独立董事 任台州市耀达商场有限公司财务部经理，本公司独立董事。无 叶立君 监事会召集人 本公司监事会召集人、深圳销售分公司负责人 无 郑福华 监事 任本公司监事、临海市伟星电镀有限公司执行董事兼总经理。无 施加民 监事 任本公司职工监事、杭州分公司负责人 浙江伟星物业管理有限公司法定代表人 张祖兴 副总经理 任本公司副总经理 临海慧星投资发展有限公司监事 蔡礼永 副总经理 任本公司副总经理、临海拉链分公司负责人 上海伟星服装辅料有限公司董事 沈利勇 财务总监 曾任本公司财务总监兼财务部部长，现任本公司财务总监 无（三）董事、监事和高级管理人员年度报
42、酬情况 1、报酬的决策程序和确定依据 高级管理人员薪酬：公司2007年4月12日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了关于确定高级管理人员2006、2007年度薪酬方案的议案，公司将高级管理人员今后年度的薪酬设计成底薪加奖金的方式，即将上一年的年薪作为当年的底薪，当年的奖金根据当年的业绩增长情况提取相应的比例。董事会薪酬与考核委员会再根据高级管理人员的工作指标，对其履责、工作能力、完成业绩情况进行综合考评，根据考评结果确定其奖金。独立董事津贴：公司2005年9月10日召开的2005年第二次临时股东大会会议审议通过了关于增加公司独立董事津贴的议案，公司将独立董事的津贴确定为每人每年3.75万元（
43、含税）。董事和监事薪酬：在公司领取薪酬的董事、监事的年度报酬按其行政职务，以及其在实际工作中的业绩、工作能力、履职情况和责任目标完成情况并结合公司的经营业绩综合确定。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员获得的报酬情况 姓名 职务 报告期从公司领取的报酬总额(含税/万元)是否在股东单位或其他关联单位领薪 章卡鹏 董事长 是 张三云 副董事长、总经理 52.77 伟星股份 2007年年度报告 19 谢瑾琨 董事、董秘、副总经理39.41 罗仕万 董事、副总经理 44.40 朱立权 董事 是 朱美春 董事 是 金雪军 独立董事 3.75 罗文花 独立董事 3.75 王陆冬 独立董事 3.75 叶立
44、君 监事会召集人 20.31 郑福华 监事 10.21 施加民 监事 6.00 张祖兴 副总经理 37.09 蔡礼永 副总经理 42.49 沈利勇 财务总监 29.79 陈国贵 总工程师 42.50 合计 336.22 3、董事、监事、高级管理人员被授予的股票期权情况 单位：万股 序号 姓名 职务 报告期初持有股票期权数量报告期末持有股票期权数量股票期权行权价格（元/股）报告期可行权数量报告期已行权数量 报告期末市价(元/股)1 谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 73 113.88 5.62 0 0 30.382 罗仕万 董事、副总经理 73 113.88 5.62 0 0 30.383 叶立君
45、监事会 召集人 66 102.96 5.62 0 0 30.384 郑福华 监事 66 102.96 5.62 0 0 30.385 施加民 监事 66 102.96 5.62 0 0 30.386 张祖兴 副总经理 66 102.96 5.62 0 0 30.38伟星股份 2007年年度报告 20 7 蔡礼永 副总经理 66 102.96 5.62 0 0 30.388 沈利勇 财务总监 66 102.96 5.62 0 0 30.389 陈国贵 总工程师 66 102.96 5.62 0 0 30.38合计 608 948.48 0 0 注：1、公司第三届董事会第二次临时会议审议确定股权激
46、励计划的授权日为 2006 年 10 月27 日。根据公司股票期权激励计划，激励对象自股票期权授权日满两年后经考核合格方可开始行权。因此，截至报告期末，公司授予董事、监事、高级管理人员等的股票期权尚未到可行权日。2、报告期内，公司未授予以上董事、监事和高管等人员新的股票期权，也没有授予其他限制性股票，但因公司分别于 2007 年 6 月 21 日和 2007 年 9 月 25 日实施了 10 转增 2 和10 转增 3 的公积金转增股本方案，根据公司股票期权激励计划有关规定以及第三届董事会第六次临时会议决议，公司原授予的期权数量随之调增为 948.48 万元，股票期权行权价格调整为 5.62
47、元/股。（四）报告期内公司没有选举或离任董事、监事的情形，也没有聘任或解聘高级管理人员的情形。二、公司员工情况 截止2007年12月31日，公司共有在职员工6355人。其中：生产人员4913人，占员工总数的77.31%；销售人员623人，占员工总数的9.80%；技术人员389人，占员工总数的6.12%；财务人员110人，占员工总数的1.73%；行政人员320人，占员工总数的5.04%。员工受教育程度如下：本科以上181人，占员工总数的2.85%；大专531人，占员工总数的8.36%；中专450人，占员工总数的7.08%；中专以下5193人，占员工总数的81.72%。公司没有需要承担费用的离退休
48、职工。伟星股份 2007年年度报告 21 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。同时以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，认真完成了各项自查及整改工作，取得了良好的效果，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平进一步得到提升。比照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公
49、司能够按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则等规定，规范地召集、召开股东大会；公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。2、关于公司与控股股东：公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东实行“五分开”，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东能够严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举
50、董事；公司设独立董事三名，占全体董事的三分之一，公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会严格按照公司章程和公司董事会议事规则 召集、召开董事会会议，执行股东大会决议；各位董事能够遵照 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度的要求忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和股东的利益。4、关于监事和监事会：公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事伟星股份 2007年年度报告 22 会的人数和构成符合有关法律、法规的要求；监事会严格按照公司章程、公司监事会议事规则召集、召开监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的
