1、1 江苏宁沪高速公路股份有限公司 监事会议事规则（二零 二零 年 六月二十三 日股东大会审议通 过）2 监 事会 议事 规则 目录 第一章 总则 第二章 监事 第一节 监事的 任免 第二节 监事的 权利 第三节 监事的 义务和职 责 第四节 监事的 薪酬 第三章 监 事会职权 第四章 监 事会主席 第五章 监 事会会议 第一节 会议准 备、通知 和召开 第二节 会议提 案规则 第三节 会议议 事和决议 规则 第四节 会后事 项 第六章 附则 3 江 苏宁 沪高 速公 路股 份有 限公 司 监 事会 议事 规则 第一章 总则 1.1 为了保证江苏宁沪高速公路股份有限公司（“公司”）监事会依法行使
2、监督公司管理层行为、监督公司经营管理活动的权利，根据 中华人民共 和国公司法（“公司 法”）、江 苏 宁沪高速 公路股份 有限 公司章程（“公司 章程”）以及其他有关法律法规的规定，制定本规则。1.2 制定本规则的目的是为了规范公司监事会的议事方法和工作程序，提高监事会工作效率，切实行使监事会的职权，充分发挥监事会的监督作用，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。1.3 本规则适用范围：江苏宁沪高速公路股份有限公司。附属子公司应结合本企业的实际情况，对相关内容按本规则精神贯彻执行，其他联营公司可参照执行。本规则对公司监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。第二章
3、 监事 第 一节 监 事的 任免 2.1.1 监事的基本任职资格：（1）遵守国家法律法规，品德良好，作风正派；4（2）坚持原则，廉洁奉公，办事公道，工作积极，尽职诚信；（3）根据公司法以及公司章程维护股东、公司、员工三者的权益；（4）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验；（5）具有与履行监事职责相适应的工作时间和个 人意愿，能保证按时参加监事会会议以及监事会的其他活动。2.1.2 由股东单位委派的监事一般应需在原委派单位工作一年以上，并有三年以上从事财务、金融、审计、法律、经济或企业管理诸专业中有一方面或多方面的工作经验。2.1.3 由职工民主选举产生的监事，不应是公司章程规定的高级管理人员（
4、即公司总经理、副总 经理、财务负责 人和董 事会秘 书），也 不应是 被监管 的主要业务如财务、会计、审计、企业管理、经营活动决策等方面的主管。2.1.4 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。国家公务员不得兼任 公司监事。2.1.5 有下列情况之一者，不得担任公司监事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任因经营不善破产清算的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）个人所负数额较大债务
5、到期未清偿；（5）因触犯刑律被公司机关立案调查，尚未结案；（6）非自然人；5（7）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之 日起未逾五年；（8）法律、行政法规规定不能担任的。2.1.6 监事任期三年，可连选连任。2.1.7 监事当选后，应按交易所上市规则的有关规定，签署和递交相关声明和承诺。2.1.8 公司应在监事当选后十五天内以书面形式将有关情况通知上市交易所、中国证监会以及其他有关部门，并将当选监事的详细个人资料送有关部门备案。2.1.9 监事在任期届满前，股东大会或委派单位不得无故解除其职务。2.1.10 监事可以在任期届满之前提出辞职，监事辞职
6、应该向监事会递交书面辞职报告，经监事会同意后生效并由 公司适时向股东通报。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东会（或职工代表大会），选举监事填补因监事辞职产生的空缺；任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。2.1.11 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不书面委托其他监事出席会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换；2.1.12 监事离职或变更，需尽快通知上市交易所以及中国证监会。6 第 二节 监事 的 权利 2.2.1 监事享有以下权
7、利：（1）出席监事会会议，行使对监事会决议的表决权；（2）有权对董事会每个会计年度所出具的各种会计表册进行不定期或定期的检查审核；（3）有权列席董事会会议、总经理办公会议、公司发展规划、年度经营计划、投资计划、融资计划会议、重大投资项目可行性论证会议、半年和年度经济活动分析会议、年度工作总结会议以及公司在发展和改革方面的其他重要会议；（4）监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会；（5）有权质询和实地考察公司投资、建设项目和下属分公司；（6）监事履行职责时，公司各部门、下属公司、职工以及公司的其他常设及非常设的机构应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。（7）监事依法行使监
8、督权的活动受法律保护，任何单位个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。第 三节 监 事的 义务和 职责 2.3.1 公司监事在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（1）真诚地以最大利益为出发点行事；（2）在其职权范围内行使权力，不得越权；7（3）亲自 行使所 赋予 的酌量处 理权，不得受 他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（4）对同类别的股东和不同类别的股东应当公平、平等；（5）除公 司章程 另有 规定或者 由
9、股东 大会在 知情的情 况下另 有批准 外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（6）未经 股东大 会在 知情的情 况下同 意，不 得以任何 形式利 用公司 财产为自己谋取利益；（7）不得 利用职 权收 受贿赂或 者其他 非法收 入，不得 以任何 形式侵 占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（8）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（9）遵守 公司章 程，忠实履行 职责，维护公 司利益，不得利 用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利；（10）未经股东大会在 知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（11）不得挪用公司资 金或者将公司资金借贷给他人，不得将
10、公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（12）未经股东大会在 知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；即使以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该监事本身的义务有要求。2.3.2 公司监事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出监事不能作的事：（1）监事的配偶或者未成年子女；8（2）监事或者本条第（1）项所述人员的信托人；（3）监事或者本条第（1）、（2）项所述人员 的合伙人；（4）由监事在事实上单独控
11、制的公司，或者与本条第（1）、（2）、（3）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（5）本条第（4）项所 指被控制的公司 的董事、监事、经理和其他高级管理人员。2.3.3 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司监事在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每一个股东负有下列义务：（1）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（2）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（3）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（4）不得 剥夺股 东的 个人权益，包括（但不 限于）分 配权、表决权，但不包括根据公
12、司章程提交股东大会通过的公司改组方案。2.3.4 公司监事有责任 在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应有的行为。2.3.5 公司监事所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公司的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。2.3.6 监事不得超出公司章程和本规则允许的权限和方式指挥、干预公司的日常工作，也不得私自对公司职能部门的工作直接提出要求和发表意见。9 2.3.7 监事应按职责、按监事会要求的时间、地点、内容认真参
13、加监事会召开的会议和安排的各项活动。2.3.8 监事因不履行监督职责，致使公司、股东或员工利益遭受重大损害的，应视其过错程度，分别依照有关法规和规章追究其责任。股东大会或委派单位可按规定程序解除其监事职务。情节严重的，依法追究其刑事责任。第 四节 监 事的 薪酬 2.4.1 监事根据各自不同的情况可得到适当的酬金，以反映各位监事在监事会服务所付出的时间、承担的责任。公司应当就报酬事项与公司监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（1）作为公司监事的报酬；（2）作为公司子公司的监事的报酬；（3）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（4）该监事因失去职位或者退休所获补偿的款
14、项或代价。除按前述合同外，监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。2.4.2 公 司 在 与 监 事 订 立 的 有 关 报 酬 事 项 的 合 同 中 应 当 规 定，当 公 司 将 被 收 购时，公司监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（1）任何人向全体股东提出收购要约；（2）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。如果有关监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该监事应当承担因按比例分发该等款项所产生10 的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
15、第三章 监 事会职权 3.1 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。监事会对董事会、董事、经理及公司其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的权益。3.2 按照公司章程规定，公司监事会成员 由三名股东代表和二名职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。3.3 监事会为非常设机构，公司不设专职监事。3.4 监事会指定联系人 1 名。监事会联系人由主席提名，经监事会决议通过。3.5 监事会依法行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）监督公司的项目投资、资产重组、举债放债、贷款担保、资产抵押、工程招标、产权收购与转让
16、等重大生产经营活动的决策与操作程序，监督为进行上述活动而签定的所有合约是否合法、合规、合理，关联交易是否按股东公平及合理之条款达成；（3）对公司董 事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（4）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（5）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、工作报告和利润分配方案等财务11 资料，发现疑问的，可 以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（6）经监事会决议通过，提议召开临时股东大会；（7）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（8）公司章程规定的和股东大会授予的其他职权；（9
17、）为行使以上职权而必须的知情权。3.6 监事会应就以下情况监督并提出建议，要求相关方面 改进：（1）董事会、董事、经理及其他高级管理人员是否全面、准确地执行股东大会的决议；（2）是否在主要、重要的工作方面和工作环节建立并实施相应的制度和流程。3.7 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员发生的合理费用，由公司承担。3.8 监事会应与董事会辖下的审核委员会和公司纪律检查机构建立良好的沟通，共同关心的信息可以共享，交叉的工作可以联手进行。3.9 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费。监事会费用按照财务有关规定列支。第四章 监 事会主席 4.1 监事会设主席 1 名，
18、由监事会选举产生，任期三年，可连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）的监事会成员表决通过。12 4.2 除具备监事的一般条件外，监事会主席还应具备以下条件：（1）熟悉企业运行，具有渊博的财务、金融、投资、法律等方面的知识和较丰富的经验；（2）具有较高的处理各种问题的能力；（3）不徇私情，坚持原则，具有强烈的工作责任心和务实精神，在工作中能起模范带头作用。4.3 监事会主席行使下列职权：（1）召集和主持监事会会议；（2）检查和监督监事会决议的实施情况；（3）代表监事会向股东大会报告工作；（4）当董事、经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事、经理进行诉讼；（5）股东
19、大会与公司章程通过或授予的其他职权。第五章 监 事会会议 第 一节 会 议准 备、通 知和 召开 5.1.1 公司召开监事会会议在正常情况下由主席决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由主席签发，由监事会联系人负责通知各有关人员并作好会议准备。5.1.2 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前 10 个工作日通知到人；需要召开临时会议时，应在通知上加上“紧急通知”字样，且最少提前2 天通知到 人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前 1 天通知到人。13 5.1.3 在下列情况下，监事会应在 5 个工作日内召开临时监事会会议：（1）主席认为必要时；（2）三分之一以上监
20、事联名提议时；5.1.4 各应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前 2 天告知联系人是否参加会议。5.1.5 监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前 1 天送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由 联系人按统一格式制作，随通知送达监事。5.1.6 监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。5.1.7 监事会会议分为定期会议和临时会议。由监事会主席负责召集和主持。监事会定期会
21、议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（1）任何监事提议召开时；（2）股 东大会、董事 会会议通 过了违 反法律、法规、规章、监管部 门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）董 事和高 级管理 人员的不 当行为 可能给 公司造成 重大损 害或者 在市场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；14（5）公 司、董 事、监 事、高级 管理人 员受到 证券监管 部门处 罚或者 被上海证券交易所公开谴责时；（6）证券监管部门要求召开时；（7）本公司章程规定的其他情形。5.1.8 监事要求召开临时监
22、事会的，是否召开由监事会主席决定。但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。第 二节 会 议提 案规则 5.2.1 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨 论、决定的议案应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后交主席审阅，由主席决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，主席应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反映，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。5.2.2 监事会提案应符合下列条件：（1）内容与法律、法规、公司 章程 的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和
23、监事会的职责范围；（2）议案必须符合公司和股东的利益；（3）有明确的议题和具体事项；（4）必须以书面方式提交。15 5.2.3 监事会的议事内容主要包括以下几项：（1）检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其他会计资料，审查公司财务活动情况；（2）审查公司经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议情况；（3）核对董事会拟提交股东大会的报告，财务预算方案、决算方案、利润分配方案以及其他相关资料；（4）检查公司董事、经理等高级管理人员是否有违反法律、法规、公司 章程以及股东大会决议的行为；（5）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；（6）讨论当公司发生重大问题，或者董事、
24、经理等高级管理人员违反法 律、法规、公司章程时，是否提议召开临时股东大会。第 三节 会 议议 事和决 议规 则 5.3.1 监事会会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下，需召集临时监事会议而因有监事不在中国领域内，则会议法定人数可减至全部监事的三分之二。监事会作出决定必须经全体监事的三分之二以上（含三分之二）表决通过。5.3.2 监事会会议由主席主持。主席因故不能出席时由主席指定一名监事主持。主席无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。5.3.3 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在作出决定时允许
25、监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则16 监事会可提请股东会罢免其监事职务。5.3.4 监事会讨论的每项议题都必须由提案人指定一名监事作中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。5.3.5 当议案与某监事有关联方关系 时，该监事应当回避，且不得参与表决。5.3.6 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决定之前，应当充分
26、听取列席人员的意见。5.3.7 监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表决权。5.3.8 监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成 员表决通过。5.3.9 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。一般情况下：需备案的作成纪要；需上报或公告的作成决议。监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。5.3.10 监事会会议应当由联系人负责记录。联系人因故不能正常记录时，由联系人指定 1 名记录员负责记录。联系人应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。17 出席会议的监事、联系人和记录员都应在记录上签名。第 四节 会 后事 项 5.4.1 会议签到簿、授 权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由 联系人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。5.4.2 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此 谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直至追究其法律责任。第六章 附则 6.1 本规则未尽事宜，依据 公司法、公司章程和其他有关法律、法规的规定处理。本规则中，“以上”包括本数。6.2 本规则经公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。本规则由公司监事会负责解释。
