1、 股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2018-021 江 苏红 豆实 业股 份有 限公 司 关 于拟 参与 设立 有限 合伙 企业 暨关 联交 易的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。重要内容提示：投资标的名 称：无 锡中 感物联网产 业投资 企业（有限合伙）（最 终名 称以工商登记为准，以下简称“合伙企业”）投资金额：合伙企业的认缴出资总额为 5,000 万元，其中江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限 合伙人，拟出资人民币 2
2、,600 万元；中感投资管理有限公司（以下简称“中感投资”）作为普通合伙人，拟出资人民币 1,100 万元；远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）作 为有限合伙人，拟出资人民币 1,300 万元。由于公司控 股股东 红豆 集团有限公 司（以 下简 称“红豆集 团”）董事 长周海江先生任中感投资董事长，本次公司对外投资构成关联交易。除本次交易外，过去 12 个月内本公司 未与同一关联方中感投资 进行关联交易。特别风险提 示：合 伙企 业尚需获得 工商行 政管 理部门的核 准；合 伙企 业在投资运作中 的相关 风险。一、对外投资暨关联交易概述 公司 拟与中感投资、远东控股共同出资设立合伙企业
3、，认缴出资总额为 5,000万元。其中公司作为有限合伙人拟出资 人民币 2,600 万元，占比 52%；中感投资作为普通合伙人 拟出资 人民币 1,100 万元，占比 22%；远东控股作为有限合伙人拟 出资人民币 1,300 万元，占比 26%。由于公司控股股东红豆集团董事长周海江先生任中感投资董事长，根据 上 海证券交 易所股 票上市 规则和 上海 证券交 易所上市 公司关 联交易 实施指引的规定，上述共同投资行为构成关联交易。根据 上市公司重大资产重组管理办法的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。在 2018 年 4 月 2 日召 开的公司第七届董事会第 十三次临时会议上，公司董事会对上
4、述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据 上海证券 交易所股票上市规则 和 公司章程 的规定，该议案 无需提交 股东大会 审议。二、投资主体的基本情况（一）关联方介绍 1、关联方基本情况 公司名称：中感投资管理有限公司 公司地址：无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦 A 座 7 楼 法定代表人：周海江 注册资本：10,000 万元整 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）中感投资成立于 2016 年 11 月，经营范围为：投资管理（不含国有资产）；资产管理；为所投资的企业提
5、供管理服务；股权投资、创业投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中感投资的管理模式为自主发行并管理私募股权投资基金，投资方向围绕“投资物联网”和“物联网投资”，建立物联网产业生态投资体系；同时积极关注 TMT、大数据、云计算等领域有价值的投资项目，发挥资源优势，为投资者创造良好的投资回报。截至 2017 年 12 月 31 日，中感投资总资产 2,669.47 万元，净资产 2,517.54万元，营 业 收 入 0 万元，其他收入 655 万元，净利润 17.54 万元。（未经审计）中感投资于 2017 年 10 月 30 日通过中国证券投资基金业协会（以下简
6、称“基金业协会”）的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1065583）。2、关联关系或其他关系说明 公司控股股东红豆集团董事长周海江先生任中感投资董事长，根据 上海证 券交易所股票上市规则规定，中感投资为公司关联法人。公 司 持 有 中 感 投 资25%股权。中感投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。（二）非关联方介绍 1、远东控股集团有限公司 公司名称：远东控股集团有限公司 公司地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6 号 法定代表人：蒋锡培 注册资本：66,600 万元整 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：1993 年 4 月 22
7、 日 经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2016 年 12 月 31 日，远东控股总资产 227.69 亿元，净资产 58.13 亿元，营业收入 244.43 亿元，净利润 3.61 亿元。（已经审计）截至 2017 年 9 月 30 日，远东控股总资 产 279.58 亿元，净资产 6
8、2.19 亿元，营业收入 270.42 亿元，净利润 1.68 亿元。（未经审计）远东控股 与本公司不存在关联关系。中感投资及远东控股未直接或间接持有公司股份，无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。三、合伙企业的基本情况（涉及登记事项以相关部门最终审核通过为准）1、企业名称：无锡中感物联网产业投资企业（有限合伙）2、企业住所：无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦 A 座 7 楼 3、成立 背景：把握当 前物联网 产业投 资机会，投资于 物联网 产业 链 及与物联网相结合的传统行业，提升企业价值，为合伙人创造良好的投资收益。4、经营范围：
9、利用自有资金对外投资。5、经营期限：合伙期限为 7 年，全体合伙人一 致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。6、认缴出资、出资结构与资金来源（1）合伙企业的认缴出资总额为人民币 5,000 万元。（2）中感投资作为普通合伙人（GP），认缴出资人民币 1,100 万元，占比22%。（3）公司 和 远东 控股作 为 有 限合 伙 人（LP），认 缴 出资 共 计人 民币 3,900万元，占比 78%。其中，公司认缴出资人民币 2,600 万元，占比 52%；远东控股认缴 出资 人民币 1,300 万元，占比 26%。（4）资 金来源：公司、中感投 资及远 东控股 均使用自 有资金 出资，各方出资均
10、为货币资金。7、备案情况 合伙企业尚未设立，设立后即向基金业协会办理备案。四、合伙企业的投资领域、盈利模式、退出方式和管理模式 1、投资 领域：以股权 投资方式 投资于 物联网 产业链及 物联网 改造的 传统行业等，建立物联网产业生态投资体系，同时也将对 TMT、大数据、云计算等领域有价值的项目进行股权投资。2、盈 利 模 式：合 伙 企 业 为 股 权 投 资 基 金，主 要 投 资 于 未 上 市 企 业 股 权、A股上市公司及新三板企业定向增发为主的优质股权投资类项目，以项目投资获得的收益为主要盈利模式。3、可选择投资退出方式 包括但不限于：在境内外资本市场公开上市（IPO）、并购退出、
11、与其他上市/非上市公司进行股权转让、项目公司大股东回购合伙企业持有的项目公司股份、减资退出等方式。4、管理 模式：合伙企 业由普通 合伙人 中感投 资担任执 行事务 合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。同时，合伙企业全体 合伙人一致同意委托中感投资担任合伙企业的基金管理人。五、合伙协议的主要内容 公司拟与中感投资、远东控股签订 无锡中感物联网产业投资企业（有限合伙）合伙协议，协议主要内容为：（一）出资安排 各合伙人按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知进行缴付，全体合伙人的出资最晚于 2021 年 3 月 1 日前实缴到位。（二）投资限制 除用于支付合伙企业费用、清偿债务及基金管理人认为为合伙企业
12、运营管理之必要所需其他费用外，合伙人缴付的出资应用于合伙协议项下的投资。合伙企业不得投资股票（二级市场）、期货、外汇及 其他国家禁止或限制性产业，未经合伙人会议同意不得以出资或本合伙企业持有的投资组合公司的股权或其他 权益进行担保或融资等活动。（三）投资决策 在合伙企业成立后,由执行事务合伙人负责设立投资决策委员会，投资决策委员会根据合伙协议约定负责合伙企业的投资管理决策。投资决策委员会由执行事务合伙人委派的 6 名委员组成，委员应具备丰富的投资或者行业经验。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，根据项目投资金额决定议事规则。投资决策委员会可另行决定由合伙企业聘请独立第三方的
13、投资专家向投资决策委员会提供投资意见。（四）管理费 合伙企业在存续期间以年度为周期向管理人支付管理费。投资期内（自合伙企业成立之日起前三年）每年的管理费为合伙企业全体合伙人实缴出资总额的2%，退出期内（自 合伙 企 业 成 立 之 日 起 第四、五 年）每 年 的 管 理费为 合 伙 企 业全体合伙人实缴出资总 额的 1.5%，延长期内（自合伙企业成立之日 起第六、七年）每年的管理费为合伙企业全体合伙人实缴出资总额的 1%。（五）收益分配 合伙企业收到的所有项目投资收入、滞纳金及赔偿金等其他应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙费用及其它费用后统称“可分配收入”。合伙 企业取得的某一个项目投资收入
14、在扣除相 关税费、合伙费用及其它费用后的可分配部分，称为“项目可分配收入”。合伙企业实行即时分配原则，即合伙企业在收到任何一个投资项目退出后取得的项目可分配收入后，不另行投资其他项目，及时向全体合伙人以货币形式进 行分配。每个项目退出后的项目可分配收入按如下条件和顺序分配收益：1、按实 缴出资 比例向 全体合伙 人分配 项目可 分配收入，直至 每个合 伙人累计分得的项目可分配收入总额等于累计实缴出资总额。2、按实 缴出资 比例向 全体合伙 人分配 项目可 分配收入，直至 每个合 伙人的平均年化收益率达到 10%（按照单利计算）。3、若可分配收 入还有剩余，剩余部分的 80%按实缴出资比例分配给
15、有限合伙人，20%分配给普通合伙人作为业绩奖励。（六）亏损和债务承担 合伙企业的年度亏损应当用合伙企业以后年度的利润进行弥补，企业存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分担。企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。（七）入伙与退伙 1、有限合伙人入伙 新的有限合伙人入伙应当经全体合伙人一致同意，并签署书面文件确认其同意受合伙协议约束。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企 业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。以增资方式新入伙的有限合伙人只能参与其认缴资金实缴到位后开始投资项目的收益分配，不参与其认缴资金实缴
16、到位前已投资项目的收益分配。2、有限合伙人退伙 除非法律法规另有规定外或依据合伙协议约定转让其持有的合伙财产份额而退出有限合伙，有限合伙人不得要求退伙或提前收回出资。如有限合伙人发生 合伙企业法 规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙财产份额，普通合伙人和其他守约合伙人按照合伙协议规定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业出资额相应减少。3、普通合伙人入伙 中感投资担任合伙企业的普通合伙人期间，除非中感投资根据合伙协议约定 将其合伙财产份额全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入 伙。中 感投资 将其合伙 企业财 产份额
17、 全部转让 给继任 的普通 合伙人的，由继任的普通合伙人担任执行事务合伙人。4、普通合伙人退伙 普通合伙人承诺，除非根据合伙协议的约定将其合伙财产份额全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人发生 合伙企业法 规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。（八）协议的生效 1、本协议各合伙人法定代表人或其授权代表签章；2、各合伙 人就本次出资事宜取得 其内部审批程序 通过。六、对外投资暨关联交易
18、的目的以及对上市公司的影响 本次对外投资设立 合伙企业，有利于公司获取新的投资机会，进一步拓宽投资渠道，为公司培育新的利润增长点。同时有利于借助专业优势，通过合伙企业间接投资于与 智慧红豆项目相关的物联网领域，推进公司智慧红豆项目与物联网技术的有机结合。七、风险提示 1、各方 尚未签 署合伙 协议，合 伙企业 尚待进 行工商设 立登记 及在基 金业协会履行备案手续，合伙企业最终能否成功设立存在不确定性。2、合伙企业存在未能找到合适投资标的和投资对象的风险。3、合伙 企业在 存续过 程中可能 受宏观 经济、行业周期、市场 竞争、投资决策、经营管理等不确定性因素影响，存在投资无法达到预期收益的风险
19、。公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，积极敦促中感投资做好项目公司的甄选及投后管理工作，通过科学合理的投资决策机制及经营管理防范和降低风险，维护公司投资资金的安全。八、对外投资暨关联交易应当履行的审议程序 公司于 2018 年 4 月 2 日召开的第七届董事会第 十三次临时会议已审议通过 该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括 3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据 上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，该议案 无需提交 股东大会审议。就本次关联交易的议案，公司独立董事 朱秀林 先生、周俊先生、成荣光先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项
20、。独立董事一致认为，本次关联交易表决程序符合 公司法 等相关法律、法规及 公司章程 的规定，关 联法人具备参与设立合伙企业的能力，各方均以现金出资，按出资比例确定财产份额，涉及的关联交易属于正常的投资行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事 均已回避表决，符合有关规定。九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次交易外，过去 12 个月内本公司未 与同一关联人中感投资 进行关联交易。十、上网公告附件 1、公司第七届董事会第 十三次临时会议决议；2、经独立董事事前认可的声明；3、经独立董事签字确认的独立董事意见。特此公告。江苏红豆实业股份有限公司 董 事 会 2018 年 4 月 3 日
