1、江苏 宁沪 高 速公 路 股份 有 限公 司 2017 年度 独立董 事 述职 报 告 作为江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董 事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规及公司章程、公司独立董事工作制度及独立董事年报工作制度的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公 正、客观的独立意见，为公
2、司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现就以下四个方面向各位汇报本年度独立董事的履职情况：一、独 立董事 的基 本情况 公司任职的4 名 独立董事均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。公司独立董事 个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：张二震，教 授，博 士 生 导 师。1985 年1987 年 南 京 大 学 经 济 系 任 讲 师，1987 年1993 年 南 京 大 学 国 际 经 贸 系 副 教 授，1993 年1995 年 南 京 大 学 国际 经 济 贸 易 系 教 授、副 系 主 任，1995 年至 2007 年 任
3、南 京 大 学 国 际 经 济 贸 易系 主 任，2007 年至 2011 年 任 南 京 大 学 商 学 院 党 委 书 记，现 任 南 京 大 学 国 际经 济 研 究 所 所 长。张 教 授 还 担 任 西 北 大 学、厦 门 大 学 兼 职 教 授，从 1992 年起 享 受 国 务 院 颁 发 的 政 府 特 殊 津 贴。张 教 授 长 期 从 事 国 际 经 贸 领 域 研 究，并着 力 于 城 市 及 企 业 的 现 代 化 建 设 及 自 主 创 新 的 研 究，是 具 有 丰 富 经 济 学 经 验的 高 级 专 家。张柱庭，教 授。现 任交通 运 输部 管理 干 部学 院教
4、 授，兼 任交 通运 输 部法 律咨 询 委员 会 专家、交 通运 输 部新 闻 宣传 专家 委员 会 委员、中国 交通 企业 协 会 法律 专 家委 员 会委 员、北京 市 人民 政 府法 律专 家委 员 委委 员、清 华大 学公 共 安 全中 心 顾问、北京 交通 大学 兼 职教 授。曾 获得 多次 省 部级 科 学技 术进 步奖（二、三 等 奖）、工程 咨询 奖。参 加处 理 过多 起全 国重 特 大事 故，发 表过 大量 论 文、著作，主持过国家省部级重大课题，是全国交通系统先进工作者。陈良，教授、硕士生导 师。现任南京财经大学会计学院副院长、会计学教授、硕士生导师，兼任 江苏省会计学
5、会常务理事、副秘书长、江苏商 业会计学会、江苏粮食会计学会副会长。1985 年取得南京财经大学会计学学士学位，1990 年取得中南财经大学会计学硕士学位，其后在南京财经大学会计学院担任会计学院财务管理系主任、会计学院副院长，从事管理会计及其相关学科的教学、研究和社会服务工作。取得了较好的专业经验积累和成效，具有丰富的会计理论和实务管理经验的高级会计专家。林辉，教授、博士生导 师、中国社科院经济研究所博士后。现任南京大学商学院 金融与保险学系主任。主要研究方向：资产定价、金融工程与风险管理。先后主持 和参与国家自然科学基金项目、国家社科基金项目、教育部人文社科基金项目 和中国博士后基金 项目共计
6、 10 余项，在 国内外权威期刊上发表学术论文 30多篇。兼任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事。林先生长期从事金融领域研究，是具有丰富金融经验的高级专家。作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。二、独 立董事 年度 履职概 况（一）股东大 会、董事会 审议 决策事 项 2017 年度公司共召开了 7 次董事会会议，1 次股东大会，我们按时 出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均 能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。2017 年度
7、，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。（二）公司独 立董 事出席 会议 情况 董事 姓名 本年应 参加董事会 次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连 续两 次未亲自参 加会 议 出席股 东大会的 次数 张二震 7 5 2 0 0 否 1 张柱庭 7 3 2 2 0 否 0 陈良 7 5 2 0 0 否 1 林辉 7 4 2 1 0 否 1（三）公司配 合独 立董事 工作 情况 公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司
8、生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。三、独 立董事 年度 履职重 点关 注事项 的情 况（一）关联交 易情 况 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司法、证券法和公司章程 等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对 公司的重大关联交易及 日常关联交易进行了认真审查，并 就公司 2017 年度关联交易预计事项发表 意见如下：公司 2017 年度关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合公司法、证券法等相关法律法规及公司章
9、程的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。（二）对外担 保及 资金占 用情 况 根据中国证监会和中国银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知精神，我们对江苏 宁沪高速公路 股份有限公司截至 2017 年12 月31 日的对外担保事项进行了专项审核，现发表专项说明和独立意见如下：经核查，截至2017 年12 月31 日，江苏宁沪高速公路 股份有限公司无对外担保行为。（三）募集资 金的 使用情 况 根 据 上 海证 券 交易 所上 市 公司 募集 资 金管 理规 定 和 公 司 募集 资金 专 项存储及使用管理制
10、度，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。（四）高级管 理 人员 提名 以及 薪酬情 况 报告期内，公司 并无提名高级管理人员情况。薪酬与考核委员会依据公司 2017 年度的生产经营情况，结合各位高管人员的职责分工和年度指标分解情况，对照公司 2017 年度各项工作指标的实际完成情况，对各位高管进行了年度的绩效评分；根据公司 董监事、高管年薪方 案，结合各位高管的年度绩效得分情况，确定了公司各位高管的年度绩效工资和年终奖金发放数额，认为2017 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政
11、策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。（五）业绩预 告及 业绩快 报情 况 报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。（六）聘任或 者更 换会计 师事 务所情 况 公司于2017年3月24日召开第8届董事会第14次会议，审议通过了 续聘审计师的议案，符合上市公司治理准则、公司章程和独立董事工作制度等有关规定。（七）现金分 红及 其他投 资者 回报情 况 为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据公司法、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号），修订了公司章程中的现金分红条款，明确现金分红政策以及不进行现金分红的
12、例外情形等相关条款，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。公司从上市以来一直保持高比例的分红政策，得到广大投资者的好评。2017年度公司建议向股东派发末期股息每股人民币0.44元（含税），分红比例为61.78%。（八）公司及 股东 承诺履 行情 况 报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。（九）信息披 露执 行情况 报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。（十）内部控 制的 执行情 况 报告期内，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控
13、制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了 内部控制规范实施工作方案。我们严格按照内部控制规范实施工作方案的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。（十一）董事 会及 下属专 门委 员会的 运作 情况 报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。四、总 体评价 和建 议 作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求
14、公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。2018 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥 独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。独 立董 事 张 二震、张柱 庭、陈良、林辉 2018 年 3 月 23 日
