1、 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2019 年 第一次临时股东大会 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 ARIS 杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼（国 浩律师楼）邮编：310008 Grandall Building,No.2 No.15,Block B,Baita Park,Old Fuxing Road,Hangzhou,Zhejiang,310008,China 电话：0571-81676827 传真：0571-85775643 网址/Website:http:/二一九年
2、三 月 国 浩律师（杭州）事务所 小 商 品城 2019 年第一次临时股东大 会 法律意见书 1 国 浩 律 师（杭 州）事 务 所 关 于 浙 江 中 国 小 商 品城 集 团 股份有限 公司 2019 年 第 一 次 临时 股东大会 法律意见书 致：浙 江中国 小商 品城集 团 股 份有限 公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席 公司 2019 年第一次临时股东大会（以 下简称“本次股东大会”），并依据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券 法”）、中国证券监 督
3、管理 委员 会（以下简 称“中 国证 监会”）发 布的 上市 公司 股东大 会规则（以下简称“股东 大会规则”）、上市公司治理准则（以下简称“治理准则”）和 上海证券交 易所发布的 上海证券交易所上市公 司股东大会网络投 票实施细则（以下简称“网络投票实施细则”）等法律、行政法规、规 范性文件及现行有效的 浙 江 中 国 小 商 品 城 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程（以 下 简 称“公司章程”）、浙江中国小商 品城集团 股份有限公司 股东大会议事规则（以 下简称“股东大会议事规则”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果 等事
4、宜出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师 出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及 复印件，包括但不限于公司召开本次 股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司 就有关事实的陈述和说明。公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师仅根据本法 律 意 见 书 出 具 日 之 前 存 在 的 事 实 及 有 关 法 律、行 政 法规、规范性文件 及 公 司章程 的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师
5、仅对本次股东大会 的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议 的表决程序及表决结果的合法有效性发表意 见，不对会议所审议的议案内容和国 浩律师（杭州）事务所 小 商 品城 2019 年第一次临时股东大 会 法律意见书 2 该等议 案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意 见。本法律意见书仅用于 为公司本次股东大会 见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为 公司本次股东大会的 公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对 本所在其中发表的法律意见承担法律责任。本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文 件要求，按照律师
6、行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见 如下：一、关 于本次 股东 大会 的 召集、召开 程序（一）公 司 董 事 会 已 于 2019 年 2 月 21 日在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（）上 刊载了 浙 江 中 国 小 商 品 城 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开2019 年第一次临时股东大会的通知（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议 召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方 式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大
7、会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在 会议通知中还对网络投票的 投票时间、投票程 序等有关事项做出了明 确说明。（二）公司本次股东大 会现场会议于 2019 年 3 月 8 日下午 2 时 在公 司会议室召开，董事长赵文 阁主持本次股东大会。（三）本次股东大会的网络投票通过 上海 证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间为 2019 年 3 月 8 日，其中通过 上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019 年 3 月 8 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海 证券交易所互联网投票系统 投票的时间为 2019 年 3
8、 月 8日 9:15-15:00。（四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。本 所律 师核查 后认 为，公 司本 次股东 大会 的召集、召 开程 序符合 公司 法、股东 大会规 则、治理 准则 等法 律、行 政法 规、规范性 文件 及 公 司章 程、股东 大会议 事规 则的 规定。国 浩律师（杭州）事务所 小 商 品城 2019 年第一次临时股东大 会 法律意见书 3 二、本 次股东 大会 出席会议 人员 及召 集人 的资格（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为 上海证券交易所截至 2019 年 3 月 1 日下午收市后，在中国证券登
9、记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的持有公司 股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。（二）根据 现场出 席会 议的股 东、股东代 理人 的身份 证明、授权 委托 证明及股东 登记的 相关 资料 以及网络 投票 结果 等，现场出 席本次 股东 大会 及通过网络出席本次股东大会的股东合计 16 名，代表有表决权的 股份数 3,201,277,887股，占公司有表决权股份总数的 58.8122%。（三）列席本次股东 大会的人员为公司的董 事、监事、高级管理人员及本所律师。（四）本次股东大会 的召集人为公司董事会。本所律师核查后认为，本次股东大会的出
10、席会议人员、召集人符合公司法、股 东 大 会 规 则、治 理 准 则 等 法 律、行 政 法 规、规 范 性 文 件 及 公 司章 程、股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定，该 等 出 席 会 议 人 员、召 集 人 具 备 出 席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的 资 格 合法、有 效。三、本 次股东 大会 的表决 程序 和表决 结果（一）本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式 就审议的议案投票表 决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按 公司章程、股东大会议 事规则 规定的程序 由股东代表、公司监事以及 本所律师进行
11、计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过 上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司 提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对各议案的 中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）表决情 况进行了单独计票，形成本次股 东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。（二）本次股东大会的表决结果 国 浩律师（杭州）事务所 小 商 品城 2019 年第一次临时股东大 会 法律意见书 4 1、本次 股东 大会 拟
12、选 举王栋 先生 为公司 董事，根据 公司 股东及 股东 代理人进 行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下（注：该表 标题栏中的比例指相应投票的股份数 占出席会议 股东或股东代表 所持有效表决权股份总数 的比例）：议案 序号 议案名称 同意 反对 弃权 股份数（股）比例（%）股份 数（股）比例（%）股份数（股）比例（%）1 关于选 举公 司董 事的 议案 3,201,230,187 99.9985 47,000 0.0014 700 0.0001 其中，各议案的 中小投资者股东的表决情况如下（注：该表标题栏 中的比例指相应投票的股份数 占中小投资者所持有
13、效表决权股份总数 的比例）：议案 序号 议案名称 同意 反对 弃权 股份 数（股）比例（%）股份数（股）比例（%）股份 数（股）比例（%）1 关于选 举公 司董 事的 议案 162,960,695 99.9707 47,000 0.0288 700 0.0005 2、关于议案表决情况的说明 上述议案为普通 决议事项，经出席会议的股东或 股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过。本所 律 师核查 后认 为，本 次股 东大会 的表 决程序 和表 决结果 符合 公司 法、股东大会规 则 和 公 司 章 程、股 东 大 会 议 事 股 则 的 有 关 规 定，表 决结果 合法、有效。四、结 论意见 综 上所 述，本 所律 师认为：浙江中国小商品城集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合 公 司 法、股 东 大 会 规 则、治 理 准 则 等 法 律、行 政 法 规、规 范 性 文 件 和公司章程、股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定，本 次 股 东 大 会 出 席 会 议 人 员 的 资格、召 集人资 格、会议的 表决 程序 和 表决 结果 为 合法、有效。本法律意见书正文结束
