1、 证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临 2018-054 国 电 南 瑞 科 技 股份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 第三 十 次会议决议 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。经国电南 瑞科技 股份有 限公司（以下简 称“公 司”、“国电南 瑞”）董 事会于2018 年 11 月23 日以会议通知召集，公司第 六届董事会第三十次会议于 2018 年12 月 5 日在公司会议室 召开，应到董事 12 名，实到董事 12 名，公 司监事及公
2、司高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长 奚国富先生主持，会议符合 公司法 和 公司章程 的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：一、会 议以 12 票 同意，0 票 反对，0 票 弃权，审议 通过 关 于公 司 2018 年限制 性股 票激励 计划（草案）及 其摘要 的预 案。具体内容详见上海证券交易所网站（）2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。本预案尚需提交公司股东大会审议。二、会 议以 12 票 同意，0 票 反对，0 票 弃权，审议 通过 关 于公 司 2018 年限制 性股 票激励 计划 管理办 法的 预 案。具体内容详见上海证券交易所网站（）2018 年限
3、制性股票激励计划管理办法。本预案尚需提交公司股东大会审议。三、会 议以 12 票 同意，0 票 反对，0 票 弃权，审议 通过 关 于公 司 2018 年限制 性股 票激励 计划 实施考 核管 理办法 的预 案。具体内容详见上海证券交易所网站（）2018 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法。本预案尚需提交公司股东大会审议。四、会 议以 12 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权，审议 通过 关 于提 请股东 大会授 权董 事会办 理公 司 2018 年限制 性股 票激 励计 划相 关事宜 的预 案。为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司
4、 2018 年限制性股票激励计划有关的以下事项：1.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2018 年限 制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；2.授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；3.授权董事会确定 公司2018 年限制性股票激励计划的授予日；4.授 权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；5.授权董事会在出现公司 2018 年限制性股票 激励计划所列明的需要回购注销激励对象
5、尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；6.授 权 董 事 会 在 公 司 出 现 资 本 公 积 金 转 增 股 本、派 送 股 票 红 利、股 票 拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量 或 回 购 价 格 进 行 调整；7.授权董事会 根据 公司 2018 年限制性股票 激励计划的规定，在 激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；8.授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司 2018 年限制性股票 激励计划业绩考核对标企业样本；9.授权
6、董事会实施 2018 年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。本预案尚需提交公司股东大会审议。五、会 议以 12 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权，审议 通过 关 于变 更会计 师事务 所的 预案。具体内 容详 见 上海 证券 交易所 网站（）关于 变更会 计师事务所的公告。本预案尚需提交公司股东大会审议。六、会议 以 5 票 同意，0 票反 对，0 票 弃权（关 联董 事奚国 富、张建伟、吴维 宁、郑玉平、闵 涛、张 贱明、陈松 林 回 避表决），审 议通 过关于 2018 年度新增 日常 关联交 易额 度的预 案。具体内容详见上海证券交
7、易所网站（）关于2018 年度新增日常关联交易额度的 公告。本预案尚需提交公司股东大会审议。七、会 议以 12 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权，审议 通过 关 于修 订公 司章程 的 预案。具体内容详见上海证券交易所网站（）关于修订的公告。本预案尚需提交公司股东大会审议。八、会 议以 12 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权，审议 通过关于 公 司组织 机构调整 的 议案。同意公司增设国电南瑞营销中心、撤销客户服务中心（原客户服务中心职能调至营销中心），同时将审计中心更名为审计部、法务中心更名为法律部。九、会议 以 5 票 同意，0 票反 对，0 票 弃权（关 联董 事奚国 富、张建伟
8、、吴 维 宁、郑玉 平、闵 涛、张 贱明、陈 松林 回避表决），审议 通过关于 对外 投资 暨关联 交易 的 议案。同意公司 以现金方式参股 国联智慧能源与电动交通技术创新中心（苏州）有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）。该公司注册资本 6000 万元人民币，其中公司出资 600 万元，股权占比 10%；国网电动汽车服务有限公司出资 1740 万元，股权占比 29%；苏州汇珹创业投资合伙企业（有限合伙）出资 1200 万，股权占比 20%；许继电气股份有限公司出资 600 万，股权占比 10%；北京新能源汽车技术创新中心出资 540 万，股权占比9%；上 海玖行能源科技有限公司出资 480万
9、，股权占比 8%；北京博电新力电气股份有限公司出资 480 万，股 权占比 8%；苏州高新区创业科技投资管理有限公司出资 360 万，股权占比 6%。该公司经营范围为“车联网及港口岸电智能设备关键技术、核心部件研发、设计及咨询等；电动汽车充换电技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询等；充换电、储能、港口岸电整体解决方案的研究及应用。”（最终以工商登记为准）南瑞集团有限公司为公司控股股东，国网电力科学研究院有限公司系南瑞集 团有限公司唯一股东，国家电网有限公司是国网电力科学研究院有限公司、国网电动汽车服务有限公司唯一股东、许继电气股份有限公司间接控股股东，本次投资构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成 上市公司重大资产重组管理办法规 定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。上述 部分议案需 提交公司股东大会审议，股东大会 召集及召开时间另行审议并通知。特此公告。国电南瑞科技股份有限公司董事会 二一八年 十二月六日
