1、公司简称：国电南瑞 证 券代 码：600406 上 海荣正 企业咨 询服务（集团）股份 有限公 司 关于 国 电南瑞 科技股 份有限 公司 回 购注销 部分限 制性股 票相关 事项 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 2023 年 1 月 2/12 目 录 一、声 明.3 二、基 本假设.4 三、财 务顾问 意见.5（一）限制性 股票 激励计 划已 履行程 序.5（二）回购注 销部 分限制 性股 票原因、数 量及价 格.8（三）结论性 意见.9 四、备 查文件 及咨 询方式.11 3/12 一、声 明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供
2、，激励 计划 所 涉 及 的 各 方 已 向 独 立 财 务 顾 问 保 证：所 提 供 的 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所依 据 的 所 有 文 件 和 材 料 合 法、真 实、准 确、完 整、及 时，不 存 在 任 何 遗 漏、虚假 或 误 导 性 陈 述，并 对 其 合 法 性、真 实 性、准 确 性、完 整 性、及 时 性 负 责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本 独 立 财 务 顾 问 仅 就 限 制 性 股 票 激 励 计 划 对 国 电 南 瑞 股 东 是 否 公 平、合 理，对 股 东 的 权 益 和 上 市 公 司 持 续 经 营 的 影
3、响 发 表 意 见，不 构 成 对 国 电 南 瑞的 任 何 投 资 建 议，对 投 资 者 依 据 本 报 告 所 做 出 的 任 何 投 资 决 策 而 可 能 产 生 的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（四）本 独 立 财 务 顾 问 提 请 上 市 公 司 全 体 股 东 认 真 阅 读 上 市 公 司 公 开 披 露的关于限制性股票激励计划的相关信息。（五）本 独 立 财 务 顾 问 本 着 勤 勉、审 慎、对 上 市 公 司 全 体 股 东 尽 责 的 态度，依
4、 据 客 观 公 正 的 原 则，对 限 制 性 股 票 激 励 计 划 涉 及 的 事 项 进 行 了 深 入 调 查 并 认真 审 阅 了 相 关 资 料，调 查 的 范 围 包 括 上 市 公 司 章 程、薪 酬 管 理 办 法、历 次 董 事会、股 东 大 会 决 议、最 近 三 年 及 最 近 一 期 公 司 财 务 报 告、公 司 的 生 产 经 营 计 划等，并 和 上 市 公 司 相 关 人 员 进 行 了 有 效 的 沟 通，在 此 基 础 上 出 具 了 本 独 立 财 务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证
5、券法、上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 等 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求，根 据 上 市公司提供的有关资料制作。4/12 二、基 本假 设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）独 立 财 务 顾 问 所 依 据 的 资 料 具 备 真 实 性、准 确 性、完 整 性 和 及 时 性；（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）限 制 性 股 票 激 励 计 划 不 存 在 其 他 障 碍，涉 及 的 所 有 协 议 能 够 得 到 有效批准，并最终能够如
6、期完成；（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。5/12 三、财 务顾 问意 见（一）限制 性股 票激 励计 划已 履行 程序 1、2 0 1 8 年 限制 性股 票激 励计 划已 履行 程序（1）2018 年 12 月 5 日，公司 第六届 董事 会第 三十 次会 议和第 六届 监事 会第 十八 次 会议审议 通过 了 国电 南瑞 科技股 份有 限公 司 2018 年 限制性 股票 激励 计划（草 案）及 其摘 要的预案 及 其他 相关 议案，监事 会和 独立 董事 对激 励计划 发表
7、了意 见。（2）2018 年 12 月 13 日，公 司公布 了2018 年 限制 性 股票激 励计 划（草案）激 励对象名单，监事 会对 激励 对象名 单出 具了 核查 意见。（3）2019 年 2 月 2 日，公司 公 布了 关于 2018 年 限制 性 股票激 励计 划获 国务 院国 资委批复 的提 示性 公告。公司本 次激 励计 划获 得国 务院国 资委 批复。（4）2019 年 2 月 13 日，公司 公布了 监 事会 关于 公 司 2018 年限 制性 股票 激励 计 划激励对 象名 单的 审核 意见 及公示 情况 说明，公司 于 2019 年 2 月 1 日 在公 司 网站公 示
8、了 激励对象 名单，公 示时 间为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 10 日。公示 期满，公司未 接到 与本 次 激 励计 划 拟激 励 对 象有 关 的 异议。监事 会 对 上述 事 项 进行 了 核查，并发表 了 核 查意 见。（5）2019 年 2 月 20 日，公 司 2019 年第 一次 临时 股 东大会 审议 并通 过了 国 电南瑞科技股 份有 限公 司 2018 年 限制性 股票 激励 计划（草 案）及 其摘 要的 议案、关于 提请 股东大会 授权 董事 会办 理公 司 2018 年 限制 性股 票激 励 计划相 关事 宜的 议案 及 其他相 关议 案，并
9、公 布 了 关 于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查 报告。（6）2019 年 2 月 20 日，公司 第六届 董事 会第 三十 三次 会议和 第六 届监 事会 第十 九 次会议审 议通 过了 关 于向 2018 年限 制性 股票 激励 计 划激励 对象 授予 限制 性股 票的议 案。公司独 立董 事对 此发 表了 独立意 见。（7）2019 年 3 月 6 日，公司 完 成 2018 年 限制 性股 票激 励 计划登 记工 作，实际 授予 人数为 990 人，授予 数量 为 38,451,000 股。（8）2019 年 10 月 17 日，公 司第七 届董
10、事会 第四 次会 议和第 七届 监事 会第 三次 会 议审议通 过了 关 于回 购并 注销部 分 2018 年限 制性 股 票激励 计划 已获 授但 尚未 解锁的 限制 性股 票 及 调 整 回 购 价 格 的 预 案，同 意 公 司 回 购 并 注 销 已 授 予 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 174,307股。同 时因 实 施 2018 年度 利润分 配，回购 价格 由 9.08 元/股 调整 为 8.71 元/股。上述回 购 注销事项 已经 2019 年 11 月 8 日 召开 2019 年第 三次 临 时股东 大会 审议 通过。2020 年 1 月 10日，公 司完 成了 上述
11、回购 注销工 作。6/12（9）2020 年 8 月 27 日，公司 第七届 董事 会第 十一 次会 议和第 七届 监事 会第 七次 会 议审议通 过了 关 于回 购并 注销部 分 2018 年限 制性 股 票激励 计划 已获 授但 尚未 解锁的 限制 性股 票 及 调 整 回 购 价 格 的 预 案，同 意 公 司 回 购 并 注 销 已 授 予 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 205,331股。同 时因 实 施 2019 年度 利润分 配，回购 价格 由 8.71 元/股 调整 为 8.42 元/股。上述回 购 注销事项 已 经 2020 年 9 月 15 日召 开 2020 年第 一
12、次 临 时股东 大会 审议 通过。2020 年 11 月 20日，公 司完 成了 上述 回购 注销工 作。（10）2021 年 1 月 13 日，公 司 第七届 董事 会第 十五 次会 议、第 七届 监事 会 第 十次 会议审议 通过 了 关于 回购 并注销 部分 2018 年 限制 性 股票激 励计 划已 获授 但尚 未解锁 的限 制性股票 的议 案，同 意公 司回购 并注 销已 授予 未解 锁的限 制性 股票 241,700 股。2021 年 3月 8 日，公司 完成 了上 述 回购注 销工 作。（11）2021 年 3 月 8 日，公司 第 七届董 事会 第十 六次 会议、第七 届监 事
13、会 第十 一次 会议审议 通过 了 关于 2018 年限制 性股 票激 励计 划第 一期解 除限 售条 件成 就的 议案，公 司2018 年限制性 股票激励计 划第一个解除限 售期解除 限售条件已经成 就，本次 符合解除限 售的激励 对象 共 978 人，可 解除限 售的 限制 性股 票数 量为 9,525,318 股。（12）2021 年 8 月 27 日，公 司 第七届 董事 会第 二十 二次 会议、第七 届监 事会 第十 六次会议 审议 通过 了 关于 回购并 注销 部分 2018 年 限 制性股 票激 励计 划已 获授 但尚未 解锁 的限 制 性 股 票及 调 整回 购 数量 和 回
14、购 价格 的 议案，同 意 公 司 回购 并 注销 已 授予 未 解 锁 的限制性股 票 355,657 股。2021 年 11 月 5 日，公 司完 成 了上述 回购 注销 工作。（13）2022 年 1 月 18 日，公 司 第七届 董事 会第 二十 八次 会议、第七 届监 事会 第二 十一次会 议审 议通 过了 关 于回购 并注 销部 分 2018 年 限制性 股票 激励 计划 已获 授但尚 未解 锁的限制性股票的议案，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 252,949 股。2022 年 3 月 10 日，公司 完 成了上 述回 购注 销工 作。（14）2022 年 3 月 10
15、 日，公 司 第七届 董事 会第 二十 九次 会议、第七 届监 事会 第二 十二次会 议审 议通 过了 关 于 2018 年 限制 性股 票激 励 计划第 二期 解除 限售 条件 成就的 议案，公司 2018 年限 制性 股票 激 励计划 第二 个解 除限 售期 解除限 售条 件已 经成 就，本次符 合解 除限售的 激励 对象 共 962 人，可解 除限 售的 限制 性股 票数量 为 11,192,011 股。（15）2022 年 7 月 22 日，公 司 第八届 董事 会第 二次 会议、第八 届监 事会 第二 次会 议审议通 过了 关 于回 购并 注销部 分 2018 年和 2021 年限制
16、 性股 票激 励计 划已 获授但 尚未 解锁 的 限 制 性股 票 及调 整 回购 数 量 和 回购 价 格的 议 案，同 意 公司 回 购并 注 销已 授 予 未 解锁的限制 性股 票 381,729 股，其中 2018 年 激励 计划 限 制性股 票 204,447 股、2021 年 激励 计划限制性 股 票 177,282 股。2022 年 9 月 27 日，公司 完 成了上 述回 购注 销工 作。（16）2023 年 1 月 3 日，公司 第 八届董 事会 第八 次会 议、第八届 监事 会第 七次 会议 审7/12 议通过 了 关于 回购 并注 销部 分 2018 年和 2021 年
17、限制性 股票 激励 计划 已获 授但尚 未解 锁的 限制 性股 票的 议案，同 意公 司回 购并 注销已 授予 未解 锁的 限制 性股票 346,125 股，其中 2018 年激 励计 划限 制性 股票 144,720 股、2021 年 激励计 划限 制性 股 票 201,405 股。2、2 0 2 1 年 限制 性股 票激 励计 划已 履行 程序（1）2021 年 12 月 8 日，公司 第七届 董事 会第 二十 五次 会议和 第七 届监 事会 第十 九 次会议审 议通 过了 关 于公 司 2021 年 限制 性股 票激 励 计划（草案）及 其摘 要的 预案 及其 他相关议 案，监事 会和
18、独立 董事对 激励 计划 发表 了意 见。（2）2021 年 12 月 18 日，公 司公布 了2021 年 限制 性 股票激 励计 划（草案）激 励对象名单，监事 会对 激励 对象名 单出 具了 核查 意见。（3）2021 年 12 月 18 日，公 司 公布了 关 于 2021 年限 制 性股票 激励 计划 获国 家电 网公司批 复的 公告。激励 计划获 国家 电网 有限 公司 批复。（4）2021 年 12 月 31 日，公 司 公布了 关 于公 司 2021 年 限制性 股票 激励 计划 激励 对象名单 的审 核意 见及 公示 情况说 明，公 司 于 2021 年 12 月 20 日在
19、 公司 网站 公示了 激励 对象名单，公 示时 间为 2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29 日。公示 期满，公 司未接 到 与本 次 激 励计 划 拟激 励 对 象有 关 的 异议。监事 会 对 上述 事 项 进行 了 核查，并发表 了 核 查意 见。（5）2022 年 1 月 5 日，公 司 2022 年 第一 次临 时股 东大 会审议 并通 过了 关 于公 司2021 年限制性 股票激励计 划（草案）及其 摘要的议 案及其他相关 议案，并 公布了关 于2021 年限 制性 股票 激励 计 划内幕 信息 知情 人买 卖公 司股票 的自 查报 告。（6）2022 年
20、 1 月 5 日，公司 第七届 董事 会第 二十 七次 会议和 第七 届监 事会 第二 十 次会议审议通过了关于 向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的 议案。公司 独立 董事 对此 发表了 独立 意见。（7）2022 年 1 月 17 日，公司 完成 了 2021 年限 制性 股 票激励 计划 首 次 授予 登记 工作，实际授 予人 数 为 1298 人，授予数 量 为 3,361.43 万股。（8）2022 年 3 月 10 日，公司 第七届 董事 会第 二十 九次 会议和 第七 届监 事会 第二 十 二次会议 审议 通过 了 关于 向 2021 年 限制 性股 票
21、激 励 计划暂 缓授 予的 激励 对象 授予限 制性 股票的议 案。公 司独 立董 事对此 发表 了独 立意 见。（9）2022 年 3 月 23 日，公司 完成 了 2021 年限 制性 股 票激励 计划 暂缓 授予 登记 工作，实际授 予人 数 为 1 人，授 予数量 为 6.08 万股。（10）2022 年 7 月 22 日，公 司 第八届 董事 会第 二次 会议、第八 届监 事会 第二 次会 议审议通 过了 关 于回 购并 注销部 分 2018 年和 2021 年限制 性股 票激 励计 划已 获授但 尚未 解8/12 锁 的 限 制 性股 票 及调 整 回购 数 量 和 回购 价 格的
22、 议 案，同 意 公司 回 购并 注 销已 授 予 未 解锁的限制 性股 票 381,729 股，其中 2018 年 激励 计划 限 制性股 票 204,447 股、2021 年 激励 计划限制性 股 票 177,282 股。2022 年 9 月 27 日，公司 完 成了上 述回 购注 销工 作。（11）2022 年 11 月 21 日，公 司 第八届 董事 会第 六次 会议 和第八 届监 事会 第六 次会 议审议通过了关于 向 2021 年限 制性股票激励计划激励对象授予预留 部 分限制性股票及 调整预留 授予 数量 的议 案，同意 对预 留授 予数 量进 行调整，并 向符 合授 予条 件的
23、 24 名激励对象授 予预 留部 分限 制性 股票 60 万股。公 司独 立董 事对此 发表 了独 立意 见。（12）2023 年 1 月 3 日，公司 第 八届董 事会 第八 次会 议、第八届 监事 会第 七次 会议 审议通过 了 关于 回购 并注 销部 分 2018 年和 2021 年 限制性 股票 激励 计划 已获 授但尚 未解 锁的 限制 性股 票的 议案，同 意公 司回 购并 注销已 授予 未解 锁的 限制 性股票 346,125 股，其中 2018 年激 励计 划限 制性 股票 144,720 股、2021 年 激励计 划限 制性 股 票 201,405 股。（二）本次 回购 注销
24、 部分 限制 性股 票原 因、数量 及价 格 1、本次回 购注 销的 原因 根据公 司 2018 年限制性股票激励 计划（草案）（以下简 称“2018 年激励计划”）和公 司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“2021 年激励计划”）相 关规定，鉴 于 2018 年和 2021 年激 励计 划授 予的 激励 对象中 共 有 8 人主 动离 职、2 人 调离 公司、4 人 2021 年度 个人 绩 效考核 结果 为 C，公 司拟 对上述 14 人持 有的 股权 激 励 计 划 尚 未 解锁的相 关限 制性 股票 进行 回购注 销。根据公 司 2019 年第 一次 临时股 东大 会
25、 和 2022 年 第一次 临时 股东 大会 的授 权，本 次 回购注销 部分 限制 性股 票已 授权董 事会 办理，无 需提 交股东 大会 审议。2、本次回 购注 销的 数量 及价 格（1）2019 年，公司 因实施 了 2018 年 度利 润分 配，公 司 2018 年限 制性 股票激 励计 划所涉限 制性 股票 的回 购价 格由 9.08 元/股 调整 为 8.71 元/股，具 体详 见 2019 年 10 月 18 日上海证券 交易 所（）关 于回 购并 注销 部分 2018 年限 制性 股票 激励计 划已 获授但尚 未解 锁的 限制 性股 票及调 整回 购价 格的 公告。（2）202
26、0 年，公司 因实施 了 2019 年 度利 润分 配，公 司 2018 年限 制性 股票激 励计 划所涉限 制性 股票 的回 购价 格由 8.71 元/股调 整为 8.42 元/股，具 体详见 2020 年 8 月 29 日上海证券 交易 所（）关 于回 购并 注销 部分 2018 年限 制性 股票 激励计 划已 获授但尚 未解 锁的 限制 性股 票及调 整回 购价 格的 公告。（3）2021 年，公 司 因 实 施 了 2020 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案，公司9/12 2018 年 限制 性股 票激 励计 划所涉 限制 性股 票的 回购 价格
27、由 8.42 元/股调 整为 6.67 元/股（保留两位 小数），具体 详见 2021 年 8 月 31 日 关于 回购并 注销 部分 2018 年限 制性股 票激 励计划已 获授 但尚 未解 锁的 限制性 股票 及调 整回 购数 量和回 购价 格的 公告。（4）2022 年，公 司 因 实 施 了 2021 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案，公司2018 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格 由 6.67 元/股（保留 两位小数）调整为 5.21 元/股（保 留两 位小数），公司 2021 年 限制性 股票 激励 计划 所涉 限制性 股票 的 回
28、购价格 由 21.04 元/股 调整 为 17.19 元/股（保留 两位 小数），具 体详 见 2022 年 7 月 23 日国电 南瑞 关于 回购 并注 销部 分 2018 年和 2021 年 限制性 股票 激励 计划 已获 授但尚 未解 锁的限制 性股 票及 调整 回购 数量和 回购 价格 的公 告。根据上 述回 购数 量和 回购 价格调 整的 原则，本 次 2018 年 限制 性股 票激 励计 划 所涉限 制性股票 的回 购价 格 为 5.21 元/股（保留 两位 小数），拟回购 注销 限制 性股 票 144,720 股，占公司 2018 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 已 授
29、予 股 份 总 数 的 0.2614%，占 公 司 现 有 总 股 本 的0.0022%；本 次 2021 年限 制性股 票激 励计 划所 涉限 制性股 票的 回购 价格 为 17.19 元/股（保留两位小数）（若存在2021 年激励计划 第十四 章第二条第二款 所规定的 相关情形，回购 价 格 将 在 此 基 础 上 加 上 银 行 同 期 整 存 整 取 定 期 存 款 利 息），拟 回 购 注 销 限 制 性 股 票201,405 股，占公司 2021 年限制 性股 票激 励计 划已 授予股 份总 数的 0.4911%，占公 司现 有总 股本 的 0.0030%。本次回 购注 销限 制性
30、 股票 涉及 14 人，其中 8 人 主动 离职，2 人 调离 公司，4 人 2021 年度个人 绩效 考核 结果 为 C。具体 回购 股数 如下：根据2018 年激 励计 划 第十三 章第 二条第三款和2021 年激 励 计划第十四章 第二条第 三款的规定，公 司回购并 注销主动离职4 人持有 的 2018 年 激励 计 划限制 性股 票 122,976 股、主动 离 职 5 人 持有 的 2021 年激 励计 划限制性 股 票 133,920 股；根据 2021 年 激励 计划 第十 四章 第二 条第 二款 的规定，公 司回购并 注销 调离 对象 2 人 持有 的 2021 年限 制性 股
31、 票 67,485 股，按调 离对 象 对应业 绩考 核年份的 任职 时限 计算 剩余 2021 年限 制性 股票 16,035 股；根据 2018 年激 励计划 第 八章第二 条的 规定，公 司回 购并注 销 2021 年度 个人 绩 效考核 结果 为 C 的 4 人持 有的 2021 年考核年 度对应 的 2018 年 激励计 划限制 性股票 数量 的 50%，回购 并注 销股票 数量为 21,744股,剩 余限 制性 股票 65,232 股。（三）结论 性意 见 综 上，本 独 立财 务 顾 问 认为：截 至 本 财务 顾 问 报 告出 具 日，公 司已 履 行 了 股权 激 励计划 回
32、 购 注 销 事 项 的 法 定 程 序，符 合 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法、2018 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划（草 案）以 及2021 年限 制性股票激 励 计划（草案）的相关规 定；回购注销的 原因符合 上市公司股10/12 权 激 励 管 理办 法 的 相 关规 定；回 购注 销 事项 不 存在 明 显 损 害公 司 及全 体 股东 利 益 和 违反有关法 律、行政 法规 的情 形。11/12 四、备 查文 件及 咨询 方式（一）备查文件 1、国电南瑞 2018 年限制性股票激励计划（草案）2、国电南瑞 202
33、1 年限制性股票激励计划（草案）3、国电南瑞 第八届董事会第八次会议决议公告 4、国电南瑞 第八届监事会第七次会议决议公告 5、国电南瑞 独立董事独立意见 6、国电南瑞科技股份有限公司 章程（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：方攀峰 联系电话：021-52583107 传真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052 12/12（此页无正文，为 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于国电南瑞科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告的签字盖章页）经办人：方攀峰 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2023 年 1 月 3 日
